Richinfo Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 18, 2018

中信证券股份有限公司 关于彩讯科技股份有限公司

2018 年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：彩讯股份 保荐代表人姓名：梁勇 联系电话：010-60833012 保荐代表人姓名：庞雪梅 联系电话：010-60833116 现场检查人员姓名：梁勇、马峥、陈灏蓝 现场检查对应期间：2018 年度 现场检查时间：2018 年 12 月 10 日

一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用

现场检查手段：

取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东 大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监 事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司 董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持 有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。

取得公司组织结构图、定期报告及最新修改的制度文件；了解公司与关联企 业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公 司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情 况。

取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公 司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易 情况

情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是

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1

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务			不适 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务			不适 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段： 取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、 内部审计部门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表，核查公司内 部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行 情况。 查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决 议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人 员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理 的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违 规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）			不适 用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审	是

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2

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查主要手段： 取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制 度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取 关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是

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3

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规 定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。 取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门 人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易 的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			不适 用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			不适 用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			不适 用
（五）募集资金使用
现场检查手段： 取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集 资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审 批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证 等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是

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4

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资			不适
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险			用
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解
公司财务状况。

现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解
公司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适 用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况	及相关信	息披露	情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文
件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是

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5

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			不适 用
二、现场检查发现的问题及说明
无。

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6

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司 2018 年持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

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梁勇 庞雪梅
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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