AGM Information • Jan 20, 2012
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kalvebod Brygge 39 - 41 DK - 1560 København V Telefon: +45 33 300 200 Fax: +45 33 300 299 www.lundelmersandager.dk CVRnr. 32 28 39 34
Partner, advokat (L) [email protected] Direkte tlf.: 33 300 217
År 2012, den 20. januar afholdtes ordinær generalforsamling i RIAS A/S, CVR-nr. 44 06 51 18, på selskabets kontor, Industrivej 11, 4000 Roskilde.
Dagsordenen var:
Der var fremkommet følgende forslag fra aktionær: C. SmallCap Danmark A/S og Investeringsforeningen SmallCap Danmark foreslår, at Rias A/S nedbringer sin betydelige overskudslikviditet.
Bestyrelsen foreslog advokat Peter Sørensen som dirigent. Da der ikke fremkom andre forslag, valgtes Peter Sørensen.
Det forelå oplyst og dokumenteret, at generalforsamlingen var indkaldt ved annoncering på selskabets hjemmeside, www.rias.dk, samt via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system den 21. december 2011. Endvidere var der sket indkaldelse den 21. december 2011 til de i aktiebogen navnenoterede aktionærer eller repræsentanter, som havde fremsat begæring herom.
På generalforsamlingen var repræsenteret aktionærer svarende til 82,7% af den samlede aktiekapital på DKK 23.063.000. Den repræsenterede del af aktiekapitalen udgjorde 471.873 (92,2%) stemmer, heraf 312.500 stemmer tilhørende A-aktionærer og 159.373 stemmer tilhørende B-aktionærer.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i enhver henseende.
Administrerende direktør Henning Hess aflagde på ledelsens vegne beretning om selskabets aktiviteter i det forløbne regnskabsår.
Der fremkom enkelte spørgsmål, der blev besvaret.
Generalforsamlingen tog herefter beretningen til efterretning.
Selskabets reviderede årsrapport for perioden 1. oktober 2010 - 30. september 2011 blev fremlagt og gennemgået af økonomichef Kim Wahl Christensen.
Årsrapporten udviser et overskud efter skat på kr. 8.145.000.
Der fremkom enkelte opklarende spørgsmål til årsrapporten. Spørgsmålene blev besvaret.
Årsrapporten med revisionspåtegning, resultatopgørelse og balance godkendtes herefter enstemmigt og med alle stemmer.
Generalforsamlingen tiltrådte endvidere enstemmigt og med alle stemmer, at der meddeltes decharge for bestyrelse og direktion.
I henhold til den godkendte årsrapport og ledelsesberetningen foreslog bestyrelsen årets resultat disponeret således:
| Årets resultat 1. oktober 2010 - 30. september 2011 | kr. 8.145.000 |
|---|---|
| Udbytte til aktionærerne DKK 10 pr. DKK 100 aktie | kr. 2.306.000 |
| Overført til næste år | kr. 5.839.000 |
| I alt | kr. 8.145.000 |
Forslaget godkendtes enstemmigt og med alle stemmer.
Der var i dagsordenen for generalforsamlingen fremsat forslag fra bestyrelsen om:
Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring af vedtægternes §§ 13 og 18, således at a. årsrapporten fremover revideres af én eller flere statsautoriserede revisorer.
Der var lejlighed til at stille spørgsmål til det fremsatte forslag.
Dirigenten bemærkede, at de foreslåede vedtægtsændringer kræver vedtagelse med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Forslag fra bestyrelsen om, at selskabet i tiden indtil 20. januar 2017 bemyndiges til at b. erhverve egne aktier, indtil disse andrager 10% af aktiekapitalen. Købsprisen for de egne aktier må ikke afvige mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs.
Der var lejlighed til at stille spørgsmål og fremkomme med bemærkninger.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Der forelå følgende forslag fra aktionærer: $\mathsf{C}$ . SmallCap Danmark A/S og Investeringsforeningen SmallCap Danmark foreslår, at Rias A/S nedbringer sin betydelige overskudslikviditet.
Forslaget indeholdt bl.a. følgende betragtninger: Nedbringelse af den betydelige overskudslikviditet kan efter forslagsstillers opfattelse ske ved at foretage investeringer, der udvikler forretningen, herunder virksomhedsopkøb.
Såfremt selskabet ikke måtte have identificeret sådanne investeringer til eksekvering i regnskabsåret 2011/12, foreslås iværksættelse af et struktureret aktietilbagekøbsprogram på minimum kr. 10 mio., svarende til ca. 10% af aktiekapitalen.
Det er forslagsstillers opfattelse, at den nuværende finansiering af selskabet ikke er i mindretalsaktionærernes interesser og heller ikke begrundet ud fra en branchemæssig sammenligning.
SmallCap Danmark A/S og Investeringsforeningen SmallCap Danmark ejer henholdsvis 21% og 6,4% af aktierne i selskabet.
Det fuldstændige forslag har været tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.rias.dk, siden forslagets fremsættelse.
Forslagsstiller uddybede det fremsatte forslag, idet man bl.a. fandt at omsætningen i aktien var meget beskeden, og at forslaget netop skulle skabe mere likviditet i aktien.
Ledelsen kommenterede på forslaget, idet man oplyste, at man fortsat ville have fokus på vækst, herunder ved eventuelt opkøb, men at man også - set i lyset af den økonomiske krise i samfundet generelt - ønskede at bibeholde et solidt økonomisk fundament og likviditetsmæssigt beredskab i selskabet.
Måtte der ikke være egnede opkøbskandidater, og såfremt den økonomiske situation bedres, så vil bestyrelsen på sigt overveje tiltag med henblik på at gøre aktien mere likvid, eksempelvis ved højere udbyttebetalinger eller eventuelt ved etablering af et struktureret aktietilbagekøbsprogram. Men man ønskede ikke at binde sig til dette i regnskabsåret 2011/12. Det blev samtidig bemærket, at man jo også havde øget udbyttebetalingen for regnskabsåret 2010/11.
Der fremkom enkelte yderligere kommentarer.
Herefter forespurgtes forslagsstiller, om man ønskede punktet sat til egentlig afstemning.
Forslagsstiller havde noteret sig bestyrelsens holdning, og anså derfor ikke en afstemning for nødvendig. Da ej heller andre aktionærer ønskede forslaget sat til afstemning, fandtes punktet uddebatteret.
Jürgen Westphal, ordførende direktør, ThyssenKrupp Plastics International GmbH, foresloges genvalgt til formand for bestyrelsen.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Som medlemmer af bestyrelsen foresloges genvalgt Peter Swinkels, adm. direktør, Thyssen-Krupp Otto Wolff N.V./S.A., advokat Steen Raagaard Andersen, Lund Elmer Sandager Advokatpartnerselskab samt Dieter Wetzel, Manager Controlling, ThyssenKrupp Plastics International GmbH.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
I forlængelse af vedtægtsændringen under dagsordenens pkt. 5 a indstillede bestyrelsen, at selskabet fremover revideres af én generalforsamlingsvalgt revisor. Bestyrelsen indstillede, at KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som revisor.
Der var lejlighed til at stille spørgsmål.
Herefter genvalgtes KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som eneste revisor for selskabet. RIR Revision, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab fratræder.
Ad 9
Intet til dette punkt.
Herefter hævede dirigenten generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.
Som dirigent: $\bigcirc$ Peter Sørensen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.