Rias

AGM Information • Jan 21, 2011

Advokatpartnerseiskab

Kalvebod Brygge 39 - 41 DK - 1560 København V Telefon: +45 33 300 200 Fax: +45 33 300 299 www.lundelmersandager.dk CVRnr. 32 28 39 34

Peter Sørensen

Partner, advokat (L) ps@lundelmersandager.dk Direkte tlf.: 33 300 217

GENERALFORSAMLINGSREFERAT

År 2011, den 21. januar afholdtes ordinær generalforsamling i RIAS A/S, CVR-nr. 44 06 51 18, på selskabets kontor, Industrivej 11, 4000 Roskilde.

Dagsordenen var:

• $1.$ Valg af dirigent
• Bestyrelsens beretning om selskabets aktiviteter i det forløbne regnskabsår. $2.$
• Fremlæggelse af årsregnskab med revisionens påtegning med forslag om godkendelse $3.$ af Resultatopgørelse og balance samt decharge for bestyrelsen.
• Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte $4.$ regnskab.
• Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne: $5.$
• Forslag fra bestyrelsen om vedtægtsændringer. $\overline{a}$ .
  • Selskabets vedtægter foreslås ændret og moderniseret bl.a. som følge af den nye selskabslov, herunder at ekstraordinær generalforsamling fremover kan indkaldes, når 5% af aktiekapitalen fremsætter anmodning herom, at fristen for indkaldelse til generalforsamling fastsættes til mindst 3 og højest 5 uger før generalforsamlingen, at kravene til at gøre oplysninger tilgængelig forud for den ordinære generalforsamling specificeres, at fristen for at indhente adgangskort ændres.

• Forslag fra bestyrelsen om, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforb. samling bemyndiges til at erhverve egne aktier, indtil disse andrager 10% af aktiekapitalen. Købsprisen for de egne aktier må ikke afvige mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs.

• $6.$ Valg af formand for bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jürgen Westphal, ordførende direktør, ThyssenKrupp Plastics International

• $7.$ Valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen foreslår Peter Swinkels, adm. direktør, ThyssenKrupp Otto Wolff N.V./S.A., Steen Raagaard Andersen, advokat, Advokatfirmaet Lund Elmer Sandager samt genvalg af Dieter Wetzel, Manager Controlling, ThyssenKrupp Plastics International.
• 1. Valg af 2 revisorer.
• 1. Eventuelt.

$Ad_1$

Bestyrelsen foreslog advokat Peter Sørensen som dirigent. Da der ikke fremkom andre forslag, valgtes Peter Sørensen.

Det forelå oplyst og dokumenteret, at generalforsamlingen var indkaldt ved annoncering i Berlingske Tidende og Statstidende den 11. januar 2011 samt ved indkaldelse ligeledes af 11. januar 2011 til de i aktiebogen navnenoterede aktionærer eller repræsentanter, som havde fremsat begæring herom.

På generalforsamlingen var repræsenteret aktionærer repræsenterende 79,70 % af den samlede aktiekapital på DKK 23.063.000. Den repræsenterede del af aktiekapitalen udgjorde 465.064 (90,85%) stemmer, heraf 312.500 stemmer tilhørende A-aktionærer og 152.564 stemmer tilhørende B-aktionærer.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i enhver henseende.

$Ad₂$

Administrerende direktør Henning Hess aflagde på bestyrelsens vegne beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

Der fremkom enkelte spørgsmål, der blev besvaret.

Generalforsamlingen tog herefter beretningen til efterretning.

$Ad3$

Selskabets reviderede årsrapport for perioden 1. oktober 2009 - 30. september 2010 blev fremlagt og gennemgået af økonomichef Karsten Elmsted.

Årsrapporten udviser et overskud efter skat på kr. 3.482.000.

Der fremkom enkelte opklarende spørgsmål til årsrapporten. Spørgsmålene blev besvaret.

Årsrapporten med revisionspåtegning, resultatopgørelse og balance godkendtes herefter enstemmigt og med alle stemmer.

Generalforsamlingen tiltrådte endvidere enstemmigt og med alle stemmer at der meddeltes decharge for bestyrelse og direktion.

$Ad4$

I henhold til den godkendte årsrapport og ledelsesberetningen foreslog bestyrelsen årets resultat disponeret således:

Årets resultat 1. oktober 2009 - 30. september 2010	kr. 3.482.000
Udbytte til aktionærerne DKK 5 pr. DKK 100 aktie	kr. 1.153.150
Overført til næste år	kr. 2.329.000
I alt	kr. 3.482.000

Forslaget godkendtes enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 5

Der var i dagsordenen for generalforsamlingen fremsat forslag fra bestyrelsen om:

Ændring af vedtægterne a.

Bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer bl.a. som følge af den nye selskabslov, der delvis trådte i kraft den 1. marts 2010:

Vedtægternes § 1, stk. 2 vedrørende binavne:

Bestyrelsen foreslår, at "(RIAS A/S)" slettes efter hvert af binavnene, således at bestemmelsen får følgende ordlyd

"Selskabet driver tillige virksomhed under navnet RIAS ROSKILDE INDUSTRI AKTIE-SELSKAB, navnet RODENA A/S og navnet NORDISK PLAST A/S"

Vedtægternes § 1, stk. 3 vedrørende hjemsted:

Bestyrelsen foreslår, at denne bestemmelse slettes i vedtægterne, idet det ikke længere er et lovkrav, at der i selskabets vedtægter angives hjemsted.

Vedtægternes § 3, stk. 5 vedrørende bestyrelsesbemyndigelse:

Bestyrelsen foreslår, at bestemmelsen slettes i selskabets vedtægter, idet bestemmelsen vedrørte en gammel bestyrelsesbemyndigelse, der udløb 31. december 2005, hvorfor bestemmelsen er forældet.

Vedtægternes §§ 4, stk. 1, 7, stk. 1, 10, stk. 4, og 11, stk. 3:

Bestyrelsen foreslår, at ordet "aktiebog" ændres til "ejerbog" i overensstemmelse med den ændrede terminologi i selskabsloven.

Vedtægternes § 4, stk. 1 vedrørende selskabets ejerbog:

Bestyrelsen foreslår, at bestemmelsen udvides, således at det heraf fremgår, at selskabets ejerbog føres af selskabets direktion, således at bestemmelsen får følgende ordlyd:

"A-aktierne skal lyde på navn og være noteret i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af selskabets direktion. A-aktierne er ikke omsætningspapirer."

Vedtægternes §§ 4, stk. 2, 4, stk. 3, 6, stk. 4, 11, stk. 6, og 11, stk. 7:

Bestyrelsen foreslår, at ordet "Værdipapircentralen" ændres til "Computershare A/S", idet selskabets B-aktier er registreret hos Computershare A/S.

Vedtægternes § 10, stk. 1 vedrørende ordinær generalforsamling:

Bestyrelsen foreslår, at ordene "selskabets hjemsted" ændres til "Roskilde Kommune" som en konsekvens af den foreslåede sletning af selskabets hjemsted i vedtægternes § 1. Bestemmelsens ordlyd vil herefter være:

"Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af januar måned enten i Roskilde Kommune eller i Hovedstadsområdet."

Vedtægternes § 10, stk. 2 vedrørende ekstraordinær generalforsamling:

Som følge af krav i selskabsloven foreslår bestyrelsen bestemmelsen ændret således, at også den generalforsamlingsvalgte revisor kan kræve en ekstraordinær generalforsamling, ligesom det som følge af lovens krav foreslås ændret, at aktionærer der ejer 5% af selskabets aktiekapital kan kræve ekstraordinær generalforsamling mod tidligere 10%. Følgende ordlyd foreslås:

"Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når selskabets bestyrelse, eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt, eller når skriftlig begæring herom fremsættes af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 5% af selskabets aktiekapital. I begæringen skal der angives det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages inden 15 dage efter begæringens modtagelse."

Vedtægternes § 10, stk. 3 vedrørende annoncering af generalforsamling:

Bestyrelsen foreslår som følge af krav i selskabsloven, at minimumsfristen på 8 dage for annoncering af generalforsamlingen ændres til lovens minimumskrav 3 uger, samt at annoncering skal ske på selskabets hjemmeside og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, således at bestemmelsen får følgende ordlyd:

"Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved annoncering på selskabets hjemmeside, www.RIAS.dk, samt via Erhvervsog Selskabsstyrelsens it-system."

Vedtægternes § 10, stk. 6 vedrørende fremlæggelse af generalforsamlingsmateriale:

Bestyrelsen foreslår, at bestemmelsen ændres som følge af selskabslovens lempede krav til fremlæggelse af generalforsamlingsmateriale, således at bestemmelsen får følgende ordlyd:

"Dagsorden og de fuldstændige forslag, der vil blive fremsat, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskabet, skal i tiden mellem indkaldelsen og generalforsamlingen fremlægges på selskabets hjemmeside, www.RIAS.dk til eftersyn for aktionærerne."

Vedtægternes § 10, stk. 7 vedrørende aktionærers berettigelse til at begære forslag behandlet på generalforsamlingen:

Bestyrelsen foreslår bestemmelsen ændret som følge af selskabslovens krav om, at selskabet senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af ordinær generalforsamling skal offentliggøre datoen for, hvornår krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen senest skal fremsættes, med mindre tidspunktet fremgår af vedtægterne. Bestemmelsen foreslås derfor ændret til følgende ordlyd:

"Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen på selskabets ordinære generalforsamling. Krav om optagelse af punkter på dagsordenen skal fremsættes skriftligt, og senest være selskabet i hænde inden udløbet af december måned forud for ordinær generalforsamlings afholdelse jf. § 10, stk. 1.".

Vedtægternes § 11, stk. 2 og stk. 3 vedrørende berettigelse til at møde og stemme på generalforsamling:

Bestyrelsen foreslår som følge af selskabslovens krav bestemmelserne ændret til følgende ordlyd:

Stk. 2.

"En aktionærs ret til at deltage og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen). For aktionærer med A-aktier fastsættes besiddelsen ud fra ejerbogens udvisende på registreringsdatoen, samt meddelelser om ejerforhold som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. For aktionærer med B-aktier fastsættes besiddelsen ud fra det hos Computershare A/S registrerede på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen)."

$Stk.3.$

"Enhver aktionærs ret til at møde på generalforsamlingen forudsætter ud over det i stk. 2 nævnte, at vedkommende aktionær senest 3 dage forud har godtgjort at være aktionær og har fået udleveret adgangskort til generalforsamlingen."

Forslag om ny § 14 a vedrørende elektronisk kommunikation:

Bestyrelsen foreslår som følge af selskabslovens muligheder for elektronisk kommunikation mellem selskab og aktionærer følgende bestemmelse indsat i selskabets vedtægter:

"§ 14 a, stk. 1. Selskabet kan vælge, at kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer alene sker elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.RIAS.dk, med mindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

§ 14 a, stk. 2. Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.RIAS.dk.

§ 14 a, stk. 3. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

§ 14 a, stk. 4. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.RIAS.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation."

Generelt:

Udover ovennævnte foreslåede ændringer, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne og i øvrige forhold, som Erhvervs- & Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Det fuldstændige forslag har været tilgængeligt på selskabets hjemmeside og været udsendt til alle navnenoterede aktionærer.

Bestyrelsen frafaldt forslaget om at tilføje binavnet "Nordisk Plast A/S".

Der var lejlighed til at stille spørgsmål til det fremsatte forslag.

Dirigenten bemærkede, at de foreslåede vedtægtsændringer kræver vedtagelse med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.

Forslag fra bestyrelsen om, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling b. bemyndiges til at erhverve egne aktier, indtil disse andrager 10% af aktiekapitalen. Købsprisen for de egne aktier må ikke afvige mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs.

Der var lejlighed til at stille spørgsmål og fremkomme med bemærkninger.

Der var henstilling fra en aktionær til bestyrelsen om at selskabet udnytter denne bemyndigelse.

Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.

Der forelå ikke forslag fra aktionærer.

Ad₆

Jürgen Westphal, ordførende direktør, ThyssenKrupp Plastics International, foresloges genvalgt til formand for bestyrelsen.

Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.

$Ad₇$

Som medlemmer af bestyrelsen foresloges Peter Swinkels, adm. direktør, ThyssenKrupp Otto Wolff N.V./S.A., advokat Steen Raagaard Andersen, Advokatfirmaet Lund Elmer Sandager samt genvalg af Dieter Wetzel, Manager Controlling, ThyssenKrupp Plastics International.

Med hensyn til Peter Swinkels' og Steen Raagaard Andersens ledelseshverv, blev der redegjort herfor.

Med hensyn til Dieter Wetzels ledelseshverv henvistes til årsrapporten.

Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.

$Ad8$

Som revisorer genvalgtes RIR Revision og KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad 9

Der fremkom fra en aktionær opfordring til bestyrelsen om at udarbejde mere udførlige kvartalsrapporter. Bestyrelsen noterede opfordringen.

Herefter hævede dirigenten generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

Som dirigent: Peter Sørensen