REXON — Governance Information 2019

May 21, 2019

力山工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

⼀、制定⽬的

• (⼀) 凡本公司有關資金貸與他人事項，均依本程序之規定施行之。本程序如有未盡事宜，悉依 相關法令規定辦理之。

• 二、貸與對象：

• (⼀) 與本公司間有業務往來者。

• (二) 與本公司間有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指⼀年。但公司之營業週期⻑於 ⼀年者，以營業週期為準。

• 三、資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應 依第二條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (⼀) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 四、資金貸與總額及個別對象之限額：

• (⼀) 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。貸與金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額。

• (二) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方最近⼀年內或未來⼀年內可預估之實際進、銷貨金額之孰⾼者。

• (三) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 五、貸與作業程序：

• (⼀) 核決權限

公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議通過後，始得撥貸。

• (二) 徵信及額度核定

本公司辦理資金貸與事項，應審慎評估是否符合主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對資金貸與之必要性及合理性、資金貸與對 象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及 擔保品之評估價值等詳細審查，經辦人員應填具徵信報告，將上述評估文件提報董事會核准。 六、貸與期限及計息方式：

• (⼀) 每筆有短期融通資金貸與期限以不超過三百六十日為原則。

• (二) 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最⾼利率。本公司貸款利息之計收， 以每⽉繳息⼀次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (⼀) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• (二) 因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，相關改善計 畫送各監察人，並依改善計畫時程完成改善。

• (三) 在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先計 算應付之利息，連同本金⼀併清償。

• (四) 借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要求 借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 八、內部控制：

• (⼀) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (二) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• (三) 本公司因情事變更，致貸與對象不符準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 ， ， ， ， ⼀

• 本公司若已設置獨立董事者 已設置獨立董事者 於依前項規定 通知各監察人事項 應 併 書面通知獨立董事；於前項規定，送各監察人之改善計畫，應⼀併送獨立董事。 本公司若已設置審計委員會者，前項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

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九、公告申報：

• (⼀) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之⼀者，應於事實發⽣日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單⼀企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上。

• 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上 。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於⺟公司業主 之權益。

• 所稱事實發⽣日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資資金貸與對象 及金額之日等日期孰前者。

十、其他事項：

• (⼀) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司擬將資金貸與他人時，應依 處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與作業程序。

• (二) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。。

十⼀、罰則

• 公司資金貸與他人相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之 參考。

• (⼀) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之 內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予 調職。

• (四) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• (五) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百⼀十八條 之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

十二、⽣效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 ， ， 本公司若已設置獨立董事者 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時 應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 ， ， 本公司若已設置審計委員會者 訂定或修正資金貸與他人作業程序 應經審計委員會全體成員 ⼀ ， ， 。 二分之 以上同意 並提董事會決議 不適⽤第二項規定 前項如未經審計委員會全體成員二 ⼀ ， ， 分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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力山工業股份有限公司 背書保證作業程序

⼀、制定⽬的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定施行之。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規 定辦理之。

二、適用範圍

• (⼀)本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從 其規定。

• (二)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或提供保證者，應依 處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保證作業程序。

三、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受此限。

• (⼀)與本公司有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 四、背書保證之額度

• (⼀)本公司對外背書保證之總額以最近期財務報表淨值百分之四十為限。

• (二)本公司對單⼀企業之背書保證金額以最近期財務報表淨值百分之四十為限。

• (三)與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方最近⼀年內或未來⼀年內可預估之實際進、銷貨金額之孰⾼者。

• (四)所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於⺟公司業主之權益。

• 五、背書保證辦理程序

(⼀)辦理背書保證時，應由總管理處提報簽呈，敘明承諾擔保事項、被背書保證公司名稱、金額及解除 背書保證責任之條件及日期等，財務單位應依簽呈，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規 定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評估結果簽報董事⻑核准後，將 評估結果提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事⻑在⼀定額度內決行，事後再報經最近期之董事 會追認。

• (二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事⻑核決後，除依規定程序申 請用印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事⻑決行日期、背書保證日期及依本作業程 序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• (三)內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。

• (四)財務單位應就每⽉所發生及註銷之保證事項登記於備查簿，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季 評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料

• (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (六)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且 註銷背書保證有關契據。

• (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之⼀之子公司，應按季分析公司⽬前背書保證餘額占公 司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，監 控子公司改善對策，提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額之計 算應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

， ， ， ， ⼀ 本公司若已設置獨立董事者 已設置獨立董事者 於依前規定 通知各監察人事項 應 併書面通知 ， ， ⼀ 。 獨立董事；於前項規定 送各監察人之改善計畫 應 併送獨立董事 ， ， 。 本公司若已設置審計委員會者 前項對於監察人之規定 於審計委員會準用之

六、詳細審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵 信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估 價值等詳細審查，並會同相關部⾨之意見，將評估結果提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事⻑ 在⼀定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。

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七、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (⼀)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或提供保證者，應依 處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保證作業程序。

• (二)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達應公告申報之標準者，應於事實發⽣之日 通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

八、決策及授權層級

• (⼀)本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合 時效需要，在對單⼀企業之額度內由董事會授權董事⻑先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• (二)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保 證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產⽣之損失具名聯保後 始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於⼀定期限內消除 超限部分。

九、印鑑章使⽤及保管程序

• (⼀)有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有 關人員授權董事⻑指派，變更時亦同。

• (二)背書保證之專⽤印鑑為向經濟部登記之公司印鑑或支票印鑑。

• (三)若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事⻑或其授權之人員簽署。

• 十、公告申報程序

• (⼀)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之⼀時，應於事實發⽣之日起二日內辦理公告申報：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • 2.本公司及子公司對單⼀企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 3.本公司及其子公司對單⼀企業背書保證餘額達新臺幣⼀千萬元以上且對其背書保證、採⽤權 益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 5.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。 6.所稱事實發⽣日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及 金額之日等日期孰前者。

十⼀、罰則

• 公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考 核之參考。

• (⼀)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度 訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度 訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百⼀十八條之二之規 定，通知董事會或董事停止其行為。

十二、其他事項

(⼀)每⼀營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次⼀年度股東會備查。 (二)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ， ， 本公司若已設置獨立董事者 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時 應充分考量各獨立 ， ， 。 董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明 ， ， 本公司若已設置審計委員會者 訂定或修正資金貸與他人作業程序 應經審計委員會全體成員二分之 ⼀ ， ， 。 ⼀ 以上同意 並提董事會決議 不適⽤第二項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同 ， ， 。 意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 ， 。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事 以實際在任者計算之

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