REXON — Governance Information 2014

Jul 17, 2014

取得或處份資產處理程序(修正後)

第一章 總則

一、 目的及法源依據：

• 凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。特依據『公開發行公司取得或處份資產處理準則』， 訂定本處理程序，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

二、 資產之適用範圍：

• (一)、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。

• (二)、 不動產(含營建部之存貨)及其他固定資產。

• (三)、 會員證。

• (四)、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (六)、 衍生性商品。

• (七)、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八)、 其他重要資產。

• 三、 取得或處份資產評估及作業程序：

• (一)、 各項資產之取得或處份均應依照核決權限辦法之規定核准後方得為之。

(二)、 有關資產取得或處份之評估，屬不動產及其他固定資產的取得由各單位事先擬定資本支出計劃(效益 分析表)，進行可行性評估後，送總管理處編列資本支出預算(效益分析表)並依據計劃內容執行及控制；其處 份由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有價證 券投資者或從事衍生性商品交易的取得或處份則由執行單位進行相關效益之分析並評估可能之風險，方得為 之。

(三)、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。

• (四)、 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• (五)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (六)、 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專 家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、 著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響 議定。

• 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評

估交易價格是否合理。

     5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

     6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產 能及未來成長潛力等。

• (七)、 資產取得或處份後，應依「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。

• 四、 作業程序：

• (一)、 授權額度及層級

   1. 有價證券、不動產及其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，依核決權限 決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始行辦理。另大陸投資則應經股東會 同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
  
   2. 衍生性商品交易
  
      - (1). 經常性外匯交易：依據公司營業額的成長及風險部位變化訂定授權額度表，經總經理核准生 效，並報董事會核備，如有修正，必須經總經理核准後方得為之。【授權額度表：財務經理單筆美金 100 萬元每日總金額美金300 萬元；總經理單筆美金500 萬元每日總金額美金1000 萬元】。如單筆 成交金額，每日總金額或累積淨部位超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。 如有其他幣別部位產生，而淨累積部位小於一百萬美金時，由授權人員自行操作，但如超過一百萬 美金時應納入上表規範之。
  
      - (2). 特定用途資本支出：對於特定用途支出，例如購買生產機械所生鉅額外匯部位，必須經由財務 經理指示後，才能進行避險交易。
  
   3. 關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂 交易契約及支付款項。
  
   4. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合 併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另 股份受讓應經董事會通過後為之。
  
   5. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取 得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一 百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
  

• (二)、 執行單位及交易流程：

  • 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動產 暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行 單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易 流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、 收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、 公告申報程序：

• (一)、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不 在此限。

• 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 從事衍生性商品交易損失達規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 除前三款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的

交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

  - (1). 買賣公債。

  - (2). 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

  - (3). 買賣附買回、賣回條件之債券。

  - (4). 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。

  - (5). 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

  - (6). 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。

• (二)、 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依附表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

• (四)、 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

六、 資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

• (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月

• 者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

• 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

• 七、 投資範圍及額度：

• (一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司淨值的百分之五十。

• (二)、有價證券之總額，不得逾本公司淨值的百分之二百。

• 。

• (三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值的百分之百

• (四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本 公司同。

• 八、 對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)、 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦同。

• (二)、 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規 定辦理。

• (三)、 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之 日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• (四)、 本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之子公司，不得收買或收質本公司之股 份；且本公司及子公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，他公司亦 不得將本公司及子公司之股份收買或收為實物。

• 九、 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之 參考。

• (一)、 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度 訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)、 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度 訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)、 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• (四)、 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

• (五)、 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規 定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第二章 關係人交易

• 十、 認定依據：

• 本公司與關係人取得或處份資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意

• 見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 十一、 決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)、 選定關係人為交易對象之原因。

• (三)、 向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

• 十二、 交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之 合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成 本。

• 十三、 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。

• (二)、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且 面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述 之情形，應辦理下列事項：

• (一)、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公

• 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。公司經依 前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有

其他證據確定無不合理者，並經若當行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。向關係 人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、 交易之原則及方針：

• (一)、 交易種類

得從事之衍生性金融商品包括遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換、債券買賣斷並附買賣回條件交易

• 者，暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯及選擇 權交易為主，如需使用其他商品應先獲得總經理之核准後才能交易。

• (二)、 經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。 此外交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界 定是為避險性，或追求投資收益之金融性操作業務交易型態以作為會計入帳之基礎。

• (三)、 權責劃分

• 交易人員：財務部門是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊，分析趨勢及風險熟悉金融商品， 規則和法令及操作之技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計、營 業等相關部門做參考。且依據公司政策規避外匯風險。財務部精確計算已實現或未來可能發生的部位， 如此才能訂定作帳匯率確定收益和成本，不會因匯率的變動而影嚮本業的表現。部位的預測及產生必須 仰賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高低對於部位的掌握非常重要。

• 交割人員：資金調度需配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量。而財務部門規避風險所使用的 產品，必須通過資金調度人員去交割。

• (四)、 交易額度

• 避險額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準政策性決定以二分之一為規避之金額大小。如超出二 分之一應獲得總經理之核准方得為之。

• 金融性交易額度：授權特定人員承作，且必須要有總經理核准方得為之。尤其衍生性金融商品的操

• 作，其交易額度及風險在任何時間以不超過美金二十萬元的損益評估為原則。

• (五)、 全部與個別契約損失上限金額

• 個別契約：為契約金額之20%，若遇特殊狀況，需由董事會授權之高階主管人員特別核准。

• 全部契約：為總契約金額之20%，以此為上限。

• (六)、 績效評估

• 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每 月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

• 金融性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

• 十五、 風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)、 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀 商為原則。

• (二)、 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停 損點之設定。

• (三)、 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並

能在任何市場進行交易。

• (四)、 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)、 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的 風險。

• (六)、 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍 生性商品導致損失。

• (七)、 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以 確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)、 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)、 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

• (十)、 風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策 責任之高階主管報告。

• (十一)、 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送高階主管

十六、 內部稽核制度：

• (一)、 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品 交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• (二)、 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃 執行情形向行政院金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監 督管理委員會備查。

十七、 定期評估方式及異常處理情形：

• (一)、 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈高 階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)、 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事 衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)、 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依行政院金融監督管理委員會訂定之「取得或處分資產 處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。

• (四)、 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

十八、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

十九、 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

二十、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，本公司參與合併、分 割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同 一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (一)、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職

稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三)、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會 議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 二十一、 換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證

• 及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、 契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或 收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)、 違約之處理。

• (二)、 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)、 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• (二)、 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行 完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本 處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

• 第五章 其他重要事項

二十四、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十六、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

二十七、 本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算。