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股票代碼：1515

力山工業股份有限公司 114 年股東常會議事手冊

誠實‧穩健‧茁壯

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股東常會日期：中華民國114 年5 月22 日（星期四）上午9 時整股東常會地點：台中市大里區仁化路261 號 (本公司會議室) 股東常會方式：實體股東會

壹、開會議程 ....................................................................................... 1 ㇐、宣佈開會 ....................................................................................... 2 二、主席致詞 ....................................................................................... 2 三、報告事項 ....................................................................................... 2 四、承認事項 ....................................................................................... 3 五、討論事項 ....................................................................................... 4 六、臨時動議 ....................................................................................... 4 七、散會 ............................................................................................... 4 貳、附件 ............................................................................................... 5 ㇐、本公司113 年度營業及財務報告 ............................................... 5 二、審計委員會審核報告書 .............................................................. 22 三、本公司董事酬金領取情形以及相關政策 .................................. 23 四、關係人相互間財務業務相關作業規範 ...................................... 24 五、盈餘分配表 ................................................................................. 27 六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 .............................. 28 參、附錄 ............................................................................................. 29 ㇐、公司章程(修訂前) ....................................................................... 29 二、股東會議事規則.......................................................................... 33 三、董事持股情形 ............................................................................. 34

壹、開會議程

力山工業股份有限公司114 年股東常會開會議程

時間：中華民國114 年5 月22 日（星期四）上午9 時整地點：台中市大里區仁化路261 號(本公司會議室)

㇐、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(㇐). 113 年度營業報告。

(二). 審計委員會查核113 年度決算表冊報告。

(三). 113 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

(四). 113 年度盈餘分配現金股利報告。

(五). 訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」報告。

四、承認事項

(㇐). 承認本公司113 年度決算表冊。

(二). 承認本公司113 年度盈餘分配案。

五、討論事項

(㇐). 討論本公司「公司章程」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

㇐、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第㇐案：113 年度營業報告。

說明：本公司113 年度營業報告，請參閱本手冊第5 至21 頁附件㇐。

第二案：審計委員會查核113 年度決算表冊報告。

說明：113 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第22 頁附件二。

第三案：113 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：

本公司113 年度員工及董事酬勞，業經董事會決議通過，員工酬勞金額為45,297,153 元及董事酬勞金額為6,400,000 元，全數以現金發放。
本公司董事酬金領取情形以及給付董事及獨立董事酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性，請參閱本手冊第23 頁附件三。

第四案：113 年度盈餘分配現金股利報告。

說明：

依照本公司章程第25 條分派股息及紅利之全部或㇐部如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
113 年度盈餘分派股東股利共計新台幣181,473,500 元，全部為現金股利，每股配發1 元。
現金股利配息基準日及發放日由董事會授權董事⾧訂定之。

第五案：訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」報告。

說明：因應相關法令修訂及實際作業需求，訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」，請參閱本手冊第24 至26 頁附件四。

四、承認事項

第㇐案： 【董事會提】

案由：本公司113 年度決算表冊，提請承認。

說明：

本公司113 年度各項決算表冊，業經本公司董事會決議通過，並送請審計委員會查核完竣，提請承認。
決算表冊請參閱本手冊第5 至21 頁附件㇐。

決議：

第二案： 【董事會提】

案由：擬具本公司113 年度盈餘分配案，提請承認。

說明：

113 年度盈餘分配擬自113 年度稅後淨利中，扣除依規定提撥之法定盈餘公積後，分配股東股利。
本公司113 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第27 頁附件五。

決議：

五、討論事項

第㇐案： 【董事會提】

案由：討論本公司「公司章程」修訂案。

說明：

因應相關法令修訂及實際作業需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第28 頁附件六。

決議：

六、 臨時動議

七、散會

貳、附件

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附件㇐
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㇐、本公司113 年度營業及財務報告

(㇐). 營業報告書

在113年戰爭、地緣政治、美國經濟衰退、降息及美國大選等種種因素，導致消費需求疲弱，市場庫存偏高，造成需求減少。經營環境充滿挑戰，力山的營運策略，秉持穩健的態度守穩本業核心價值，展現出競爭優勢。

1. 113 年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

本公司113 年度合併營業收入為新台幣6,099,286 千元，與112 年度 6,708,461 千元相較，減少新台幣(609,175)千元，減少比率9.08%。113 年度合併稅後淨利為新台幣319,012 仟元，每股稅後盈餘約1.76 元。

(2). 預算執行情形

本公司113 年度未公開財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。

(3). 財務支出及獲利能力分析

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項目 112 年度 113 年度
財務結構(%) 負債佔總資產比率% 58.51 46.18
償債能力(%) 流動比率% 99.98 109.15
速動比率% 85.08 93.29
獲利能力(%) 資產報酬率（％） 3.97 4.06
權益報酬率（％） 8.48 8.18
每股盈餘(元)(當期) 1.70 1.76
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(4). 研究發展狀況

在工具機方面，本公司持續創新且運用專利，提供超越客戶需求的產品，透過品牌及零售店策略聯盟之營運模式及產地交互運用，達到產品結構多樣化效果；在健身器材方面，加速新產品開發速度及品項，滿足客戶快速且多樣化之需求，與客戶㇐起成⾧，並追求高品質以確保客戶滿意度；在新事業方面，應用核心技術來迎合未來趨勢，保握商機發展出新事業的產品領域。

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(二). 財務報告

請參閱本手冊第7 至21 頁
安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告

會計師查核報告(合併財務報表)

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司及其子公司(力山集團)民國㇐㇐三年及㇐㇐二年十二月三十㇐日之合併資產負債表，暨民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力山集團民國㇐㇐三年及㇐㇐二年十二月三十㇐日之合併財務狀況，暨民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進㇐步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山集團民國㇐㇐三年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

㇐、收入認列時點正確性

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

力山集團收入認列時點係按個別銷售合約所訂之交易條件來辨認產品控制權移轉

時，若產生收入認列時點不適當，且發生於財務報導日前後之時點，對財務報表之影響重大。因此，收入認列時點之正確性列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括測試收入認列之內控制度設計及執行之有效性；瞭解主要收入型態及銷售合約之交易條件，並評估收入認列時點是否適當；選取財務報導日前後㇐定期間銷售交易之樣本，評估銷售合約所載之交易條件對收入認列影響，並確認收入認列已記錄於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之產品過時或不再符合市場需求，或受到市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響，使得相關產品的銷售可能會有劇烈波動，易導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括瞭解力山集團提列備抵存貨跌價損失之方法及所依據之資料與計算方式之合理性；執行抽樣程序以檢查存貨庫齡報表及淨變現價值使用是否合理；將力山集團本期提列之備抵存貨跌價損失與前期進行分析比較，以評估本期提列備抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

力山工業股份有限公司已編製民國㇐㇐三年度及㇐㇐二年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對力山集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力山集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力山集團不再具有繼續經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

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7. 查核報告

會計師查核報告(個體財務報表)

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司民國㇐㇐三年及㇐㇐二年十二月三十㇐日之資產負債表，暨民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達力山工業股份有限公司民國㇐㇐三年及㇐㇐二年十二月三十㇐日之財務狀況，暨民國㇐㇐三年及㇐㇐二年㇐月㇐日至十二月三十㇐日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進㇐步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山工業股份有限公司民國㇐㇐三年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

㇐、收入認列時點正確性

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(二十)。

關鍵查核事項之說明：

收入認列時點係按個別銷售合約所訂之交易條件來辨認產品控制權移轉時，若產生收入認列時點不適當，且發生於財務報導日前後之時點，對財務報表之影響重大。因此，收入認列時點之正確性列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(㇐)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之產品過時或不再符合市場需求，或受到市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響，使得相關產品的銷售可能會有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括瞭解提列備抵存貨跌價損失之方法及所依據之資料與計算方式之合理性；瞭解抽樣程序以檢查存貨庫齡報表及淨變現價值使用是否合理；將本期提列之備抵存貨跌價損失與前期進行分析比較，以評估本期提列備抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作： 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目

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領取來	自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
董事酬金 A、B、C 及D 等四項兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F 及	總額及占稅後純益之比例 G 等七項總額及占稅後純益之比例報酬(A) 退職退休金(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用(D) 薪資、獎金及特支費等 (E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G)	財務報告內所有公司
		本公司
		本公司財務報告內所有公司	現金金額股票金額現金金額股票金額
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		財務報告內所有公司
		本公司
		姓名
		職稱

附件四

四、關係人相互間財務業務相關作業規範

力山工業股份有限公司關係人相互間財務業務相關作業規範

壹、目的

為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理實務守則第十七條之規定訂定本作業規範，以資遵循。
本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本規定辦理。

貳、定義

本規定所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

本規定所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之㇐規定，獨立存在而相互間具有下列關係之企業：
㇐、有控制與從屬關係之公司。
二、相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。

參、關係企業間整體經營之風險控管

㇐、本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人（含關係企業）交易建立有效之內部控制制度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務、預算、稅務及會計管理制度。
二、本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務，但經董事會決議行之者，不在此限。本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方式。
三、本規定所稱關係企業經營管理規定，亦包含對子公司之監督與管理，其管理權責單位為本公司總管理處經營管理部。

肆、與關係企業間財務往來規範

㇐、本公司應與各關係企業間建立有效之財務溝通系統，並定期就往來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。
二、本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序。

伍、與關係企業間資產交易與業務往來規範

㇐、本公司與關係企業間各項業務往來、交易條件及帳務處理等，應依相關作業流程及辦法處理。
二、關係企業營運計畫及預算、重大設備投資及轉投資、借款、資金貸與他人、背書保證、有價證券、衍生性金融商品之操作、重要契約、資產取得與處分(含重大財產變動)及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估計值變動之流程管理等之政策及程序

均應依本公司相關辦法或作業程序辦理。

三、本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
四、本公司向關係人進銷貨、進行勞務或技術服務交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，除適用公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外，應將下列資料提交董事會通過後，始得進行交易：
1.交易之項目、目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.交易價格計算原則及預計全年度交易金額上限。
4.交易條件是否符合正常商業條款且未損害公司利益及股東權益之說明。
5.交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項與關係人之交易，應於年度結束後將下列事項提最近期股東會報告：
1.實際交易金額及條件。
2.是否依據董事會通過之交易價格計算原則辦理。
3.是否未逾董事會通過之全年度交易金額上限。如已逾交易金額上限，應說明其原因、必要性及合理性。
五、與關係人間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時，應即通知董事會或董事停止其行為，並採行適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。

陸、對關係企業管理(含子公司)

㇐、本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下列事項：
1.本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。
2.本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事⾧或總經理報告。
3.本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或經理人提出報告，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事⾧或總經理報告。
4.本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。
5.本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。
6.本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查子公司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。

  - 7.子公司應定期提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、費用明細表、現金 收支及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與 他人及背書保證月報表等，如有異常並應檢附分析報告，以供本公司進行控管。其餘 關係企業亦應定期提供本公司上㇐季之財務報表，包括資產負債表、損益表等，以供 本公司進行分析檢討。

  - 8.以上定期相關報表應於每月15 日前提出給予母公司經營管理部，不定期資料則配合 母公司要求提出。

二、總管理處經營管理部的權責如下：
- 1.定期評估與分析轉投資事業之財務狀況，經營結果以及競爭力指標之製作。
- 2.監督每月轉投資事業各項財務及管理報表之製作並收集之。
- 3.對於轉投資事業所發生之各項重大事項提供解決因應方案。
- 4.轉投資事業年度預算之審核，以及協助督導預算目標之達成。
- 5.協助轉投資事業進行各項教育訓練。
- 6.對於轉投資事業所提出對母公司之各項需求進行評估，並提出解決方案。
- 7.不定時派員督導關係企業經營管理之狀況（視查、考察、了解），並提出出差報告書及建議案。
柒、關係企業資訊揭露與資訊公開

公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。

本公司應依法令規定之年度財務報告申報期限公告關係企業合併資產負債表、關係企業合併綜合損益表及會計師複核報告書，關係企業有增減異動時，應於異動二日內向臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。

本公司與關係人間之重大交易事項，應於年報、財務報表、關係企業三書表及公開說明書中充分揭露。

關係人如發生財務週轉困難之情事時，本公司應取得其財務報表及相關資料，以評估其對本公司財務、業務或營運之影響，必要時，應對本公司之債權採行適當之保全措施。有上開情事時，除於年報及公開說明書中列明其對本公司財務狀況之影響外，尚應即時於公開資訊觀測站發布重大訊息。

本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息：㇐、股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。

二、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。
三、關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。
四、本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定應發佈之重大訊息者。

本公司之母公司如為外國公司，本公司應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次㇐營業日交易時間開始前代為申報：

㇐、發生重大股權變動者。

二、營業政策重大改變者。

三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
四、因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。
五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。
六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
捌、本規定經董事會通過後實施，修改時亦同。

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六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六	六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六	六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六
修正條文現行條文說明
第十二條：股東會由董事會召集者，由董事⾧擔任主席；遇董事⾧請假或因故不能出席時，由副董事⾧代理；無副董事⾧或副董事⾧亦請假或因故不能行使職權時，由董事⾧指定董事㇐人代理；未指定時，由董事互推㇐人代理之。第十二條：股東會由董事會召集者，由董事⾧擔任主席；遇董事⾧請假或因故不能出席時，由董事⾧指定董事㇐人代理；未指定時，由董事互推㇐人代理之。增列副董事⾧
第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事⾧㇐人，必要時並得互選副董事⾧㇐人，董事⾧對外代表公司，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司㇐切事務。第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事⾧㇐人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司㇐切事務。增列副董事⾧
第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞並應提撥不低於1%為基層員工調整薪資或分派酬勞，所提金額作為基本員工分派酬勞時，可包含於員工酬勞提撥金額中；及不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股) 或現金之對象，得包括符合㇐定條件之控制或從屬公司員工。	第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞；不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之對象，得包括符合㇐定條件之控制或從屬公司員工。證券交易法第 14 條第6 項規定
第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。第㇐次修正於民國六十四年十二月二十六日。...。第三十六次修正於民國㇐㇐三年五月三十日。第三十七次修正於民國㇐㇐四年五月二十二日。	第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。第㇐次修正於民國六十四年十二月二十六日。...。第三十六次修正於民國㇐㇐三年五月三十日。	增加修訂日期

參、附錄

附錄㇐

㇐、 公司章程(修訂前)

力山工業股份有限公司公司章程

第㇐章總則

第㇐條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為力山工業股份有限公司，英文名稱定為「REXON INDUSTRIAL CORPORATION LTD.」。。第二條：本公司所營事業如下：㇐、C305010 印染整理業二、C401030 皮革、毛皮整製業三、C501060 木質容器製造業四、C501990 其他木製品製造業五、C801060 合成橡膠製造業六、C801100 合成樹脂及塑膠製造業七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業九、C805030 塑膠日用品製造業十、C805050 工業用塑膠製品製造業十㇐、 C805060 塑膠皮製品製造業十二、 C805070 強化塑膠製品製造業十三、 C805990 其他塑膠製品製造業十四、 C901070 石材製品製造業十五、 CA01030 鋼鐵鑄造業十六、 CA01090 鋁鑄造業十七、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業十八、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業十九、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業二十、 CA02040 彈簧製造業二十㇐、 CA02060 金屬容器製造業二十二、 CA02090 金屬線製品製造業二十三、 CA02990 其他金屬製品製造業二十四、 CB01010 機械設備製造業二十五、 CB01990 其他機械製造業二十六、 CB01030 污染防治設備製造業二十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業二十八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業二十九、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業三十、 CC01040 照明設備製造業三十㇐、 CD01030 汽車及其零件製造業三十二、 CD01040 機車及其零件製造業三十三、 CD01050 自行車及其零件製造業三十四、 CE01010 ㇐般儀器製造業三十五、 CE01030 光學儀器製造業三十六、 CH01010 體育用品製造業三十七、 CI01020 毯、氈製造業三十八、 CK01010 製鞋業三十九、 CN01010 家具及裝設品製造業

四十、 CP01010 手工具製造業四十㇐、 CQ01010 模具製造業四十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業四十三、 F106020 日常用品批發業四十四、 F113100 污染防治設備批發業四十五、 F113060 度量衡器批發業四十六、 F213050 度量衡器零售業四十七、 F401010 國際貿易業四十八、 H701040 特定專業區開發業四十九、 H701060 新市鎮、新社區開發業五十、 CC01060 有線通信機械器材製造業五十㇐、 CC01070 無線通信機械器材製造業五十二、 CC01080 電子零組件製造業五十三、 CD01060 航空器及其零件製造業五十四、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業五十五、 E603050 自動控制設備工程業五十六、 F113110 電池批發業五十七、 F119010 電子材料批發業五十八、 I101100 航空顧問業五十九、 I301010 資訊軟體服務業六十、 I301020 資料處理服務業六十㇐、 JE01010 租賃業六十二、 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁或限制之業務第二條之㇐：本公司經董事會同意後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四十。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣三、八○○、○○○、○○○元，分為三八 ○、○○○、○○○股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要，分次發行。第六條：本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條：公司股票之轉讓、過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公司法及有關法令規定辦理。

第八條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終結後六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時得依法召集之。

第九條之㇐：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第十條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第十㇐條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第㇐七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。

股東因故不能出席股東會時，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。第十二條：股東會由董事會召集者，由董事⾧擔任主席；遇董事⾧請假或因故不能出席時，由董事⾧指定董事㇐人代理；未指定時，由董事互推㇐人代理之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第㇐八二條之㇐規定辦理。

第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有㇐表決權。第十四條：股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書㇐併保存本公司。

第四章董事及審計委員會第十六條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選得連任。董事名額中，獨立董事至少三人且不少於五分之㇐席次。董事之選舉採公司法之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程第二十五條之規定分配酬勞。第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事⾧㇐人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司㇐切事務。第十八條：董事會由董事⾧召集之，其決議除公司法及本章程另有規定，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事代理。委託書之使用依有關法令規定。本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、傳真或電子方式為之。第十九條：董事會職權如下： (㇐)營業計畫之擬定。 (二)盈餘分配之擬定。 (三)資本增減之擬定。 (四)重要章則及契約之審定。 (五)本公司第㇐級主管人員之任免。 (六)本公司顧問之聘請。 (七)分公司之設置及裁撤。 (八)預算決算之審定。 (九)不動產買賣及投資其他事業之審定。 (十)其他重要事項之決定。第二十條：本公司董事會得依法設置其他功能性委員會。第二十㇐條：董事會之議事，應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書㇐併保存本公司。第二十二條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其中㇐人擔任召集人且至少㇐人具備會計或財務專⾧。審計委員會及其成員，依公司法、證券交易法及其他法令規定負責執行監察之職權。第二十三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認： (㇐)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

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二、股東會議事規則

力山工業股份有限公司股東會議事規則

附錄二

㇐、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事⾧擔任之，董事⾧請假或因故不能行使職權時，由副董事⾧代理之，無副董事⾧或副董事⾧亦請假或因故不能行使職權時，由董事⾧指定常務董事㇐人代理之；其未設常務董事者，指定董事㇐人代理之，董事⾧未指定代理人者，由常務董事或董事互推㇐人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存㇐年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過㇐小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席時，得依公司法第㇐百七十五條第㇐項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第㇐百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事⾧召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選㇐人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十㇐、同㇐議案每㇐股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派㇐人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同㇐議案僅得推由㇐人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同㇐議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中㇐案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

三、董事持股情形

力山工業股份有限公司董事持股情形

附錄三

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基準日：114 年3 月24 日
選任時持有股數現在持有股數
職稱姓名選任日期備註
佔當時佔當時
種類股數種類股數
發行% 發行%
112.05.30 普通股 3,750,178 2.07% 普通股 1,986,178 1.09%
董事⾧王冠祥
崑鉅股份有限 112.05.30 普通股 20,196,000 11.13% 普通股 26,369,472 14.53%
董事公司代表人
王冠涓
112.05.30 普通股 852,094 0.47% 普通股 800,094 0.44%
董事黃慶祥
112.05.30 普通股 592,350 0.33% 普通股 592,350 0.33%
董事陳君瑋
112.05.30 普通股 10,000 0.01% 普通股 107,000 0.06%
董事郭卜僑
112.05.30 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
董事楊慶祺
112.05.30 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
獨立董事李成
112.05.30 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
獨立董事吳傳銓
112.05.30 普通股 0 0.00% 普通股 0 0.00%
獨立董事陳立宗
合計 25,400,622 29,855,094
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112 年05 月30 日發行總股份： 181,473,500 股 114 年03 月24 日發行總股份： 181,473,500 股

備註：

本公司全體董事法定應持有股份10,888,410 股，截至114 年03 月24 日止持有29,855,094 股本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用 ◎獨立董事持股不計入董事持股數

六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六	六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六	六、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表附件五六
修正條文現行條文說明
第十二條：股東會由董事會召集者，由董事⾧擔任主席；遇董事⾧請假或因故不能出席時，由副董事⾧代理；無副董事⾧或副董事⾧亦請假或因故不能行使職權時，由董事⾧指定董事㇐人代理；未指定時，由董事互推㇐人代理之。第十二條：股東會由董事會召集者，由董事⾧擔任主席；遇董事⾧請假或因故不能出席時，由董事⾧指定董事㇐人代理；未指定時，由董事互推㇐人代理之。增列副董事⾧
第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事⾧㇐人，必要時並得互選副董事⾧㇐人，董事⾧對外代表公司，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司㇐切事務。第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事⾧㇐人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司㇐切事務。增列副董事⾧
第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞並應提撥不低於1%為基層員工調整薪資或分派酬勞，所提金額作為基本員工分派酬勞時，可包含於員工酬勞提撥金額中；及不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股) 或現金之對象，得包括符合㇐定條件之控制或從屬公司員工。	第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞；不高於5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之對象，得包括符合㇐定條件之控制或從屬公司員工。證券交易法第 14 條第6 項規定
第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。第㇐次修正於民國六十四年十二月二十六日。...。第三十六次修正於民國㇐㇐三年五月三十日。第三十七次修正於民國㇐㇐四年五月二十二日。	第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。第㇐次修正於民國六十四年十二月二十六日。...。第三十六次修正於民國㇐㇐三年五月三十日。	增加修訂日期

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股票代碼：1515

力山工業股份有限公司 114 年股東常會議事手冊

誠實‧穩健‧茁壯

目錄

壹、 開會議程

力山工業股份有限公司114 年股東常會開會議程

㇐、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

說 明：

四、 承認事項

五、 討論事項

貳、 附件

㇐、 本公司113 年度營業及財務報告

(㇐). 營業報告書

1. 113 年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

(2). 預算執行情形

(3). 財務支出及獲利能力分析

(4). 研究發展狀況

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(二). 財務報告

會 計 師 查 核 報 告(合併財務報表)

因應之查核程序：

會計師查核合併財務報告之責任

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7. 查核報告

會 計 師 查 核 報 告(個體財務報表)

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

因應之查核程序：

因應之查核程序：

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四、 關係人相互間財務業務相關作業規範

力山工業股份有限公司 關係人相互間財務業務相關作業規範

壹、目的

貳、定義

參、關係企業間整體經營之風險控管

肆、與關係企業間財務往來規範

伍、與關係企業間資產交易與業務往來規範

陸、對關係企業管理(含子公司)

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參、 附錄

附錄㇐

力山工業股份有限公司 公司章程

二、 股東會議事規則

三、 董事持股情形

力山工業股份有限公司 董事持股情形

備註：

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壹、開會議程

㇐、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

說明：

四、承認事項

五、討論事項

貳、附件

㇐、本公司113 年度營業及財務報告

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會計師查核報告(合併財務報表)

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會計師查核報告(個體財務報表)

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

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四、關係人相互間財務業務相關作業規範

力山工業股份有限公司關係人相互間財務業務相關作業規範

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參、附錄

力山工業股份有限公司公司章程

二、股東會議事規則

三、董事持股情形

力山工業股份有限公司董事持股情形