REXON — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

股票代碼：1515

力山工業股份有限公司 113 年股東常會議事手冊

誠實‧穩健‧茁壯

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股東常會日期：中華民國113 年5 月30 日（星期四）上午9 時整 股東常會地點：台中市大里區仁化路261 號 (本公司會議室) 股東常會方式：實體股東會

目錄

壹、 開會議程 ...................................................................................................... 1 一、 宣佈開會 ...................................................................................................... 2 二、 主席致詞 ...................................................................................................... 2 三、 報告事項 ...................................................................................................... 2 四、 承認事項 ...................................................................................................... 3 五、 討論事項 ...................................................................................................... 4 六、 臨時動議 ...................................................................................................... 4 七、 散會 .............................................................................................................. 4 貳、 附件 .............................................................................................................. 5 一、 本公司112 年度營業及財務報告 .............................................................. 5 二、 審計委員會審核報告書 ............................................................................. 22 三、 盈餘分配表 ................................................................................................ 23 四、 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 ............................................. 24 參、 附錄 ............................................................................................................ 25 一、 公司章程(修訂前) ..................................................................................... 25 二、 股東會議事規則 ........................................................................................ 29 三、 董事持股情形 ............................................................................................ 30

壹、 開會議程

力山工業股份有限公司113 年股東常會開會議程

時 間：中華民國113 年5 月30 日（星期四）上午9 時整

地 點：台中市大里區仁化路261 號(本公司會議室)

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一). 112 年度營業報告。

• (二). 審計委員會查核112 年度決算表冊報告。

• (三). 112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四). 112 年度盈餘分配現金股利報告。

四、承認事項

(一). 承認本公司112 年度決算表冊。

• (二). 承認本公司112 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一). 討論本公司「公司章程」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

~ 1 ~

一、

宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

第一案：112 年度營業報告。

• 說 明：本公司112 年度營業報告，請參閱本手冊第5 至21 頁附件一。

第二案：審計委員會查核112 年度決算表冊報告。

• 說 明：112 年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第22 頁附件二。

第三案：112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司112 年度員工及董事酬勞，業經董事會決議通過，員工酬 勞金額為36,188,541 元及董事酬勞金額為6,400,000 元，全數以 現金發放。

第四案：112 年度盈餘分配現金股利報告。

說 明：

1. 依照本公司章程第25 條分派股息及紅利之全部或一部如以發放現 金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數同意後為之，並報告股東會。

2. 112 年度盈餘分派股東股利共計新台幣217,768,200 元，全部為 現金股利，每股配發1.2 元。

3. 現金股利配息基準日及發放日由董事會授權董事長訂定之。

2

~ 2 ~

四、 承認事項

第一案： 【董事會提】

案 由：本公司112 年度決算表冊，提請 承認。

說 明：

1. 本公司112 年度各項決算表冊，業經本公司董事會決議通過，並 送請審計委員會查核完竣，提請承認。

2. 決算表冊請參閱本手冊第5 至 21 頁附件一。

決 議：

第二案： 【董事會提】

案 由：擬具本公司112 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：

1. 112 年度盈餘分配擬自112 年度稅後淨利中，扣除依規定提撥之 法定盈餘公積後，分配股東股利。

2. 本公司112 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23 頁附件三。

決 議：

3

~ 3 ~

五、 討論事項

第一案： 【董事會提】

案 由：討論本公司「公司章程」修訂案。

說 明：

1. 為增加營業項目，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

2. 修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24 頁附件四。

決 議：

六、 臨時動議

七、 散會

4 ~ 4 ~

貳、 附件

附件一

一、 本公司112 年度營業及財務報告

(一). 營業報告書

在112年戰爭、地緣政治、停滯性通膨、不斷的升息及疫情解封等種種因 素，導致消費需求疲弱，市場庫存偏高，造成需求減少。縱然經營環境如此 惡劣，力山的營運策略，秉持穩健的態度守穩本業核心價值，顯示出競爭優 勢，在這波經濟變動中屹立不搖。

1. 112 年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

本公司112 年度合併營業收入為新台幣6,708,461 千元，與111 年度 4,549,308 千元相較，增加新台幣2,159,153 千元，增加比率47.46%。112 年度合併稅後淨利為新台幣311,039 仟元，每股稅後盈餘約1.70 元。

(2). 預算執行情形

本公司112 年度未公開財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。

(3). 財務支出及獲利能力分析

	項目	111年度	112年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率%	54.74	58.51
償債能力(%)	流動比率%	96.00	99.98
	速動比率%	78.64	85.08
獲利能力(%)	資產報酬率（％）	-2.77	3.97
	權益報酬率（％）	-7.71	8.48
	每股盈餘(元)(當期)	-1.65	1.70

(4). 研究發展狀況

在工具機方面，本公司持續創新且運用專利，提供超越客戶需求的產 品，透過品牌及零售店策略聯盟之營運模式及產地交互運用，達到產品結構 多樣化效果；在健身器材方面，加速新產品開發速度及品項，滿足客戶快速 且多樣化之需求，與客戶一起成長，並追求高品質以確保客戶滿意度；在新 事業方面，應用核心技術來迎合未來趨勢，保握商機發展出新事業的產品領 域。

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~ 5 ~

2. 113 年度營運計畫概要

• (1). 經營方針及重要政策

• (A). 以永續經營為目標，創造企業關係人整體最大利益。

• (B). 以領先的機電技術，提供品牌客戶優質產品及服務。

• (C). 秉持追根究柢持續改善精神，造就精實製造與管理。

• (2). 營業預期及重要之產銷政策

展望113 年全球經濟及供需市場充滿不確定性，本公司經營團隊會持續 秉持"誠實、穩建、茁壯"的企業文化，以全面精實管理及技術創新之差異化競 爭力，以滿足客戶的需求，創造雙贏的夥伴關係，以追求企業優質化成長及 永續經營。

• (3). 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司以傳承101 分態度、領先的機電整合技術及提供品牌客戶全方位服 務的願景，持續致力『技術領先』、『製造卓越』、『品質第一』、『客戶信任』 之核心競爭優勢，以提供客戶需求的服務，以達營收及獲利成長之目標。我 們的經營團隊及優秀的員工，會以沒有最好只有更好的持續改善精神，創造 領先地位並強化與競爭對手的差異化，以追求企業優質化成長及永續經營， 致力克服外部競爭環境、法規環境及總體經營環境的衝擊，穩健掌握及控管 各種經營風險。

最後，誠摯的感謝各位股東的支持與愛護，並請繼續給予經營團隊鼓勵及指教。 敬祝

身體健康 萬事如意

董事長 王冠祥 總經理 羅政洲 會計主管 何秀媛

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6

~ 6 ~

• (二). 財務報告

• 請參閱本手冊第 7 至 21 頁

• 安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告

會 計 師 查 核 報 告(合併財務報表)

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司及其子公司(力山集團)民國一一二年及一一一年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達力山集團民國一一二年及一一一年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山集團保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山集團民國一一二年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列時點正確性

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說 明，請詳合併財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

力山集團收入認列時點係按個別銷售合約所訂之交易條件來辨認產品控制權移轉

時，若產生收入認列時點不適當，且發生於財務報導日前後之時點，對財務報表之影響 重大。因此，收入認列時點之正確性列為本會計師查核重點。

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~ 7 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括測試收入認列之內控制度設計 及執行之有效性；瞭解主要收入型態及銷售合約之交易條件，並評估收入認列時點是否 適當；選取財務報導日前後一定期間銷售交易之樣本，評估銷售合約所載之交易條件對 收入認列影響，並確認收入認列已記錄於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之 產品過時或不再符合市場需求，或受到市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響，使得 相關產品的銷售可能會有劇烈波動，易導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險， 因此，存貨評價列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括瞭解力山集團提列備抵存貨跌 價損失之方法及所依據之資料與計算方式之合理性；執行抽樣程序以檢查存貨庫齡報表 及淨變現價值使用是否合理；將力山集團本期提列之備抵存貨跌價損失與前期進行分析

比較，以評估本期提列備抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允當。 其他事項

力山工業股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達 可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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~ 8 ~

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工

作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟

• 其目的非對力山集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力山 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致力山集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是

• 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表

• 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

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~ 9 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定力山集團民國一一二年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0950103298 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號[民 國][一一三][年][二][月][二十七][日]

10 ~ 10 ~

3. 合併資產負債表

力山工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1150 應收票據淨額(附註六(二)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(二)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(二)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1479 其他流動資產－其他(附註六(九)) 非流動資產： 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1780 無形資產(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十五)) 1990 其他非流動資產－其他(附註六(九)) 資產總計	112.12.31	％ 36 - - - 11 - - - 8 1 56 - 38 1 1 1 - 3 - 44 100	111.12.31 金 額 ％ 1,970,759 25 96 - 287 - 31,722 - 737,714 10 8,794 - 277 - 18,332 - 582,816 8 88,463 1 3,439,260 44 16,420 - 3,119,127 40 88,796 1 66,904 1 167,970 2 1,926 - 206,005 3 647,549 9 4,314,697 56 7,753,957 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十四)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十二)及八) 2399 其他流動負債－其他(附註六(十一)及(十九)) 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十二)及八) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 ％ $ 560,703 6 57,838 1 618,709 7 61 - 1,846,944 20 749,246 8 116 - 64,476 1 246,173 3 6,482 - 504,255 5 508,012 5 5,163,015 56 207,925 3 19,704 - 227,629 3 5,390,644 59 1,814,735 20 586 - 2,131,282 23 (152,298) (2) 3,794,305 41 27,936 - 3,822,241 41 $ 9,212,885 100	111.12.31 金 額 ％ 801,417 10 38,713 - 436,108 6 94 - 607,955 8 595,537 8 6 - - - 201,389 3 10,501 - 413,033 5 477,632 6 3,582,385 46 637,554 9 24,691 - 662,245 9 4,244,630 55 1,814,735 24 586 - 1,812,259 23 (143,923) (2) 3,483,657 45 25,670 - 3,509,327 45 7,753,957 100
	金 額 $ 3,283,001 96 84 11,013 1,010,074 5,934 2,662 3,004 740,957 105,276 5,162,101 16,163 3,494,030 77,518 62,235 132,861 2,680 220,140 45,157 4,050,784 $ 9,212,885

董事長：王冠祥

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( 請詳  後附合併財務報告附註 )

會計主管：何秀媛

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經理人：羅政洲 ~ 11 ~

1. 合併綜合損益表

力山工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(八)、(十五)及(七)) 營業毛利 6000 營業費用(附註六(八)、(十五)及(二十)) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿一)) 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(六)及(廿一)) 7050 財務成本(附註六(十三)及(廿一)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) 7900 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(利益)(附註六(十六)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十七)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)	112年度	％ 100 83 17 4 3 3 10 7 - - (1) - - (1) 6 1 5 - - - - - 5 5 - 5 5 - 5 1.70 1.69	111年度 金 額 ％ 4,549,308 100 4,394,448 96 154,860 4 258,145 6 183,389 4 142,903 3 584,437 13 (429,577) (9) 5,858 - 19,894 - 25,505 1 (22,439) - 188 - 29,006 1 (400,571) (8) (101,451) (2) (299,120) (6) 82,650 2 24,629 - (4,815) - 19,814 - 102,464 2 (196,656) (4) (298,921) (6) (199) - (299,120) (6) (197,012) (4) 356 - (196,656) (4) (1.65) (1.65)
	金 額 $ 6,708,461 5,592,241 1,116,220 262,258 200,424 173,687 636,369 479,851 25,913 38,522 (93,986) (32,702) 143 (62,110) 417,741 106,702 311,039 10,255 (10,474) 2,094 (8,380) 1,875 $ 312,914 308,768 2,271 $ 311,039 310,648 2,266 $ 312,914 $ $

董事長：王冠祥

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( 請詳  後附合併財務報告附註 )

經理人：羅政洲會計主管：何秀媛

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5. 合併權益變動表

力山工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一一一年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一一一年十二月三十一日餘額 民國一一二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積迴轉 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一一二年十二月三十一日餘額		股 本 普通股 股 本 1,814,735 - - - - - - - 1,814,735 1,814,735 - - - - 1,814,735	資本公積 586 - - - - - - - 586 586 - - - - 586		保留盈餘	保留盈餘	合 計 2,572,950 - - (544,420) (544,420) (298,921) 82,650 (216,271)	其他權益項目 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (163,182) - - - - - 19,259 19,259 (143,923) (143,923) - - (8,375) (8,375) (152,298)	歸屬於母 公司業主 權益總計 4,225,089 - - (544,420) (544,420) (298,921) 101,909 (197,012)	非控制 權 益 25,314 - - - - (199) 555 356 25,670 25,670 - 2,271 (5) 2,266 27,936	權益總額
				法定盈 餘公積 363,103 112,820 - - 112,820 - - - 475,923 475,923 - - - - 475,923	特別盈 餘公積 177,226 - (14,044) - (14,044) - - - 163,182 163,182 (19,259)	未分配 盈 餘 2,032,621 (112,820) 14,044 (544,420) (643,196) (298,921) 82,650 (216,271)
	$ $ $ $										4,250,403 - - (544,420) (544,420) (299,120) 102,464 (196,656)
						1,173,154 1,173,154 19,259 308,768 10,255 319,023 1,511,436	1,812,259 1,812,259 - 308,768 10,255 319,023 2,131,282		3,483,657 3,483,657 - 308,768 1,880 310,648 3,794,305		3,509,327 3,509,327 - 311,039 1,875 312,914 3,822,241
					- - - 143,923

董事長：王冠祥

==> picture [53 x 53] intentionally omitted <==

( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：羅政洲 ~ 13 ~

會計主管：何秀媛

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

6. 合併現金流量表

力山工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

			單位： 新台幣千元	單位： 新台幣千元
			112年度	111年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)		$	417,741	(400,571)
調整項目：
收益費損項目
折舊費用			353,209	347,728
攤銷費用			21,156	17,969
利息費用			32,702	22,439
利息收入			(25,913)	(5,858)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額			(143)	(188)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			7,737	4,132
不動產、廠房及設備減損損失			24,574	15,971
租賃修改利益			-	(39)
收益費損項目合計			413,322	402,154
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據減少			203	1,989
應收票據－關係人減少(增加)			20,709	(4,179)
應收帳款(增加)減少			(272,360)	979,399
應收帳款－關係人減少			2,860	2,284
其他應收款減少(增加)			16	(137)
存貨(增加)減少			(158,141)	1,392,459
其他流動資產(增加)減少			(16,813)	121,277
其他營業資產減少			1,788	1,978
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(421,738)	2,495,070
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加(減少)			19,125	(12,611)
應付票據增加(減少)			182,601	(955,360)
應付票據－關係人減少			(33)	(3,705)
應付帳款增加(減少)			1,238,989	(2,901,730)
其他應付款增加(減少)			146,808	(119,366)
其他應付款－關係人增加(減少)			110	(11)
其他流動負債增加(減少)			75,164	(131,663)
淨確定福利負債減少			(3,880)	(32,690)
與營業活動相關之負債之淨變動合計			1,658,884	(4,157,136)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計			1,237,146	(1,662,066)
調整項目合計			1,650,468	(1,259,912)
營運產生之現金流入(流出)			2,068,209	(1,660,483)
收取之利息			23,512	5,858
收取之股利			400	480
支付之利息			(32,869)	(22,190)
退還(支付)之所得稅			10,305	(197,707)
營業活動之淨現金流入(流出)			2,069,557	(1,874,042)
投資活動之現金流量：
取得不動產、廠房及設備			(137,206)	(95,446)
處分不動產、廠房及設備			23,269	4,243
存出保證金(增加)減少			(754)	7,127
取得無形資產			(16,510)	(22,422)
預付設備款增加			(35,971)	(422,649)
投資活動之淨現金流出			(167,172)	(529,147)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加			2,076,794	3,014,060
短期借款減少			(2,316,616)	(3,014,060)
舉借長期借款			52,031	562,607
償還長期借款			(390,438)	(198,174)
租賃本金償還			(10,697)	(30,257)
發放現金股利			-	(544,420)
籌資活動之淨現金流出			(588,926)	(210,244)
匯率變動對現金及約當現金之影響			(1,217)	9,473
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,312,242	(2,603,960)
期初現金及約當現金餘額			1,970,759	4,574,719
期末現金及約當現金餘額		$	3,283,001	1,970,759
	(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：王冠祥	經理人：羅政洲	會計主管：何秀媛
	~ 14 ~

7. 查核報告

會 計 師 查 核 報 告(個體財務報表)

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國 一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流 量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達力山工業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山工業股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為 表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山工業股份有限公司民國一一二年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列時點正確性

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明， 請詳個體財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

收入認列時點係按個別銷售合約所訂之交易條件來辨認產品控制權移轉時，若產生收 入認列時點不適當，且發生於財務報導日前後之時點，對財務報表之影響重大。因此，收 入認列時點之正確性列為本會計師查核重點。

~ 15 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括測試收入認列之內控制度設計及 執行之有效性；瞭解主要收入型態及銷售合約之交易條件，並評估收入認列時點是否適當； 選取財務報導日前後一定期間銷售交易之樣本，評估銷售合約所載之交易條件對收入認列 影響，並確認收入認列已記錄於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之產 品過時或不再符合市場需求，或受到市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響，使得相關 產品的銷售可能會有劇烈波動，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存 貨評價列為本會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序，包括瞭解提列備抵存貨跌價損失之方 法及所依據之資料與計算方式之合理性；瞭解抽樣程序以檢查存貨庫齡報表及淨變現價值 使用是否合理；將本期提列之備抵存貨跌價損失與前期進行分析比較，以評估本期提列備 抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告， 且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山工業股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山工 業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因 於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所 作之經濟決策，則被認為具有重大性。。

16 ~ 16 ~

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對力山工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力山工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力山工業股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允

• 當表達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成力山工業股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力山工業股份有限公司民國一一二年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師： 證券主管機關 金管證六字第0950103298號 核准簽證文號[： ] 金管證六字第0940100754號 民 國 一一三 年 二 月 二十七 日

~ 17 ~

8. 資產負債表

力山工業股份有限公司

==> picture [47 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資產負債表
----- End of picture text -----

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1150 應收票據淨額(附註六(二)) 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(二)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(二)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1479 其他流動資產－其他(附註六(九)) 非流動資產： 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1780 無形資產(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十五)) 1990 其他非流動資產－其他(附註六(九))

資產總計

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董事長：王冠祥

單位：新台幣千元

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

112.12.31	％ 35 - - - 11 - - - - 7 1 54 10 31 - - 2 - 3 - 46 100	111.12.31 金 額 ％ 1,892,911 25 96 - 51 - 31,722 - 720,949 10 8,794 - 168 - 8,784 - 16,441 - 458,313 6 64,971 1 3,203,200 42 971,705 13 2,443,817 32 34,921 - 19,426 - 167,880 2 1,926 - 206,005 3 645,669 8 4,491,349 58 7,694,549 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(十九)) 2150 應付票據 2160 應付票據－關係人(附註七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(十五)) 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十四)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十二)及八) 2399 其他流動負債－其他(附註六(十一)及(十九)) 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十二)及八) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 負債總計 權益(附註六(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 % $ 500,000 5 49,191 1 591,699 6 61 - 1,698,018 18 272,616 3 718,917 8 109,769 1 59,305 1 246,173 3 6,482 - 446,667 5 507,977 6 5,206,875 57 152,500 2 19,704 - 172,204 2 5,379,079 59 1,814,735 20 586 - 2,131,282 23 (152,298) (2) 3,794,305 41 $ 9,173,384 100	111.12.31 金 額 % 700,000 9 27,552 - 414,270 5 29,759 - 444,659 6 217,963 3 582,522 8 101,161 1 - - 201,389 3 10,501 - 390,000 5 467,258 6 3,587,034 46 599,167 8 24,691 - 623,858 8 4,210,892 54 1,814,735 24 586 - 1,812,259 24 (143,923) (2) 3,483,657 46 7,694,549 100
金 額 $ 3,171,800 96 53 11,013 997,219 7,688 2,558 4,722 480 646,218 88,218 4,930,065 927,530 2,875,620 25,866 15,698 132,764 2,280 220,140 43,421 4,243,319 $ 9,173,384

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( 請詳  後附個體財務報告附註 )

會計主管：何秀媛

經理人：羅政洲 ~ 18 ~

9. 綜合損益表

力山工業股份有限公司 綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(八)、(十五)及七) 營業毛利 6000 營業費用(附註六(八)、(十五)、(二十)及七): 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿一)) 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(六)及(廿一)) 7050 財務成本(附註六(十三)及(廿一)) 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(五)) 7900 稅前淨利(損) 7950 所得稅費用(利益)(附註六(十六)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十七)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(虧損) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)	112年度	％ 100 84 16 4 2 2 8 8 - - (1) - (1) (2) 6 1 5 - - - - - 5 1.70 1.69	111年度 金 額 ％ 4,439,027 100 4,351,617 98 87,410 2 225,482 5 130,316 3 131,193 3 486,991 11 (399,581) (9) 5,336 - 15,888 - 2,698 - (15,963) - (9,521) - (1,562) - (401,143) (9) (102,222) 2 (298,921) (7) 82,650 2 24,074 - (4,815) - 19,259 - 101,909 2 (197,012) (5) (1.65) (1.65)
	金 額 $ 6,624,877 5,570,338 1,054,539 244,604 140,193 161,504 546,301 508,238 25,251 32,991 (100,433) (22,973) (33,306) (98,470) 409,768 101,000 308,768 10,255 (10,469) 2,094 (8,375) 1,880 $ 310,648 $ $

董事長：王冠祥

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：羅政洲 會計主管：何秀媛

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~ 19 ~

10. 權益變動表

力山工業股份有限公司 權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

資本公積 586 - - - - - - - 586 586 - - - - 586		保留盈餘	保留盈餘	合 計 2,572,950 - - (544,420) (544,420) (298,921) 82,650 (216,271)	其他權益項目 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 (163,182) - - - - - 19,259 19,259 (143,923) (143,923) - - (8,375) (8,375) (152,298)	權益總額
	法定盈 餘公積 363,103 112,820 - - 112,820 - - - 475,923 475,923 - - - - 475,923	特別盈 餘公積 177,226 - (14,044) - (14,044) - - - 163,182 163,182 (19,259)	未分配 盈 餘 2,032,621 (112,820) 14,044 (544,420) (643,196) (298,921) 82,650 (216,271)
						4,225,089 - - (544,420) (544,420) (298,921) 101,909 (197,012)
			1,173,154 1,173,154 19,259 308,768 10,255 319,023 1,511,436	1,812,259 1,812,259 - 308,768 10,255 319,023 2,131,282		3,483,657 3,483,657 - 308,768 1,880 310,648 3,794,305
		- - - 143,923

董事長：王冠祥

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：羅政洲 會計主管：何秀媛 ~ 20 ~

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11. 現金流量表

力山工業股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損損失 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收票據－關係人減少(增加) 應收帳款(增加)減少 應收帳款－關係人減少 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他營業資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人(減少)增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 其他應付款增加(減少) 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：羅政洲

會計主管：何秀媛

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董事長：王冠祥

~ 21 ~

附件二

二、 審計委員會審核報告書

審計委員會審核報告

、 董事會造送本公司112 年度財務報表 營業報告書及盈餘分配議案，其

中個體及合併報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報 告。上述財務報表、營業報告書及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為

尚無不合，爰依照證券交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定，敬請

鑒察。

此上

本公司113 年股東常會

力山工業股份有限公司

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22 ~ 22 ~

三、 盈餘分配表

附件三

力山工業股份有限公司 盈餘分配表 112 年度

力山工業股份有限公司 盈餘分配表 112 年度
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	1,192,412,449
加:確定福利計畫之再衡量數	10,255,580
減:提列權益減項特別盈餘公積	(8,375,662)
加:本年度稅後淨利(損)	308,768,111
可供分配盈餘	1,503,060,478
分配項目：
減:提列10%法定盈餘公積	(31,064,803)
減:股東紅利-現金(每股1.2 元)	(217,768,200)
期末未分配盈餘	1,254,227,475

董事長：王冠祥 經理人：羅政洲 會計主管：何秀媛

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23 ~ 23 ~

四、 本公司「公司章程」修訂前後條文對照表 附件五 四

	修正條文		現行條文	說明
	第 二 條：本公司所營事業如下：(略) 五十、CC01060 有線通信機械器材製造業 五十一、CC01070 無線通信機械器材製造業 五十二、CC01080 電子零組件製造業 五十三、CD01060 航空器及其零件製造業 五十四、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 五十五、E603050 自動控制設備工程業 五十六、F113110 電池批發業 五十七、F119010 電子材料批發業 五十八、I101100 航空顧問業 五十九、I301010 資訊軟體服務業 六十、I301020 資料處理服務業 六十一、JE01010 租賃業 六十二、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁或限 制之業務		第 二 條：本公司所 營事業如下：(略) 五十、ZZ99999 除許 可業務外得經營法令 非禁或限制之業務	增加營 業項目
	第二十九條：(略) 第三十六次修正於民國一一三年五月三十日。		第二十九條：(略)	增加修 訂日期

24 ~ 24 ~

參、 附錄

附錄一

一、 公司章程(修訂前)

力山工業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為力山工業股份有限公 司，英文名稱定為「REXON INDUSTRIAL CORPORATION LTD.」。。

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、C305010 印染整理業 二、C401030 皮革、毛皮整製業 三、C501060 木質容器製造業 四、C501990 其他木製品製造業 五、C801060 合成橡膠製造業 六、C801100 合成樹脂及塑膠製造業 七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 九、C805030 塑膠日用品製造業 十、C805050 工業用塑膠製品製造業 十一、 C805060 塑膠皮製品製造業 十二、 C805070 強化塑膠製品製造業 十三、 C805990 其他塑膠製品製造業 十四、 C901070 石材製品製造業 十五、 CA01030 鋼鐵鑄造業 十六、 CA01090 鋁鑄造業 十七、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業 十八、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 十九、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業 二十、 CA02040 彈簧製造業 二十一、 CA02060 金屬容器製造業 二十二、 CA02090 金屬線製品製造業 二十三、 CA02990 其他金屬製品製造業 二十四、 CB01010 機械設備製造業 二十五、 CB01990 其他機械製造業 二十六、 CB01030 污染防治設備製造業 二十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 二十八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 二十九、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 三十、 CC01040 照明設備製造業 三十一、 CD01030 汽車及其零件製造業 三十二、 CD01040 機車及其零件製造業 三十三、 CD01050 自行車及其零件製造業 三十四、 CE01010 一般儀器製造業 三十五、 CE01030 光學儀器製造業

25 ~ 25 ~

三十六、 CH01010 體育用品製造業 三十七、 CI01020 毯、氈製造業 三十八、 CK01010 製鞋業 三十九、 CN01010 家具及裝設品製造業 四十、 CP01010 手工具製造業 四十一、 CQ01010 模具製造業 四十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 四十三、 F106020 日常用品批發業 四十四、 F113100 污染防治設備批發業 四十五、 F113060 度量衡器批發業 四十六、 F213050 度量衡器零售業 四十七、 F401010 國際貿易業 四十八、 H701040 特定專業區開發業 四十九、 H701060 新市鎮、新社區開發業 五十、 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁或限制之業務

第二條之一：本公司經董事會同意後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百 分之四十。

第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第 四 條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定。

第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣三、八○○、○○○、○○○元，分為三八

○、○○○、○○○股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要，分次發行。 第 六 條：本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

第 七 條：公司股票之轉讓、過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

第 八 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終結後六個月內，由董 事會召開之，臨時會於必要時得依法召集之。 第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。

第 十 條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委 託代理人出席。

股東因故不能出席股東會時，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第 十二 條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席 時，由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規定辦 理。

第 十三 條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第 十四 條：股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

26 ~ 26 ~

依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股 東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應與出席股東之 簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。

第 四 章 董事及審計委員會

第 十六 條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三 年，連選得連任。董事名額中，獨立董事至少三人且不少於五分之一席次。董事之選舉 採公司法之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定 辦理。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司董事執行本公司職務 時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度 及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘 時，另依公司章程第二十五條之規定分配酬勞。

第 十七 條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。 第 十八 條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定，應有過半數 董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書 委託其他董事代理。委託書之使用依有關法令規定。 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、傳真或電子方式為之。

第 十九 條：董事會職權如下：

(一)營業計畫之擬定。 (二)盈餘分配之擬定。 (三)資本增減之擬定。 (四)重要章則及契約之審定。

(五)本公司第一級主管人員之任免。

(六)本公司顧問之聘請。

(七)分公司之設置及裁撤。

(八)預算決算之審定。

(九)不動產買賣及投資其他事業之審定。

(十)其他重要事項之決定。 第 二十 條：本公司董事會得依法設置其他功能性委員會。 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存 本公司。

第二十二條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成，其中一人擔任召集人且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及其成員， 依公司法、證券交易法及其他法令規定負責執行監察之職權。 第二十三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。

第 五 章 會 計 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序提 交股東常會請求承認：

(一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。 第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞；不高於5%為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現

27

~ 27 ~

金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別 盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分 派之。

分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。 第二十五條之一：本公司之股利政策係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就本期可供分配盈餘提撥不低 於百分之二十分配股東股息紅利，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其 中現金股利不低於股利總額的百分之二十。

第二十五條之二：本公司若以法定盈餘公積（以該項公積超過實收資本額百分之二十五 之部分為限）及符合公司法規定之資本公積之全部或一部發給現金時，授權董事會以三 分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。 第 六 章 附 則 第二十六條：本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。 第二十七條：本公司為業務需要，得對外保證。 第二十八條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實 施。第一次修正於民國六十四年十二月二十六日。第二次修正於民國六十五年十一月六 日。第三次修正於民國六十七年五月十八日。第四次修正於民國六十九年五月二十日。 第五次修正於民國七十一年一月十五日。第六次修正於民國七十一年三月十日。第七次 修正於民國七十二年十二月十日。第八次修正於民國七十三年一月十六日。第九次修正 於民國七十三年四月三十日。第十次修正於民國七十四年七月五日。第十一次修正於民 國七十六年九月一日。第十二次修正於民國七十八年八月一日。第十三次修正於民國七 十八年十月四日。第十四次修正於民國七十九年五月二十五日。第十五次修正於民國八 十年四月十八日。第十六次修正於民國八十一年元月十日。第十七次修正於民國八十一 年三月二十五日。第十八次修正於民國八十二年三月二十七日。第十九次修正於民國八 十三年四月十九日。第二十次修正於民國八十四年六月九日。第二十一次修正於民國八 十五年五月三十日。第二十二次修正於民國八十六年六月十一日。第二十三次修正於民 國八十七年六月五日。第二十四次修正於民國八十八年六月九日。第二十五次修正於民 國八十九年六月二十一日。第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。第二十七次 修正於民國九十四年五月二十日。第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。第二十 九次修正於民國九十六年六月十三日。第三十次修正於民國九十七年六月十九日。第三 十一次修正於民國九十九年六月二十九日。第三十二次修正於民國一○一年六月十九 日。第三十三次修正於民國一○五年五月三十一日。第三十四次修正於民國一○九年六 月十八日。第三十五次修正於民國一一二年五月三十日。

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力山工業股份有限公司

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董事長：王冠祥

28 ~ 28 ~

二、 股東會議事規則

力山工業股份有限公司 股 東 會 議 事 規 則

附錄二

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事長召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東 發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

29 ~ 29 ~

三、 董事持股情形

力山工業股份有限公司 董事持股情形

附錄三

			基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日	基準日：113 年4 月1 日
職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備 註
			種類	股數	佔當時 **發行% **	種類	股數	佔當時 **發行% **
董事長	王冠祥	112.05.30	普通股	3,750,178	2.07%	普通股	1,950,178	1.07%
董事	崑鉅股份有限 公司代表人 王冠涓	112.05.30	普通股	20,196,000	11.13%	普通股	26,369,472	14.53%
董事	黃慶祥	112.05.30	普通股	852,094	0.47%	普通股	800,094	0.44%
董事	陳君瑋	112.05.30	普通股	592,350	0.33%	普通股	592,350	0.33%
董事	郭卜僑	112.05.30	普通股	10,000	0.01%	普通股	170,000	0.09%
董事	楊慶祺	112.05.30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	李成	112.05.30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	吳傳銓	112.05.30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	陳立宗	112.05.30	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合計			25,400,622			29,882,094

112 年05 月30 日發行總股份： 181,473,500 股 113 年04 月01 日發行總股份： 181,473,500 股

備註：

本公司全體董事法定應持有股份10,888,410 股，截至113 年04 月01 日止持有29,882,094 股 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

◎獨立董事持股不計入董事持股數

30 ~ 30 ~