REXON — AGM Information 2019

May 21, 2019

股票代碼：1515

力山工業股份有限公司

108 年股東常會議事手冊

誠實‧穩健‧茁壯

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股東常會日期：中華民國108 年5 月21 日（星期二）上午9 時整 股東常會地點：台中市大里區仁化路261 號

(本公司支援中心地下一樓簡報室)

目錄

壹、 開會議程 ....................................................................................................................................... 1 ㇐、 宣佈開會 ....................................................................................................................................... 2 二、 主席致詞 ....................................................................................................................................... 2 三、 報告事項 ....................................................................................................................................... 2 四、 承認事項 ....................................................................................................................................... 3 五、 討論事項 ....................................................................................................................................... 4 六、 臨時動議 ....................................................................................................................................... 5 七、 散會 ............................................................................................................................................... 5 貳、 附件 ............................................................................................................................................... 6 ㇐、 本公司107 年度營業及財務報告 .......................................................................................... 6 二、 監察人查核 107 年度決算表冊報告 ................................................................................... 19 三、 盈餘分配表 ............................................................................................................................... 24 四、 取得或處分資產作業程序修訂條文對照表 ....................................................................... 25 五、 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 ........................................................................... 33 六、 「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ........................................................................... 34 參、 附錄 ............................................................................................................................................ 36 ㇐、 公司章程 .................................................................................................................................... 36 二、 股東會議事規則 ....................................................................................................................... 40 三、 取得或處分資產作業程序(修訂前) ..................................................................................... 41 四、 資金貸與他人作業程序(修訂前).......................................................................................... 46 五、 背書保證作業程序(修訂前) .................................................................................................. 48 六、 董事及監察人持股情形 .......................................................................................................... 50

壹、 開會議程

力山工業股份有限公司108 年股東常會開會議程

時 間：中華民國108 年5 月21 日（星期二）上午9 時整

• 地 點：台中市大里區仁化路261 號(本公司支援中心地下一樓簡報室)

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

(一). 本公司107 年度營業及財務報告。

(二). 監察人查核107 年度決算表冊報告。

(三). 本公司107 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。

四、承認事項

(一). 承認本公司107 年度決算表冊。

(二). 承認本公司107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一). 討論「取得或處分資產作業程序」修訂案。

(二). 討論「資金貸與他人作業程序」修訂案。

(三). 討論「背書保證作業程序」修訂案。

六、臨時動議

七、散會

~ 1 ~

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

• 第一案：本公司107 年度營業及財務報告。

• 說 明：本公司107 年度營業及財務報告，請參閱本手冊第6 至22 頁附 件一。

• 第二案：監察人查核107 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核107 年度決算表冊報告，請參閱本手冊第23 頁附件 二。

• 第三案：本公司107 年度員工及董監事酬勞分配情形報告。

• 說 明：本公司107 年度員工酬勞及董監事酬勞，業經董事會決議通過， 員工酬勞現金計新臺幣27,500,000 元及董監酬勞計新臺幣 9,000,000 元。

~ 2 ~

四、 承認事項

第一案： 【董事會提】

案 由：本公司107 年度決算表冊，提請 承認。

說 明：

1. 本公司107 年度各項決算表冊，業經本公司董事會決議通過，並 經監察人審查完竣，提請承認。

2. 決算表冊請參閱本手冊第6 至 22 頁附件一。

決 議：

第二案： 【董事會提】 案 由：擬具本公司107 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：

1. 本公司107 年度期初未分配盈餘321,390,747 元，加追溯適用新 準則之調整數 13,559,370 元，減確定福利計畫之再衡量數 132,673,119 元，加迴轉權益減項特別盈餘公積1,375,718 元， 加處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具187,046 元，加計107 年度稅後淨利398,728,447 元，依法提列法定盈餘 公積39,872,845 元後，可供分配盈餘為562,695,364 元，擬發放 股東現金股利362,947,000 元，分配後期末未分配盈餘

2. 199,748,364 元。本次盈餘分派案，優先分配107 年度盈餘。

3. 擬分配現金股利每股新台幣2 元，共計新台幣362,947,000 元。 如嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響 流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全 權處理之。

4. 現金股利配息基準日及發放日由董事會授權董事長訂定之。

5. 本公司107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第24 頁附件三。

決 議：

~ 3 ~

五、 討論事項

第一案： 【董事會提】

• 案 由：討論「取得或處分資產作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：

• 為配合法令規定及公司事實需要，擬修訂本公司『取得或處分資產作 業程序』。

• 檢附「取得或處分資產作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 25 至32 頁附件四。

決 議：

第二案： 【董事會提】

案 由：討論「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 公決。

說 明：

1. 為配合法令規定及公司事實需要，擬修訂本公司『資金貸與他人作業 程序』。

2. 檢附「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第33 頁附件五。

決 議：

~ 4 ~

第三案： 【董事會提】

• 案 由：討論「背書保證作業程序」修訂案，提請 公決。

• 說 明：

• 為配合法令規定及公司事實需要，擬修訂本公司『背書保證作業程 序』。

• 檢附「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第34 至 35 頁附件六。

決 議：

六、 臨時動議

七、 散會

~ 5 ~

貳、 附件

附件一

一、 本公司107 年度營業及財務報告

(一). 營業報告書

在2018年中，國際經濟發展上最重大的事件，莫過於美國對中國開啟貿 易關稅調整措施，而中國也相對美國進行關稅調整的報復舉動，以至於全球金融 市場籠罩在「美中貿易戰」的陰影下波動震盪不已，本公司因產地、產品項目非 單一競爭優勢下，民國107年我們公司營收、淨利有所成長創佳績，並持續積極 開發新客戶，進而強化本公司的競爭力，維繫長期的穩健成長。

1. 107 年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

本公司107 年度合併營業收入淨額為新台幣6,185,512 仟元，與106 年 度5,315,350 仟元相較，增加新台幣870,162 仟元，增加比率16.37%。107 年度合併稅後淨利為新台幣398,977 仟元，每股稅後盈餘約2.20 元。

(2). 預算執行情形

本公司107 年度未公開財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。

(3). 財務支出及獲利能力分析

支出及獲利能力分析	支出及獲利能力分析
項目		106 年度	107 年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率%	61.38	63.63
償債能力(%)	流動比率%	113.73	109.08
	速動比率%	91.46	89.67
獲利能力(%)	資產報酬率（％）	5.06	6.41
	權益報酬率（％）	11.03	15.91
	每股盈餘(元)(當期)	1.49	2.20

(4). 研究發展狀況

在工具機方面，本公司持續創新且運用專利，提供超越客戶需求的產 品，透過品牌及零售店策略聯盟之營運模式及產地交互運用，達到產品結構 多樣化效果；在健身器材方面，加速新產品開發速度及品項，滿足客戶快速 且多樣化之需求，與客戶一起成長，並追求高品質以確保客戶滿意度。

2. 108 年度營運計畫概要

(1). 經營方針及重要政策

• (A). 研發創新及品牌行銷持續深耕。

~ 6 ~

• (B). 增加產品項目及調整產品結構，提升整體附加價值為目標。

• (C). 因應新客戶需求，加速量產計畫。

• (D).擴充廠房及設備因應新增訂單。

• (E). 全面改善製程、提升公司生產、營運效率，以強化競爭優勢。

• (F). 持續降低成本。

(G). 提升產品品質。

• (H).以完善周到的服務，全方位滿足顧客的需要。

• (2). 營業預期及重要之產銷政策

展望2019 年全球經濟情勢，最大的不確定因素就是中美貿易戰的演變， 台灣經濟成長仍充滿許多不確定因素，面對全球產業環境的諸多挑戰，本公 司經營團隊會持續秉持"誠實、穩建、茁壯"的企業文化，持續精進製程技術並 強化製造能力，以滿足客戶與日俱增的要求，創造雙贏的夥伴關係，以追求 企業的優質化成長。

(3). 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 本公司為因應中美貿易戰，持續中國及台灣兩個生產基地服務客戶，因應 客戶需求加速量產計畫，並同時擴充廠房、設備，全面改善製程、提升公司 效率強化競爭優勢，並以達成工具機、健身機營收、獲利雙成長為目標。我 們的經營團隊及優秀的員工，會一如既往盡力為集團的核心產品創造世界級 絕對領先地位並強化與競爭對手的差異化，追求企業的優質化成長，致力克 服外部競爭環境、法規環境及總體經營環境的衝擊，穩健掌握及控管各種經 營風險。

最後，誠摯的感謝各位股東的支持與愛護，並請繼續給予經營團隊鼓勵及指教。

敬祝

身體健康 萬事如意

董事長 王坤復 總經理 王冠祥 會計主管 何秀媛

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~ 7 ~

(二). 財務報告

1. 請參閱本手冊第 8 至 22 頁

2. 安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告

會 計 師 查 核 報 告

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達力山工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山工業股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山工業股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵 查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假 設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(八) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之產品過 時或不再符合市場需求，或受到電動工具市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響，使得相關產 品的銷售可能會有劇烈波動，易導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，存貨評價 列為本會計查核重點。

~ 8 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估力山工業股份有限公司提列備抵 存貨跌價損失之方法及所依據之資料與計算方式之合理性，包含執行抽樣程序以檢查存貨庫齡 報表及淨變現價值使用是否合理；檢視力山工業股份有限公司本期提列之備抵存貨跌價損失與 前期進行分析比較，以評估本期提列備抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允 當。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列折讓或 退貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；收入認列折讓或退貨 評估之說明，請詳個體財務報告附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明：

力山工業股份有限公司部分銷貨基於合約議定或商業慣例，當發生產品瑕疵而需提供折讓 予客戶，該公司管理當局對前述事項之估計係列為收入之減項，因此，收入認列之測試列為本 會計師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試相關收入認列之內部控制，及抽樣 測試相關客戶之銷售條款與會計處理情形是否一致並符合公報規定辦理；依據銷售折讓或退貨 條款與歷史經驗值評估銷售折讓或退貨估列金額之適當性；針對銷貨收入與銷售折讓或退貨金 額進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山工業股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山工業股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

~ 9 ~

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對力山工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力山工業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使 用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力山工業股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成力山工業股份有限公司查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力山工業股份有限公司民國一○七年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關核 金管證六字第0950103298 號 簽證文號 ： (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

~ 10 ~

			單位：新台幣千元	106.12.31	106.12.31	金 額 ％	金 額 ％			1,000,000 17	- -	251,825 4	467 -	811,841 14	178,209 3	392,201 7	71,736 1	16,467 -	52,834 1	265,362 4	80,854 1	3,121,796 52	3,121,796 52			373,455 6	3,737 -	53,627 1		430,819 7		3,552,615 59			1,814,735 30	433 -	632,695 11	(1,376) -	2,446,487 41	2,446,487 41			5,999,102 100	5,999,102 100
				107.12.31		金 額 ％				636,000 10	9,261 -	256,089 4	350 -	1,392,069 21	214,891 3	350,460 5	75,211 1	97,595 1	41,327 1	241,346 4	498,465 7	3,813,064 57				232,655 3	- -	129,653 2		362,308 5		4,175,372 62			1,814,735 27	433 -	694,729 11	18,925 -	2,528,822 38				6,704,194 100
										$																																	$
	力山工業股份有限公司	資產負債表	民國㇐○七年及㇐○六年十二月三十㇐日	107.12.31 106.12.31	負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％				流動負債：	2100 短期借款(附註六(十三)及八) 1,317,168 20 839,094 14	2130 合約負債-流動(附註六(廿㇐)) 366,748 5 608,279 10	2150 應付票據 2160 應付票據-關係人(附註七) 41,005 1 - -		2170 應付帳款 - - 58,070 1	2180 應付帳款-關係人(附註七) 39 - 935 -	2200 其他應付款(附註六(十七)) 8,504 - 17,286 -	2220 其他應付款項-關係人(附註七) 1,624,393 24 1,347,815 23	2230 本期所得稅負債 42,140 1 27,502 1	2250 負債準備-流動(附註六(十六)) 117 - 168 -	2320 ㇐年內到期⾧期負債(附註六(十五)及八) 17,820 - 17,673 -	2399 其他流動負債-其他(附註六(九)及(十四)) 440,081 7 373,071 6	96,210 1 71,200 1		非流動負債： 3,954,225 59 3,361,093 56		2540 ⾧期借款(附註六(十五)及八)	2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十七)) 147,130 2 - -			- - 144,442 2		負債總計 - - 5,839 -		權益(附註六(十九))： 1,172,717 18 1,227,733 21	3100 股本 1,357,917 20 1,206,555 20	3200 資本公積 7,277 - 7,537 -	3300 保留盈餘 24,909 - 16,996 -	3400 其他權益 187 - 187 -	權益總計 39,832 1 28,720 1		2,749,969 41 2,638,009 44		負債及權益總計 6,704,194 100 5,999,102 100		經理人：王冠祥 會計主管：何秀媛
										$																																$
3. 資產負債表					資 產			流動資產：		1100 現金及約當現金(附註六(㇐))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(三))	1125 備供出售金融資產-流動(附註六(四))	1150 應收票據淨額(附註六(六))	1160 應收票據-關係人淨額(附註六(六)及七)	1170 應收帳款淨額(附註六(六))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(六)及七)	1200 其他應收款(附註六(七))	1210 其他應收款-關係人(附註六(七)及七)	130x 存貨(附註六(八)) 1479 其他流動資產-其他(附註六(十二))					非流動資產：	1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	(附註六(三))	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(四))		1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五))		1550 採用權益法之投資(附註六(九))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八)	1780 無形資產(附註六(十㇐))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1920 存出保證金 1990 其他非流動資產-其他(附註六(十二))				資產總計			董事⾧：王坤復
																	~	11 ~

4. 綜合損益表

力山工業股份有限公司 綜合損益表

民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿㇐)、(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(八)、(十㇐)及(十七)、(廿三)及七) 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十㇐)及(十七)、(廿三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業利益 7000 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿四)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(廿四)) 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(九)) 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十八)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8365 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之權益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八)) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度	107年度	107年度
	金 額	％	金 額
	1,005,232 16 1,026,342 20
	243,652 4 371,540 6 130,346 2 122,682 2 130,182 2 132,183 3
	504,180 8 626,405 11
	501,052 8 399,937 9
	71,589 1 30,863 1 11,562 - (35,517) (1) (27,870) - (28,370) (1) (44,807) (1) (57,238) (1)
	10,474 - (90,262) (2)
	511,526 8 309,675 7 112,798 2 39,377 1
	398,728 6 270,298 6
	(132,673) (2) (44,092) (1) 28,935 - - -
	(103,738) (2) (44,092) (1)
	(101,024) (2) (35,147) (1) - - 33,998 1 90,815 2 - - 1,763 - 5,974 -
	(8,446) - 4,825 -
	(112,184) (2) (39,267) (1)
	$ 286,544 4 231,031 5
	$ 2.20 1.49
	$ 2.19 1.49

董事⾧：王坤復

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經理人：王冠祥

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會計主管：何秀媛

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~ 12 ~

				單位：新台幣千元					合 計 權益總額	(6,201) 2,306,193		- -	- -	- (90,737)	- (90,737)	- 270,298	4,825 (39,267)		4,825 231,031		(1,376) 2,446,487	(1,376) 2,446,487	- 13,559	(1,376) 2,460,046		- -	- (217,768)	- -	- (217,768)	- 398,728	20,489 (112,184)	20,489 286,544	(188) -		18,925 2,528,822
	力山工業股份有限公司	權益變動表	民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損 與待出售非	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金 流動資產(或	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產 融商品未實現 處分群組)直接	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 未實現(損)益 (損) 益 相關之權益	54,527 - 442,699 497,226 (22,279) - 16,078 -		10,604 - (10,604) - - - - -	- 6,201 (6,201) - - - - -	- - (90,737) (90,737) - - - -	10,604 6,201 (107,542) (90,737) - - -	- - 270,298 270,298 - - - -	- - (44,092) (44,092) (29,173) - 33,998 -		- - 226,206 226,206 (29,173) - 33,998 -		65,131 6,201 561,363 632,695 (51,452) - 50,076 -	65,131 6,201 561,363 632,695 (51,452) - 50,076 -	- - 13,559 13,559 - 50,076 (50,076) -	65,131 6,201 574,922 646,254 (51,452) 50,076 - -		27,030 - (27,030) - - - - -	- - (217,768) (217,768) - - - -	- (4,825) 4,825 - - - - -	27,030 (4,825) (239,973) (217,768) - - -	- - 398,728 398,728 - - - -	- - (132,673) (132,673) (99,261) 28,935 - 90,815	- - 266,055 266,055 (99,261) 28,935 - 90,815	- - 188 188 - (188) - -		92,161 1,376 601,192 694,729 (150,713) 78,823 - 90,815	經理人：王冠祥 會計主管：何秀媛
									資本公積	433		-	-	-	-	-	-		-		433	433	-	433		-	-	-	-	-	-	-	-		433
								普通股	股 本	$ 1,814,735		-	-	-	-	-	-		-		$ 1,814,735	$ 1,814,735	-	1,814,735		-	-	-	-	-	-	-	-		$ 1,814,735
5. 權益變動表										民國㇐○六年㇐月㇐日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國㇐○六年十二月三十㇐日餘額	民國㇐○七年㇐月㇐日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國㇐○七年㇐月㇐日調整後餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別股盈餘公積迴轉		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	權益工具	民國㇐○七年十二月三十㇐日餘額	董事⾧：王坤復
																	~		13		~

6. 現金流量表

力山工業股份有限公司 現金流量表 民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位:新台幣千元

		單位:新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據減少(增加) 應收票據－關係人減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款減少 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨增加 其他流動資產增加 其他營業資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 合約負債增加 應付票據增加 應付票據－關係人(減少)增加 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款(減少)增加 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 收取之股利 代收處分⾧期股權投資價款 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借⾧期借款 償還⾧期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度
	$ 511,526 309,675 47,995 37,905 7,115 12,863 1,040 (15,353) 27,870 28,370 (1,879) (1,010) (9,182) (5,886) 44,807 57,238 4,935 7,955 122,701 122,082 - 51,180 259,889 - 896 (217) 8,782 5,815 (276,578) (462,186) (14,638) 37,984 51 72 (147) 383 (67,010) (122,060) (25,010) (31,000) (969) (509) (114,734) (520,538) 4,491 - 4,264 197,199 (117) 439 580,228 487,646 36,682 (245,866) (35,156) 107,405 3,475 (5,760) 2,225 9,236 (56,647) (70,750) 539,445 479,549 424,711 (40,989) 547,412 81,093 1,058,938 390,768 1,879 1,010 9,182 5,886 (28,187) (28,162) (41,557) (2,252) 1,000,255 367,250 43,312 - (169,632) (48,096) 654 1,213 (6,855) (6,885) (51,725) (43,748) - 800 408,649 - 224,403 (96,716) 50,000 80,000 (414,000) (70,000) 170,000 512,000 (334,816) (212,415) (217,768) (90,737) (746,584) 218,848 478,074 489,382 839,094 349,712 $ 1,317,168 839,094

董事⾧：王坤復 經理人：王冠祥 會計主管：何秀媛

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~ 14 ~

7. 合併查核報告

會 計 師 查 核 報 告

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

力山工業股份有限公司及其子公司(力山集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達力山集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力山集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力山集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假 設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(八) 存貨。

~ 15 ~

關鍵查核事項之說明：

由於工具機與健身機等新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變，致原有之產 品過時或不再符合市場需求，或受到電動工具市場萎縮及競爭對手低價策略等因素影響， 使得相關產品的銷售可能會有劇烈波動，易導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險， 因此，存貨評價列為本會計查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估力山集團提列備抵存貨跌價 損失之方法及所依據之資料與計算方式之合理性，包含執行抽樣程序以檢查存貨庫齡報表 及淨變現價值使用是否合理；檢視力山集團本期提列之備抵存貨跌價損失與前期進行分析 比較，以評估本期提列備抵跌價損失是否適當；評估有關存貨備抵之揭露是否允 當。 二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收入認列折讓或 退貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；收入認列折讓或退 貨評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十七)。

關鍵查核事項之說明：

力山集團部分銷貨基於合約議定或商業慣例，當發生產品瑕疵而需提供折讓予客戶， 該集團管理當局對前述事項之估計係列為收入之減項，因此，收入認列之測試列為本會計 師查核重點。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試相關收入認列之內部控制，及 抽樣測試相關客戶之銷售條款與會計處理情形是否一致並符合公報規定辦理；依據銷售折 讓或退貨條款與歷史經驗值評估銷售折讓或退貨估列金額之適當性；針對銷貨收入與銷售 折讓或退貨金額進行趨勢分析，以評估有無重大異常。

其他事項

力山工業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

~ 16 ~

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力山集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算力山集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

力山集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對力山集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力山集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力山集團不再具有繼續 經營之能力。

~ 17 ~

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力山集團民國一○七年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關核 金管證六字第0950103298 號 ： 准簽證文號 (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

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			單位：新台幣千元	106.12.31	金 額 ％		1,000,911 16	- -	265,640 4	467 -	1,184,245 19	435,150 7	173 -	16,467 -	52,834 1		- -	327,536 5	85,198 1	3,368,621 53		494,192 8	3,737 -	53,627 1	551,556 9	3,920,177 62		1,814,735 28	433 -	632,695 10	(1,376) -	2,446,487 38	20,305 -	2,466,792 38	6,386,969 100
	力山工業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國㇐○七年及㇐○六年十二月三十㇐日	107.12.31 107.12.31 106.12.31	負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％	流動負債：	2100 短期借款(附註六(十四)及八) $ 804,960 12 1,396,507 20 936,121 15	2130 合約負債-流動(附註六(廿二)) 16,355 - 366,748 5 608,279 10	2150 應付票據 266,974 4	2160 應付票據-關係人(附註七) 350 - 41,005 1 - -	2170 應付帳款 1,711,746 24 - - 58,070 1	2200 其他應付款 410,692 6 276 - 1,811 -	2220 其他應付款項-關係人(附註七) 95 - 8,504 - 17,286 -	2230 本期所得稅負債 97,595 2 1,649,762 23 1,373,238 21	2250 負債準備-流動(附註六(十七)) 41,327 1 20,047 - 18,096 -	2260 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之負債 884 - 1,310 -	(附註六(九)及十二) 4,478 - 737,301 11 692,699 11	2320 ㇐年內到期⾧期負債(附註六(十六)及八) 244,680 3 109,854 2 - -	2399 其他流動負債-其他(附註六(九)及(十五)) 498,703 7 139,275 2 124,381 2	4,097,955 59 4,470,163 64 3,831,291 60	非流動負債：	2540 ⾧期借款(附註六(十六)及八) 232,932 3	2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) - - 147,130 2 - -	2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十八)) 129,653 2 - - 144,442 2	362,585 5 - - 5,839 -	負債總計 4,460,540 64 16,977 - 16,570 -	歸屬於母公司業主之權益(附註六(二十))： 2,182,088 31 2,177,887 35	3100 股本 1,814,735 26 56,503 1 79,582 1	3200 資本公積 433 - 31,874 - 25,075 -	3300 保留盈餘 694,728 10 353 - 198 -	3400 其他權益 18,926 - 60,158 1 71,333 1	歸屬於母公司業主之權益合計 2,528,822 36 44,852 1 34,752 1	36xx 非控制權益 20,736 - 2,539,935 36 2,555,678 40	權益總計 2,549,558 36	負債及權益總計 $ 7,010,098 100 7,010,098 100 6,386,969 100	經理人：王冠祥 會計主管：何秀媛
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8. 合併資產負債表					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(㇐))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(三))	1125 備供出售金融資產-流動(附註六(四))	1150 應收票據淨額(附註六(六))	1160 應收票據-關係人淨額(附註六(六)及七)	1170 應收帳款淨額(附註六(六))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(六)及七)	1200 其他應收款(附註六(七)) 130x 存貨(附註六(八)) ~ 19		1460 待出售非流動資產(或處分群組)淨額(附註六(九)及十二) ~	1479 其他流動資產-其他(附註六(十三))		非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	(附註六(三))	1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(四))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五))	1550 採用權益法之投資(附註六(十))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(十㇐)及八)	1780 無形資產(附註六(十二))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十九))	1920 存出保證金	1985 ⾧期預付租金	1990 其他非流動資產-其他(附註六(十三))			資產總計	董事⾧：王坤復

9. 合併綜合損益表

力山工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位:新台幣千元

			107年度	107年度		106年度
			金額	％		金額	％
4000	營業收入(附註六(廿二)、(廿三)及七)	$	6,185,512		100	5,315,350	100
5000	營業成本(附註六(八)、(十二)、(十八)及(廿四))		4,951,438		80	4,126,435	78
	營業毛利		1,234,074		20	1,188,915	22
6000	營業費用(附註六(十二)、(十八)及(廿四))：
6100	推銷費用		360,617		6	440,799	8
6200	管理費用		183,421		3	182,083	3
6300	研究發展費用		146,452		2	148,961	3
			690,490		11	771,843	14
	營業利益		543,584		9	417,072	8
7000	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註六(廿五))		74,271		1	41,621	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿五))		(4,980)		-	(39,263)	(1)
7050	財務成本(附註六(廿五))		(38,151)		(1)	(41,754)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(十))		407		-	497	-
			31,547		-	(38,899)	(1)
7900	稅前淨利		575,131		9	378,173	7
7950	所得稅費用(附註六(十九))		113,927		2	42,312	1
8000	繼續營業單位淨利		461,204		7	335,861	6
8100	停業單位損益：
8101	停業單位稅後損益(附註十二(二))		(62,227)		(1)	(65,322)	(1)
	本期淨利		398,977		6	270,539	5
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八))		(132,673)		(2)	(44,092)	(1)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		28,935		-	-	-
			(103,738)		(2)	(44,092)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(100,842)		(2)	(35,621)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		-		-	33,998	1
8365	與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之權益(附註六(九))		90,815		2	-	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九))		1,763		-	5,974	-
			(8,264)		-	4,351	-
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(112,002)		(2)	(39,741)	(1)
8500	本期綜合損益總額	$	286,975		4	230,798	4
	本期淨利歸屬於：
8610	母公司業主	$	398,728		6	270,298	5
8620	非控制權益		249		-	241	-
		$	398,977		6	270,539	5
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$	286,544		4	231,031	4
8720	非控制權益		431		-	(233)	-
		$	286,975		4	230,798	4
	每股盈餘(元)(附註六(廿㇐))
9750	基本每股盈餘
	來自繼續營業單位淨利	$			2.54		1.49
	來自停業單位淨損		(0.34)			-
		$			2.20		1.49
9850	稀釋每股盈餘
	來自繼續營業單位淨利	$			2.53		1.49
	來自停業單位淨損		(0.34)			-
		$			2.19		1.49
董事⾧：王坤復 經理人：王冠祥		會計主管：何秀媛
	~ 20 ~

~ 20 ~

				單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	20,538 2,326,731		- -	- -	- (90,737)	- (90,737)	241 270,539	(474) (39,741)	(233) 230,798	20,305 2,466,792	20,305 2,466,792	- 13,559	20,305 2,480,351		- -	- (217,768)	- -	- (217,768)	249 398,977	182 (112,002)	431 286,975	- -		20,736 2,549,558
	力山工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損 與待出售非動	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金 動資產(或處 歸屬於母	特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產 融商品未實 分群組)直接相 公司業主	餘公積 盈 餘 合 計 差 額 未實現(損)益 現 (損) 益 關之權益 合 計 權益總計	- 442,699 497,226 (22,279) - 16,078 - (6,201) 2,306,193		- (10,604) - - - - - - -	6,201 (6,201) - - - - - - -	- (90,737) (90,737) - - - - - (90,737)	6,201 (107,542) (90,737) - - - - (90,737)	- 270,298 270,298 - - - - - 270,298	- (44,092) (44,092) (29,173) - 33,998 - 4,825 (39,267)	- 226,206 226,206 (29,173) - 33,998 - 4,825 231,031	6,201 561,363 632,695 (51,452) - 50,076 - (1,376) 2,446,487	6,201 561,363 632,695 (51,452) - 50,076 - (1,376) 2,446,487	- 13,559 13,559 - 50,076 (50,076) - - 13,559	6,201 574,922 646,254 (51,452) 50,076 - - (1,376) 2,460,046		- (27,030) - - - - - - -	- (217,768) (217,768) - - - - - (217,768)	(4,825) 4,825 - - - - - - -	(4,825) (239,973) (217,768) - - - - (217,768)	- 398,728 398,728 - - - - - 398,728	- (132,673) (132,673) (99,261) 28,935 - 90,815 20,489 (112,184)	- 266,055 266,055 (99,261) 28,935 - 90,815 20,489 286,544	- 187 187 - (187) - - (187) -		1,376 601,191 694,728 (150,713) 78,824 - 90,815 18,926 2,528,822	經理人：王冠祥 會計主管：何秀媛
									法定盈	餘公積	54,527		10,604	-	-	10,604	-	-	-	65,131	65,131	-	65,131		27,030	-	-	27,030	-	-	-	-		92,161
										資本公積	433		-	-	-	-	-	-	-	433	433	-	433		-	-	-	-	-	-	-	-		433
									普通股	股 本	$ 1,814,735		-	-	-	-	-	-	-	$ 1,814,735	$ 1,814,735	-	1,814,735		-	-	-	-	-	-	-	-		$ 1,814,735
10. 合併權益變動表											民國㇐○六年㇐月㇐日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國㇐○六年十二月三十㇐日餘額	民國㇐○七年㇐月㇐日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國㇐○七年㇐月㇐日調整後餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別股盈餘公積迴轉		本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡	量之權益工具	民國㇐○七年十二月三十㇐日餘額	董事⾧：王坤復

~ 21 ~

1. 合併現金流量表

力山工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國㇐○七年及㇐○六年㇐月㇐日至十二月三十㇐日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨利 停業單位稅前淨損 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據減少 應收票據－關係人減少 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產增加 其他營業資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 合約負債增加 應付票據增加 應付票據－關係人(減少)增加 應付帳款增加 其他應付款(減少)增加 其他應付款－關係人(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 預付設備款增加 收取之股利 預收出售停業單位價款 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借⾧期借款 償還⾧期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金及約當現金之組成： 資產負債表帳列之現金及約當現金 分類至待出售非流動資產(或處分群組)之現金及約當現金 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度
	$ 575,131 378,173 (62,227) (17,667) 512,904 360,506 122,431 108,628 8,535 14,654 1,040 (15,353) 38,151 43,139 (3,555) (2,687) (9,182) (5,886) (407) (497) 41,189 7,919 198,202 149,917 - 51,180 259,889 - 1,535 1,608 8,782 5,815 (276,524) (463,923) (1,951) 16,038 (469) (488) (65,787) (115,861) (18,138) (39,756) 1,961 1,199 (90,702) (544,188) 6,198 - 1,334 206,298 (117) 439 527,501 573,044 (13,518) 93,596 (78) 170 3,628 656 (56,647) (70,750) 468,301 803,453 377,599 259,265 575,801 409,182 1,088,705 769,688 3,555 2,687 9,182 5,886 (38,468) (43,137) (41,572) (60,794) 1,021,402 674,330 43,312 - (193,556) (93,109) 2,374 1,375 (155) - (9,918) (8,574) (51,589) (43,479) - 800 408,649 - 199,117 (142,987) 286,364 91,986 (489,061) (309,168) 170,000 522,000 (506,161) (273,653) (217,768) (90,737) (756,626) (59,572) 1,338 (45,062) 465,231 426,709 936,121 509,412 $ 1,401,352 936,121 $ 1,396,507 936,121 4,845 - $ 1,401,352 936,121

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

經理人：王冠祥

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會計主管：何秀媛

董事⾧：王坤復

~ 22 ~

附件二

二、 監察人查核 107 年度決算表冊報告

監察人審查報告

董事會造送本公司107 年度經安侯建業聯合會計師事務所郭士華、陳君

滿會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表； 暨營業報告書、盈餘分配議案等表冊，移交本監察人等審查完竣，尚無不

合，爰依照公司法第二百十九條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷 。

此上

本公司108 年股東常會

力山工業股份有限公司

監察人 陳瑞龍

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監察人 楊仲雄

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==> picture [341 x 13] intentionally omitted <==

~ 23 ~

三、 盈餘分配表

附件三

力山工業股份有限公司

盈餘分配表

107 年度

單位：新台幣元

力山工業股份有限公司 盈餘分配表 107 年度	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	321,390,747
加:追溯適用新準則之調整數	13,559,370
減:確定福利計畫之再衡量數	(132,673,119)
加:迴轉權益減項特別盈餘公積	1,375,718
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	187,046
加:本年度稅後淨利	398,728,447
減:提列10%法定盈餘公積	(39,872,845)
可供分配盈餘	562,695,364
分配項目：
股東現金股利(計181,473,500 股*每股2 元)	362,947,000
期末未分配盈餘	199,748,364

備註

• 1.本次盈餘分派案，優先分配107 年度盈餘。

• 2.擬分配現金股利每股新台幣2 元，共計新台幣362,947,000 元。如嗣後因買回本公司 股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變 動者，授權董事長全權處理之。

• 3.現金股利配息基準日及發放日由董事會授權董事長訂定之。

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

董事長：王坤復 經理人 ：王冠祥 會計主管：何秀媛

~ 24 ~

四、 取得或處分資產作業程序修訂條文對照表

附件四

修正條文	現行條文	說明
二、 資產之適用範圍： (一)、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 (二)、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、 營建業之存貨)及其他固定資產。 (三)、 會員證。 (四)、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。 (五)、使用權資產。 (六)、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 (七)、 衍生性商品。 (八)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 (九)、其他重要資產。	二、 資產之適用範圍： (一)、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 (二)、 不動產(含營建部之存貨)及其他固定資產。 (三)、 會員證。 (四)、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。 (五)、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項）。 (六)、 衍生性商品。 (七)、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 (八)、 其他重要資產。	處理 準則 第三 條修 正
三、 取得或處份資產評估及作業程序： (一)、 各項資產之取得或處份均應依照核 決權限辦法之規定核准後方得為之。 (二)、 有關資產取得或處份之評估，屬不動 產及其他固定資產的取得由各單位 事先擬定資本支出計劃(效益分析 表)，進行可行性評估後，送總管理處 編列資本支出預算(效益分析表)並依 據計劃內容執行及控制；其處份由使 用單位填列申請表或專案簽呈，述明 處分原因、處分方式等，經核准後方 得為之。屬長、短期有價證券投資者 或從事衍生性商品交易的取得或處 份則由執行單位進行相關效益之分 析並評估可能之風險，方得為之。 (三)、 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或行政院金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 (四)、 若取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處份供 營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請客觀公正之專業估 價者出具估價報告，並按本處理程序 之資產估價程序辦理。 (五)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 (六)、 本公司取得或處分資產之價格決定 方式、參考依據，除依前述規定參酌 專業估價、會計師等相關專家之意見	三、 取得或處份資產評估及作業程序： (一)、 各項資產之取得或處份均應依照核 決權限辦法之規定核准後方得為之。 (二)、 有關資產取得或處份之評估，屬不動 產及其他固定資產的取得由各單位 事先擬定資本支出計劃(效益分析 表)，進行可行性評估後，送總管理處 編列資本支出預算(效益分析表)並依 據計劃內容執行及控制；其處份由使 用單位填列申請表或專案簽呈，述明 處分原因、處分方式等，經核准後方 得為之。屬長、短期有價證券投資者 或從事衍生性商品交易的取得或處 份則由執行單位進行相關效益之分 析並評估可能之風險，方得為之。 (三)、 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或行政院金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。 (四)、 若取得或處分不動產及其他固定資 產金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請客觀公正之專業估價 者出具估價報告，並按本處理程序之 資產估價程序辦理。 (五)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 (六)、 本公司取得或處分資產之價格決定 方式、參考依據，除依前述規定參酌 專業估價、會計師等相關專家之意見 外，並應依下列各情形辦理： 1. 取得或處分已於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證	處理 準則 第九 條修 正

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修正條文	現行條文	說明
外，並應依下列各情形辦理： 1. 取得或處分已於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格 決定之。 2. 取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。 3. 取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近 之成交價格議定；取得或處分 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產，應參考國際或 市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響議定。 4. 取得或處分不動產及其他固定 資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格 或帳面價值、供應商報價等議 定之。若係向關係人購入不動 產，應先依本處理程序第二章 規定之方法設算，以評估交易 價格是否合理。 5. 從事衍生性商品交易應參酌期 貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等。 6. 辦理合併、分割、收購或股份受 讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能 力、產能及未來成長潛力等。 (七)、 資產取得或處份後，應依「固定資產 管理辦法」登記、管理及使用。	券，依當時之股權或債券價格 決定之。 2. 取得或處分非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、技術與 獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。 3. 取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近 之成交價格議定；取得或處分 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產，應參考國際或 市場慣例、可使用年限及對公 司技術、業務之影響議定。 4. 取得或處分不動產及其他固定 資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格 或帳面價值、供應商報價等議 定之。若係向關係人購入不動 產，應先依本處理程序第二章 規定之方法設算，以評估交易 價格是否合理。 5. 從事衍生性商品交易應參酌期 貨市場交易狀況、匯率及利率 走勢等。 6. 辦理合併、分割、收購或股份受 讓應考量其業務性質、每股淨 值、資產價值、技術與獲利能 力、產能及未來成長潛力等。 (七)、 資產取得或處份後，應依「固定資產 管理辦法」登記、管理及使用。
五、 公告申報程序： (一)、 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式及內容，於 事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於行政院金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。 1. 向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此 限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達規 定之全部或個別契約損失上限 金額。 4. 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 5. 經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新	五、 公告申報程序： (一)、 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式及內容，於 事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於行政院金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報。 1. 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達規 定之全部或個別契約損失上限 金額。 4. 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 5. 經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以 上。 6. 以自地委建、租地委建、合建分	處理 準則 第三 十及 三十 一條 修正

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	修正條文	現行條文	說明
臺幣五億元以上。 6. 以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 7. 除前六款以外之資產交易、金 融機構處份債權或從事大陸地 區投資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金 額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產之 金額、或一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額，達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，且已依「公 開發行公司取得或處分資產處 理準則」規定公告部分免再計 入。但下列情形不在此限： (1). 買賣國內公債。 (2). 以投資為專業者，於證券交 易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之 一般金融債券(不含次順位 債券)、或申購或買回證券 投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 (3). 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金。 (二)、 本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。 (三)、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)、 已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於行政院 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。		屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。 7. 除前六款以外之資產交易，其 每筆交易金額、或一年內累積 與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產 之金額、或一年內累積取得或 處分(取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額，達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定公告部分免 再計入。但下列情形不在此限： (1). 買賣公債。 (2). 以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 (3). 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金。 (二)、 本公司應按月將本公司及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依附 表規定格式，於每月十日前輸入行政 院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 (三)、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)、 已依(一)規定公告申報之交易，如有 下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於行政院 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。
六、 資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十		六、 資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，	處理 準則 第九 條修 正

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修正條文	現行條文	說明
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。 (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)、 專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及前項第三款之會計師意 見。	應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定。 (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)、 專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。建設業除 採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及前項第三款之會計師意 見。
十一、 決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)、 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)、 選定關係人為交易對象之原因。 (三)、 向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十二條或第十三條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)、 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 項。 (五)、 預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (六)、 依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)、 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與子公司或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依授權董事長在一	十一、 決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)、 取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)、 選定關係人為交易對象之原因。 (三)、 向關係人取得不動產，依第十二條或 第十三條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)、 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與本公司和關係人之關係等事 項。 (五)、 預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 (六)、 依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)、 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之機器設備，董事會得依授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。	處理 準則 第十 五條 修正

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修正條文	現行條文	說明
定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 1. 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	本公司若已設置獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算。
十二、 交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關 係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五年；或與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產；或本公司與子公司或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等四 種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性， 並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)、 按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)、 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 (三)、 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。	十二、 交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或 贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建 契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評 估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具 體意見。 (一)、 按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)、 關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。 (三)、 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款 所列任一方法評估交易成本。	處理 準則 第十 六條 修正
十三、 設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低時，應依第三項之規定辦理。除係因下列情形， 並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者外，不在此限: (一)、 關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。	十三、 設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者 外，應依第三項之規定辦理。 (一)、 關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。	處理 準則 第十 七條 及第 十八 修正

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		修正條文	現行條文	說明
	(二)、 本公司舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產權使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且面積相近 者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經 按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為 低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： (一)、 應就不動產或其使用權資產交易價 格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股 比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 (二)、 監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。本公司若已設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立 董事成員準用之。 (三)、 應將前二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經若當 行政院金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。向關係人 取得不動產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。		3. 同一標的房地其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條件相當 者。 (二)、 本公司舉證向關係人購入之不動產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估 結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一 項所述之情形，應辦理下列事項： (一)、 應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 (二)、 監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 (三)、 應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。公司經依前項規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經若當行政院金 融監督管理委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定 辦理。
十六、 內部稽核制度： (一)、 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各監察 人。本公司若已設置獨立董事者，應 依前款通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。本公司若已設置審 計委員會者，應依前款通知各監察人 之規定，於審計委員會準用之。 (二)、 本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情 形向行政院金融監督管理委員會申 報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報行政院金融監督管 理委員會備查。			十六、 內部稽核制度： (一)、 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 對交易部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各監察 人。 (二)、 本公司稽核人員應將衍生性商品交 易列入稽核計劃中，並於次年二月底 前將上年度之年度稽核計劃執行情 形向行政院金融監督管理委員會申 報，且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報行政院金融監督管 理委員會備查。	處理 準則 第二 十二 條修 正
十七、 定期評估方式及異常處理情形： (一)、 每月或每週定期評估衍生性商品之 交易，並彙總當月或當週損益及非避 險性交易未平倉部位，呈高階主管作 為管理績效評估及風險衡量之參考。			十七、 定期評估方式及異常處理情形： (一)、 每月或每週定期評估衍生性商品之 交易，並彙總當月或當週損益及非避 險性交易未平倉部位，呈高階主管作 為管理績效評估及風險衡量之參考。	處理 準則 第二 十一 條修

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修正條文	現行條文	說明
(二)、 本公司董事會指定之高階主管應隨 時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 (三)、 董事會授權之高階主管應依下列原 則管理衍生性商品交易： 1. 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依行政院 金融監督管理委員會訂定之 「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序相關規定辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告， 本公司若已設置審計委員會 者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 (四)、 本公司從事衍生性商品交易應建立 備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、每月 或每週定期評估報告、及董事會與董 事會授權之高階主管之定期評估事 項。	(二)、 本公司董事會指定之高階主管應隨 時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。董事會並應評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 (三)、 董事會授權之高階主管應依下列原 則管理衍生性商品交易： 1. 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依行政院 金融監督管理委員會訂定之 「取得或處分資產處理準則」 及本處理程序相關規定辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告。 (四)、 本公司從事衍生性商品交易應建立 備查簿，詳細登載衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期、每月 或每週定期評估報告、及董事會與董 事會授權之高階主管之定期評估事 項。	正
二十、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 行政院金融監督管理委員會同意者外，本公 司參與合併、分割或收購時，應和其他參與 公司於同一天召開董事會及股東會。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政院金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。 (一)、 人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 (二)、 重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 (三)、 重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之日起二日内，將前 項第一款及第二款 資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二 項規定辦理。	二十、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 行政院金融監督管理委員會同意者外，本公 司參與合併、分割或收購時，應和其他參與 公司於同一天召開董事會及股東會。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政院金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核。 (一)、 人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 (二)、 重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 (三)、 重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董 事會決議通過之日起二日内，將前項第一款 及第二款 資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。	處理 準則 第二 十五 條修 正
二十三、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時 其他應注意事項： (一)、 要求參與或知悉合併、分割、收購或 股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。	二十三、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時 其他應注意事項： (一)、 要求參與或知悉合併、分割、收購或 股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。	處理 準則 第二 十六 條、 第二 十九 條及

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		修正條文	現行條文	說明
(二)、 (三)、		合併、分割、收購或股份受讓之資訊 公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限時，得免召開股東會 重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序第 二十條、第二十三條之規定辦理。	(二)、 合併、分割、收購或股份受讓之資訊 公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限時，得免召開股東會 重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。 (三)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序第 二十一條、及前二款之規定辦理。	三十 條修 正
二十五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： (一)、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 (二)、 與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。 (三)、 公司如應取得二家以上專業估價者 之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下 列事項辦理： (一)、 承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 (二)、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當 作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 (三)、 對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四)、 聲明事項，應包括相關人員具備專業 性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。			二十五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。	處理 準則 第五 條修 正
二十六、	本公司取得或處分資產依本處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。		二十六、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。本公司若已設置審計委員會者， 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算。	處理 準則 第八 條修 正

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五、 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

附件五

	修正條文	現行條文	說明
	八、 內部控制： (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。 (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦 人員。 (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符準則 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。 本公司若已設置獨立董事者，已設置獨 立董事者，於依前項規定，通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事；於前項規 定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立 董事。 本公司若已設置審計委員會者，前項對 於監察人之規定，於審計委員會準用之。	八、 內部控制： (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。 (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦 人員。 (三)本公司因情事變更，致貸與對象不符準則 規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。	處理 準則 第二 十六 條之 二修 正
	九、公告申報： (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報： 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新 台幣壹仟萬以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 4. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 5. 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 6. 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日期孰前者。	九、公告申報： (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及 子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報： 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。 2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。 3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新 台幣壹仟萬以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 4. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 5. 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 6.所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。	處理 準則 第七 條修 正
	十二、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將資金 貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正資金 貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	十二、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	處理 準則 第八 條修 正

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附件六

六、 「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
二、適用範圍 (一)本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業 程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其 規定。 (二)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司，擬為他人背書或提供保證者，應依處 理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背 書保證作業程序。	二、適用範圍 (一)本公司辦理為他人背書或提供保證 者，應依本作業程序規定辦理。但其 他法律另有規定者，從其規定。 (二)本公司直接或間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司，擬為他人 背書或提供保證者，應依處理準則規 定及本公司作業程序，訂定該子公司 之背書保證作業程序。	處理 準則 第二 條修 正
五、背書保證辦理程序 (一)辦理背書保證時，應由總管理處提報簽呈，敘明承諾 擔保事項、被背書保證公司名稱、金額及解除背書保 證責任之條件及日期等，財務單位應依簽呈，逐項審 核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已 達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之 審查評估結果簽報董事長核准後，將評估結果提報董 事會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定額度內 決行，事後再報經最近期之董事會追認。 (二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經 董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請用印 外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本作業程序六應審慎 評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等 文件，亦應影印妥為保管。 (三)內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (四)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項登記於 備查簿，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估 及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背 書保證資訊及提供簽證會計師相關資料 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符準則規定或 金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各 監察人，並依計畫時程完成改善。 (六)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企 業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背 書保證有關契據。 (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應按季分析公司目前背書保證餘額占公司淨 值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估對公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，監控子公司 改善對策，提報董事會。子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，實收資本額之計算應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。 本公司若已設置獨立董事者，已設置獨立董事者，於 依前規定，通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事； 於前項規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。 本公司若已設置審計委員會者，前項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。	五、背書保證辦理程序 (一)辦理背書保證時，應由總管理處提報 簽呈，敘明承諾擔保事項、被背書保證 公司名稱、金額及解除背書保證責任之 條件及日期等，財務單位應依簽呈，逐 項審核其資格、額度是否符合本作業程 序之規定及有無已達應公告申報標準 之情事，並應併同本作業程序六之審查 評估結果簽報董事長核准後，將評估結 果提報董事會決議後辦理。董事會得授 權董事長在一定額度內決行，事後再報 經最近期之董事會追認。 (二)財務單位應就背書保證事項建立備查 簿。背書保證經董事會同意或董事長核 決後，除依規定程序申請用印外，並應 將背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本 作業程序六應審慎評估之事項，詳予登 載備查，有關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 (三)內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 (四)財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項登記於備查簿，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供簽證會計師相關 資料 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象 不符準則規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。 (六)背書保證日期終了前，財務單位應主 動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證 有關契據。 (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應按季分析公司 目前背書保證餘額占公司淨值之比例、 流動性與現金流量狀況，以評估對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影	處理 準則 第二 十六 條之 二修 正

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修正條文	現行條文	說明
	響，監控子公司改善對策，提報董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，實收資本額之計算應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。
十、公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司 上月份背書保證餘額。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一時，應於事 實發生之日起二日內辦理公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。 3. 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證達新台幣三千 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分 之五以上。 5.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本 公司為之。 6.所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者。	十、公告申報程序 (一)本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。 (二)本公司背書保證餘額達下列標準之 一時，應於事實發生之日起二日內 辦理公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。 3. 本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達該 公開發行公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證 達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五 以上。 5.本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司 為之。 6.所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	處理 準則 第七 條修 正
十二、其他事項 (一)每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情 形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。 (二)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察 人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將背書保 證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸 與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	十二、其他事項 (一)每一營業年度內本公司及子公司之背 書保證辦理情形及有關事項，應提報 次一年度股東會備查。 (二)本作業程序之訂定經董事會決議通 過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。	處理 準則 第十 一條 修正

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附錄一

參、 附錄

一、 公司章程

力山工業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為力山工業股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

一、C305010 印染整理業

二、C401030 皮革、毛皮整製業 三、C501060 木質容器製造業 四、C501990 其他木製品製造業

五、C801060 合成橡膠製造業 六、C801100 合成樹脂及塑膠製造業

七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業

九、C805030 塑膠日用品製造業

十、C805050 工業用塑膠製品製造業

十一、 C805060 塑膠皮製品製造業

十二、 C805070 強化塑膠製品製造業

十三、 C805990 其他塑膠製品製造業

十四、 C901070 石材製品製造業

十五、 CA01030 鋼鐵鑄造業

十六、 CA01090 鋁鑄造業

十七、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業

十八、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業

十九、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業 二十、 CA02040 彈簧製造業

二十一、 CA02060 金屬容器製造業 二十二、 CA02090 金屬線製品製造業 二十三、 CA02990 其他金屬製品製造業 二十四、 CB01010 機械設備製造業 二十五、 CB01990 其他機械製造業 二十六、 CB01030 污染防治設備製造業 二十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 二十八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 二十九、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 三十、 CC01040 照明設備製造業 三十一、 CD01030 汽車及其零件製造業 三十二、 CD01040 機車及其零件製造業 三十三、 CD01050 自行車及其零件製造業 三十四、 CE01010 一般儀器製造業 三十五、 CE01030 光學儀器製造業 三十六、 CH01010 體育用品製造業 三十七、 CI01020 毯、氈製造業

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三十八、 CK01010 製鞋業 三十九、 CN01010 家具及裝設品製造業 四十、 CP01010 手工具製造業 四十一、 CQ01010 模具製造業 四十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 四十三、 F106020 日常用品批發業 四十四、 F113100 污染防治設備批發業 四十五、 F113060 度量衡器批發業 四十六、 F213050 度量衡器零售業 四十七、 F401010 國際貿易業 四十八、 H701040 特定專業區開發業 四十九、 H701060 新市鎮、新社區開發業 五十、 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁或限制之業務 第二條之一：本公司經董事會同意後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分 之四十。

第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定。

第 二 章 股 份 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣三、八○○、○○○、○○○元，分為三八○、 ○○○、○○○股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要，分次發行。 第 六 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保 管事業機構登錄。 第 七 條：公司股票之轉讓、過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公司 法及有關法令規定辦理。 第 八 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 第 三 章 股 東 會 第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終結後六個月內，由董事 會召開之，臨時會於必要時得依法召集之。

第 十 條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託 代理人出席，委託書之使用辦法依法令及主管機關規定。

第 十二 條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

第 十三 條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第 十四 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。 第 四 章 董事及監察人 第 十六 條：本公司設董事五至九人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選均得連任。董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之一 席次。董事及監察人之選舉採公司法之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保 險。本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高 薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程第二十五條之規定分配酬勞。 第 十七 條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

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第 十八 條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書委託 其他董事代理。委託書之使用依有關法令規定。

本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 第 十九 條：董事會職權如下： (一)營業計畫之擬定。 (二)盈餘分配之擬定。 (三)資本增減之擬定。 (四)重要章則及契約之審定。 (五)本公司第一級主管人員之任免。 (六)本公司顧問之聘請。 (七)分公司之設置及裁撤。 (八)預算決算之審定。 (九)不動產買賣及投資其他事業之審定。 (十)其他重要事項之決定。 第 二十 條：監察人職權如下： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司簿冊文件之查核。 (三)公司業務情形之查詢。 (四)其他依照法令賦與之職權。 第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本 公司。 第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第二十三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。 第 五 章 會 計 第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會 三十日前，送交監察人查核後，提請股東會承認。 (一) 營業報告書 (二) 財務報表 (三) 盈餘分派或虧損彌補之議案 第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞；不高於5%為董監事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞發給股票或現金之對象，包 括符合一定條件之從屬公司員工。 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別 盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分 派之。 第二十五條之一：本公司之股利政策：本公司目前處於營運成長階段，未來股利之分派， 將以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利 總額之百分之五十為原則，此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利 及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。 第 六 章 附 則 第二十六條：本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。 第二十七條：本公司為業務需要，得對外保證。 第二十八條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。 第一次修正於民國六十四年十二月二十六日。

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第二次修正於民國六十五年十一月六日。 第三次修正於民國六十七年五月十八日。 第四次修正於民國六十九年五月二十日。 第五次修正於民國七十一年一月十五日。 第六次修正於民國七十一年三月十日。 第七次修正於民國七十二年十二月十日。 第八次修正於民國七十三年一月十六日。 第九次修正於民國七十三年四月三十日。 第十次修正於民國七十四年七月五日。 第十一次修正於民國七十六年九月一日。 第十二次修正於民國七十八年八月一日。 第十三次修正於民國七十八年十月四日。 第十四次修正於民國七十九年五月二十五日。 第十五次修正於民國八十年四月十八日。 第十六次修正於民國八十一年元月十日。 第十七次修正於民國八十一年三月二十五日。 第十八次修正於民國八十二年三月二十七日。 第十九次修正於民國八十三年四月十九日。 第二十次修正於民國八十四年六月九日。 第二十一次修正於民國八十五年五月三十日。 第二十二次修正於民國八十六年六月十一日。 第二十三次修正於民國八十七年六月五日 。 第二十四次修正於民國八十八年六月九日。 第二十五次修正於民國八十九年六月二十一日。 第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。 第二十七次修正於民國九十四年五月二十日。 第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十九次修正於民國九十六年六月十三日。 第三十次修正於民國九十七年六月十九日。 第三十一次修正於民國九十九年六月二十九日。 第三十二次修正於民國一○一年六月十九日。 第三十三次修正於民國一○五年五月三十一日。

力山工業股份有限公司

董事長：王坤復

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附錄二

二、 股東會議事規則

力山工業股份有限公司 股 東 會 議 事 規 則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂 章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決。

• 九、 股東會如由董事長召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 （含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言 順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前 項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表決之結果，應當場報 告，並做成紀錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議 案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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三、 取得或處分資產作業程序(修訂前)

附錄三

力山工業股份有限公司 取得或處分資產作業程序

中華民國106 年6 月13 日股東常會修訂

第一章 總則

• 一、 目的及法源依據：

• 凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。特依據『公開發行公司取得或處份資產處理準則』，訂定本 處理程序，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 二、 資產之適用範圍：

• (一)、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。

• (二)、 不動產(含營建部之存貨)及其他固定資產。

• (三)、 會員證。

• (四)、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (六)、 衍生性商品。

• (七)、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八)、 其他重要資產。

• 三、 取得或處份資產評估及作業程序：

• (一)、 各項資產之取得或處份均應依照核決權限辦法之規定核准後方得為之。

• (二)、 有關資產取得或處份之評估，屬不動產及其他固定資產的取得由各單位事先擬定資本支出計劃(效益分析 表)，進行可行性評估後，送總管理處編列資本支出預算(效益分析表)並依據計劃內容執行及控制；其處 份由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有 價證券投資者或從事衍生性商品交易的取得或處份則由執行單位進行相關效益之分析並評估可能之風險， 方得為之。

• (三)、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (四)、 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• (五)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (六)、 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之 意見外，並應依下列各情形辦理：

  1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  2. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、 著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之 影響議定。

  3. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算， 以評估交易價格是否合理。

  4. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  5. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產 能及未來成長潛力等。

• (七)、 資產取得或處份後，應依「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。

• 四、 作業程序：

• (一)、 授權額度及層級

  1. 有價證券、不動產及其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，依核決權限 決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始行辦理。另大陸投資則應經股 東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

  2. 衍生性商品交易

     • (1). 經常性外匯交易：依據公司營業額的成長及風險部位變化訂定授權額度表，經總經理核准生 效，並報董事會核備，如有修正，必須經總經理核准後方得為之。【授權額度表：財務經理單 筆美金100 萬元每日總金額美金300 萬元；總經理單筆美金500 萬元每日總金額美金1000 萬元】。如單筆成交金額，每日總金額或累積淨部位超過授權額度，必須得到符合授權額度之 人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，而淨累積部位小於一百萬美金時，由授權人員 自行操作，但如超過一百萬美金時應納入上表規範之。

     • (2). 特定用途資本支出：對於特定用途支出，例如購買生產機械所生鉅額外匯部位，必須經由財 務經理指示後，才能進行避險交易。

  3. 關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂 交易契約及支付款項。

  4. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合

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        - 併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。 另股份受讓應經董事會通過後為之。

     5. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取 得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法 第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

  - (二)、 執行單位及交易流程： 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不動產暨 其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。 取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並 視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股 份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

• 五、 公告申報程序：

  • (一)、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

    1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

    2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

    3. 從事衍生性商品交易損失達規定之全部或個別契約損失上限金額。

    4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元 以上。

    5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。

    6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。

    7. 除前六款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年 內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

       • (1). 買賣公債。

       • (2). 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

       • (3). 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

  • (二)、 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附 表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

  • (三)、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

  • (四)、 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行 政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

    1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    3. 原公告申報內容有變更。

• 六、 資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定。

  • (一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三 款之會計師意見。

• 七、 投資範圍及額度：

  • (一)、 非供營業使用之不動產之總額本公司實收資本額之百分之五十。

  • (二)、 有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額。

  • (三)、 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額百分之三十。

  • (四)、 本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本公司 同。

• 八、 對子公司取得或處分資產之控管：

  • (一)、 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，修正時亦同。

  • (二)、 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦 理。

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• (三)、 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內 通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 九、 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

  - (一)、 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練 課程，累犯或情節重大者應予調職。

  - (二)、 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練 課程，累犯或情節重大者應予調職。

  - (三)、 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

  - (四)、 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。

  - (五)、 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定， 通知董事會或董事停止其行為。

• 第二章 關係人交易 十、 認定依據：

  • 本公司與關係人取得或處份資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 十一、 決議程序：

  • 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

  • (一)、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)、 選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)、 向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • (四)、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  • (五)、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • (六)、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • (七)、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往

  • 前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

  • 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依授權董事長在一定額度內先行決行，事

  • 後再提報最近期之董事會追認。

  • 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

  • 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

• 十二、 交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會 計師複核及表示具體意見。

• (一)、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (三)、 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

• 十三、 設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。

• (二)、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形， 應辦理下列事項：

• (四)、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (五)、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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• (六)、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。公司經依前項 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經若當行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。向 關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第三章 衍生性商品交易之控管

• 十四、 交易之原則及方針：

• (一)、 交易種類

  • 得從事之衍生性金融商品包括遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換、債券買賣斷並附買賣回條件交易 者，暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯及 選擇權交易為主，如需使用其他商品應先獲得總經理之核准後才能交易。

• (二)、 經營及避險策略 從事衍生性金融商品交易應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為 主。此外交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必 須清楚界定是為避險性，或追求投資收益之金融性操作業務交易型態以作為會計入帳之基礎。

• (三)、 權責劃分

   1. 交易人員：財務部門是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊，分析趨勢及風險熟悉金融商品， 規則和法令及操作之技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計、 營業等相關部門做參考。且依據公司政策規避外匯風險。財務部精確計算已實現或未來可能發生的 部位，如此才能訂定作帳匯率確定收益和成本，不會因匯率的變動而影嚮本業的表現。部位的預測 及產生必須仰賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高低對於部位的掌握非常重要。
  
   2. 交割人員：資金調度需配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量。而財務部門規避風險所使用的 產品，必須通過資金調度人員去交割。
  

• (四)、 交易額度

   1. 避險額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準政策性決定以二分之一為規避之金額大小。如超出 二分之一應獲得總經理之核准方得為之。
  
   2. 金融性交易額度：授權特定人員承作，且必須要有總經理核准方得為之。尤其衍生性金融商品的操 作，其交易額度及風險在任何時間以不超過美金二十萬元的損益評估為原則。
  

• (五)、 全部與個別契約損失上限金額

   1. 個別契約：為契約金額之20%，若遇特殊狀況，需由董事會授權之高階主管人員特別核准。 2. 全部契約：為總契約金額之20%，以此為上限。
  

• (六)、 績效評估

   1. 避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎， 每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
  
   2. 金融性交易
  
      - 以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。
  

• 十五、 風險管理措施：

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)、 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為 原則。

• (二)、 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點 之設定。

• (三)、 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在 任何市場進行交易。

• (四)、 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (五)、 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。

• (六)、 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性 商品導致損失。

• (七)、 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保 交割時有足夠的現金支付。

• (八)、 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)、 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。

• (十)、 風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管報告。

• (十一)、 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送高階主管

• 十六、 內部稽核制度：

• (一)、 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易 之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• (二)、 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行 情形向行政院金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監 督管理委員會備查。

• 十七、 定期評估方式及異常處理情形：

• (一)、 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈高階主 管作為管理績效評估及風險衡量之參考。

• (二)、 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生 性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)、 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依行政院金融監督管理委員會訂定之「取得或 處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

   2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
  

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• (四)、 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、 每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 第五章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十八、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接 持有百分百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 十九、 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東 會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

• 二十、 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，本公司參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同 一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 (一)、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二)、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (三)、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二 日内，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 二十一、 換股比率及收購價格：

  • 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。

• (二)、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十二、 契約內容應記載事項：

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或 收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)、 違約之處理。

• (二)、 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十三、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)、 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)、 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進 行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理 程序第二十一條、及前二款之規定辦理。

• 第六章 其他重要事項 二十四、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十五、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二十六、 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取 得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算。

• 二十七、 本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算。

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四、 資金貸與他人作業程序(修訂前)

附錄四

力山工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

中華民國104 年6 月9 日股東常會修訂

一、 制定目的

• (一) 凡本公司有關資金貸與他人事項，均依本程序之規定施行之。本程序如有未盡事宜，悉 依相關法令規定辦理之。

• 二、貸與對象：

• (一) 與本公司間有業務往來者。

• (二) 與本公司間有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長 於一年者，以營業週期為準。

• 三、資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第二條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一) 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 四、資金貸與總額及個別對象之限額：

• (一) 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。貸與金額係指本公司短期融 通資金之累計餘額。

• (二) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者。

• (三) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 五、貸與作業程序：

• (一) 核決權限

公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議通過後，始得撥貸。

• (二) 徵信及額度核定

本公司辦理資金貸與事項，應審慎評估是否符合主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對資金貸與之必要性及合理性、資金貸 與對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔 保品及擔保品之評估價值等詳細審查，經辦人員應填具徵信報告，將上述評估文件提報董事 會核准。

六、貸與期限及計息方式：

• (一) 每筆有短期融通資金貸與期限以不超過三百六十日為原則。

• (二) 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調 整。

• 七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一) 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形。

• (二) 因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，相關改善 計畫送各監察人，並依改善計畫時程完成改善。

• (三) 在借貸期限屆滿前，應通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時，應先 計算應付之利息，連同本金一併清償。

• (四) 借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要 求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 八、內部控制：

• (一) 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (二) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面

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紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

• (三) 本公司因情事變更，致貸與對象不符準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

九、公告申報：

• (一) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上 。

  4. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

  5. 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

  6. 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

• 十、其他事項：

• (一) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司擬將資金貸與他人時，應 依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之資金貸與作業程序。

• (二) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 十一、罰則公司資金貸與他人相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人 績效考核之參考。

• (一) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部 之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部 之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應 予調職。

• (四) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• (五) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八 條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 十二、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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五、 背書保證作業程序(修訂前)

附錄五

力山工業股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國104 年6 月9 日股東常會修訂

一、制定目的

凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定施行之。本程序如有未盡事宜，悉依相 關法令規定辦理之。

二、適用範圍

(一)本公司辦理為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。但其他法律另有規定 者，從其規定。

(二)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或提供保 證者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保證作業程序。 三、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合 約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受此限。

• (一)與本公司有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

四、背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額以最近期財務報表淨值百分之四十為限。

• (二)本公司對單一企業之背書保證金額以最近期財務報表淨值百分之四十為限。

(三)與本公司有業務往來之公司或行號，個別背書保證以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者。 (四)所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

五、背書保證辦理程序

(一)辦理背書保證時，應由總管理處提報簽呈，敘明承諾擔保事項、被背書保證公司名稱、 金額及解除背書保證責任之條件及日期等，財務單位應依簽呈，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評 估結果簽報董事長核准後，將評估結果提報董事會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定 額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依 規定程序申請用印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保 證日期及依本作業程序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。

• (三)內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(四)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項登記於備查簿，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽 證會計師相關資料

• (五)本公司因情事變更，致背書保證對象不符準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (六)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證有關契據。

(七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按季分析公司目前背書保 證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響，監控子公司改善對策，提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，實收資本額之計算應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 六、詳細審查程序

本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合主管機關所訂「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本程序之規定，財務單位並應針對背書保證之必要性及合理性、 背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否

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取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，並會同相關部門之意見，將評估結果提報董事 會決議後辦理。董事會得授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認 之。

• 七、對子公司辦理背書保證之控管程序

• (一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司，擬為他人背書或提供保 證者，應依處理準則規定及本公司作業程序，訂定該子公司之背書保證作業程序。

• (二)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達應公告申報之標準者，應於事 實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 八、決策及授權層級

• (一)本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五規定程序簽核，並經董事會決議同意後為 之。但為配合時效需要，在對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經 最近期之董事會追認。

• (二)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公 司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 九、印鑑章使用及保管程序

• (一)有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發 票據，其有關人員授權董事長指派，變更時亦同。

• (二)背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑或支票印鑑。

• (三)若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事長或其授權之人員簽署。

• 十、公告申報程序

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• (二)本公司背書保證餘額達下列標準之一時，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  • 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。

  • 5.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

  • 6.所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。

• 十一、罰則

公司背書保證之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並 將作為年度個人績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內 部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內 部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 十二、其他事項

• (一)每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股 東會備查。

• (二)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

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六、 董事及監察人持股情形

力山工業股份有限公司 董事及監察人持股情形

附錄六

基準日：108 年03 月 23 日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備 註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	王坤復	106.06.13	普通股	13,600,851	7.49%	普通股	13,502,851	7.44%
董事	王冠祥	106.06.13	普通股	2,246,700	1.24%	普通股	1,323,824	0.73%
董事	林錫盈	106.06.13	普通股	1,822,824	1.00%	普通股	2,093,700	1.15%
董事	黃慶祥	106.06.13	普通股	10,598	0.01%	普通股	145,094	0.08%
董事	郭卜僑	106.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董 事	洪昭男	106.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董 事	劉培堯	106.06.13	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
監察人	陳瑞龍	106.06.13	普通股	2,875,249	1.58%	普通股	2,777,249	1.53%
監察人	楊仲雄	106.06.13	普通股	1,723,624	0.95%	普通股	1,723,624	0.95%
合計			22,279,846			21,566,342

106 年06 月13 日發行總股份： 181,473,500 股 108 年03 月23 日發行總股份： 181,473,500 股

備註：

本公司全體董事法定應持有股數為10,888,410 股，截至108 年03 月23 日止持有17,065,469 股 本公司全體監察人法定應持有股數為1,088,841 股，截至108 年03 月23 日止持有4,500,873 股

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