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股票代號： 1515

力山工業股份有限公司 103 年股東常會

議事手冊

‧ ‧ 誠實穩健茁壯

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中華民國 103 年 6 月 6 日

壹、	開會程序 .................................................................................................................................. 1
貳、	開會議程 .................................................................................................................................. 2
參、	報告事項 .................................................................................................................................. 3
肆、	承認事項 ............................................................................................................................... 18
伍、	討論及選舉事項 .................................................................................................................. 20
陸、	臨時動議 ............................................................................................................................... 23
柒、	附件 ........................................................................................................................................ 24

壹、開會程序

力山工業股份有限公司 103 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論及選舉事項
六、臨時動議
七、散會
1 -

貳、開會議程

力山工業股份有限公司103 年股東常會開會議程

一、時間：中華民國103 年6 月6 日（星期五）上午9 時正
二、地點：台中市大里區仁化路261 號本公司支援中心地下一樓簡報室
三、開會如儀

四、主席致詞

五、報告事項
(一). 本公司102 年度營業及財務報告。
(二). 監察人查核102 年度決算表冊報告。

六、承認事項

(一). 承認本公司102 年度決算表冊。
(二). 承認本公司102 年度盈餘分配案。

七、討論及選舉事項

(一). 討論修訂『取得或處分資產處理程序』案。
(二). 改選本公司董事及監察人案。
(三). 解除本公司董事競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

參、報告事項

一、本公司102 年度營業及財務報告

(一). 營業報告書

自2008年末金融海嘯以來，全球經濟雖在2010年出現明顯反彈，成長超過5%，但隨後便快速滑落，2011年全球經濟成長率僅為3.9%。其後，自2012年以來，全球經濟在新興經濟體的成長力道成長，但在先進國家債務危機等不確定性無法消除疑慮下，成長幅度均較2011年更為趨緩。回顧2013年的全球經濟成長普遍不如預期，展望2014年，預期先進國家經濟成長率將顯著加速，取代開發中國家成為全球經濟成長的火車頭。連續幾年經濟情勢疲弱，本公司102年營業毛利較去年同期為低，但為使產線生產成本更節省，處分一部分固定資產，於處分收益挹注下，本公司民國102年度稅前淨利大幅增加。茲將102年度營業結果及103年營業展望報告如下：

1. 102年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

本公司102年度合併營業收入淨額為新台幣3,287,008仟元，與101年度3,318,080 仟元相較，減少新台幣31,072仟元，減少比率0.94%。102年度合併稅後淨利為新台幣 205,876仟元，每股稅後盈餘約1.14元。

(2). 預算執行情形

本公司102年度未公開財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。

(3). 財務支出及獲利能力分析

	項目	101 年度	102 年度
財務結構(%)	負債佔總資產比率%	60.54	54.65
償債能力(%)	流動比率%	104.03	127.29
	速動比率%	83.04	103.61
獲利能力(%)	資產報酬率（％）	2.13	4.65
	權益報酬率（％）	3.25	9.41
	每股盈餘(元)(當期)	0.35	1.14

3 -
(4). 研究發展狀況

本公司持續提升研發團隊質和量，使研發、製造及品質等資源整合，不斷提供創新及超越客戶需求的產品，透過品牌及零售店策略聯盟之營運模式，將產品擴展到中國、美國、歐洲及其他市場；另為滿足客戶對本公司產品延伸之需求，持續分配資源發展新品項。

2. 103 年度營運計畫概要

(1). 經營方針及重要政策

A. 增加產品項目及持續調整產品結構，提升整體附加價值為目標。
B. 持續降低成本及提升產品品質來提高公司整體的獲利能力。
C. 持續推動全球海外銷售，增加業務之拓展。
(2). 營業預期及重要之產銷政策
當經營環境風險明顯提高時，獲利能力薄弱，本公司將秉持不屈不饒，追根究抵的精神，更了解客戶的需求，運用此知識開發新產品品項，擴展業務，在全球經濟發展緊縮的大環境下，致力103年度整體獲利。
(3). 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司未來將持續提升領先的產品研發、製程能力以及優於客戶信賴品質的產品來服務我們忠實的客戶，縱使外部環境險惡，然基於過去40年來長期培養的經營團隊及優秀的員工，我們會克服外部競爭環境、法規環境及總體經營環境的衝擊，穩健掌握及控管各種經營風險。

回顧過去一年感謝全體股東對本公司的支持與愛護，未來一年會秉持以往精神，更快速回應客戶需求，更提升客戶滿意度來增加營收、利益創造更大的股東價值。

敬祝

身體健康

萬事如意

董事長王坤復總經理王冠祥會計主管王冠羚

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4 -
(二). 財務報告
請參閱本手冊第 5 至 16 頁
安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告

會計師查核報告

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

力山工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。力山工業股份有限公司採用權益法之投資中，有關力山英國、力山科技及寶晶之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣106,610 千元、107,898 千元及 100,240 千元，分別佔資產總額之2.09%、2.23%及2.25%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業損益之份額分別為新台幣62 千元及 30 千元，分別佔稅前淨利之0.03%及0.05%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當達力山工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關金管證六字第0950103298 號：核准簽證文號金管證六字第0940100754 號民國一○三年三月二十五日

3. 資產負債表	力山工業股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日單位：新台幣千元	102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31 101.12.31 101.1.1	額金產資％金額％金額％負債及權益金額％金額％金額％	流動資產：流動負債：	現金及約當現金 $ 186,540 4 180,748 4 328,316 7 2100 短期借款 $ 1,102,000 22 1,109,104 23 1,001,727 22	透過損益按公允價值衡量之金融 2110 應付短期票券 29,901 1 - - - -	資產-流動 584,425 11 555,439 12 443,478 10 2150 應付票據 169,625 3 168,103 3 139,192 3	備供出售金融資產-流動 129,408 3 441,805 9 430,900 10 2160 應付票據-關係人 889 - 1,495 - 2,355 -	應收票據淨額 66 - 12 - 115 - 2170 應付帳款 200,610 4 219,752 5 148,912 3	應收票據-關係人淨額 15,705 - 14,384 - 16,687 - 2180 應付帳款-關係人 385,978 7 473,185 10 357,851 8	應收帳款淨額 760,115 15 758,537 16 477,451 11 2200 其他應付款 238,526 5 229,347 5 178,495 4	應收帳款-關係人淨額 15,905 - 9,776 - 10,181 - 2220 其他應付款項-關係人 58,159 1 57,706 1 55,162 1	其他應收款 282,399 6 646 - 846 - 2230 當期所得稅負債 4,800 - - - - -	其他應收款-關係人 19,681 - 23,562 - 25,753 - 2250 負債準備-流動 33,803 1 23,224 - 8,920 -	6 3 2 0 , 1 5 2 5 5 4 1 , 2 6 2 5 5 5 4 , 5 5 2 貨存 2320 一年內到期長期負債 59,203 1 83,800 2 116,800 3	其他金融資產-流動 15,000 - 15,000 - 15,000 - 2399 其他流動負債-其他 117,314 2 149,717 3 127,515 4	其他流動資產-其他 54,644 1 79,990 2 53,873 1 8 0 8 , 0 0 4 , 2 47 2,515,433 52 2,136,929 48	3 4 3 , 9 1 3 , 2 45 2,342,044 48 2,053,623 45 非流動負債：	非流動資產： 2540 長期借款 96,564 2 102,500 2 175,300 4	備供出售金融資產-非流動 294,557 6 163,199 3 136,000 3 2570 遞延所得稅負債 20,068 - 47,852 1 49,174 1	以成本衡量之金融資產-非流動 28,841 1 28,841 1 30,740 1 2640 應計退休金負債 203,032 4 221,169 5 244,492 5	採用權益法之投資 1,162,243 23 670,276 14 697,721 16 4 6 6 , 9 1 3 6 371,521 8 468,966 10	不動產、廠房及設備 1,211,754 24 1,453,356 30 1,460,414 33 負債總計 2,720,472 53 2,886,954 60 2,605,895 58	- 6 2 3 , 5 - 7 1 4 , 3 - 2 0 6 , 2 產資形無權益：	遞延所得稅資產 66,567 1 72,374 2 67,931 2 1 5 3 4 8 , 7 8 2 , 2 8 3 5 3 7 , 4 1 8 , 1 6 3 5 3 7 , 4 1 8 , 1 本股 0 0 1 3	存出保證金 183 - 183 - 453 - 3200 資本公積 433 - 433 - - -	預付投資款 - - 88,133 2 - - 3300 保留盈餘 322,152 6 115,725 2 (423,457) (9)	其他非流動資產-其他 9,041 - 12,988 - 7,371 - 3400 其他權益 237,339 5 16,964 - (3,225) -	5 5 6 5 9 , 5 0 4 , 2 2 5 7 6 7 , 2 9 4 , 2 5 5 8 8 7 , 5 7 7 , 2 3500 庫藏股票 - - - - (7,477) -	權益總計 2,374,659 47 1,947,857 40 1,853,684 42	1 3 1 , 5 9 0 , 5 $ 計總產資 100 4,834,811 100 4,459,579 100 負債及權益總計 $ 5,095,131 100 4,834,811 100 4,459,579 100	董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚
							1100	1110		1125	1150	1160	1170	1180	1200	1210	x 0 3 1	1476	1479			1523	1543	1550	1600	0 8 7 1	1840	1920	1960	1990

4. 綜合損益表

. 力山工業股份有限公司綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 102年度 101年度金額％金額％ 4110銷貨收入 $3,259,010 102 3,296,516 102 - 8 0 4 , 9 - 4 1 7 , 6 回退貨銷：減 0 7 1 4 4190 5 4 9 , 7 6 讓折貨銷 2 71,568 2 營業收入淨額 3,184,351 100 3,215,540 100 5000營業成本 2,686,327 84 2,639,403 82 營業毛利 498,024 16 576,137 18 ) 7 2 ( 益利貨銷現實未 0 1 9 5 - (101) - 營業毛利淨額 497,997 16 576,036 18 營業費用： 9 0 4 7 , 8 7 2 8 2 1 4 , 6 4 2 用費銷推 0 0 1 6 3 8 1 2 , 1 9 3 1 4 0 , 9 0 1 用費理管 0 0 2 6 2 3 3 , 1 2 1 用費展發究研 0 0 3 6 4 104,825 3 476,785 15 474,783 15 營業淨利 21,212 1 101,253 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 49,616 1 20,753 - - ) 3 7 7 , 3 1 ( 6 3 2 3 , 6 7 1 失損及益利他其 0 2 0 7 ) 1 ( ) 9 7 5 , 9 2 ( ) 1 ( ) 5 8 3 , 5 2 ( 本成務財 0 5 0 7 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (4,917) - (16,057) - 195,637 6 (38,656) (1) 7900稅前淨利 216,849 7 62,597 2 7950減：所得稅費用(利益) 10,037 - (977) - 2 1 8 , 6 0 2 利淨期本 7 63,574 2 8300其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,270 1 (18,878) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1 - 9 1 8 , 2 - ) 5 8 3 ( ) 失損 ( 益利算精畫計利福定確 0 6 3 8 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,336 - (3,209) - 8300其他綜合損益(稅後淨額) 219,990 7 23,008 1 2 0 8 , 6 2 4 $ 額總益損合綜期本 14 86,582 3 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘 $ 1.14 0.35 9850 4 1 . 1 $ 餘盈股每釋稀董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚	. 力山工業股份有限公司綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 102年度 101年度金額％金額％ 4110銷貨收入 $3,259,010 102 3,296,516 102 - 8 0 4 , 9 - 4 1 7 , 6 回退貨銷：減 0 7 1 4 4190 5 4 9 , 7 6 讓折貨銷 2 71,568 2 營業收入淨額 3,184,351 100 3,215,540 100 5000營業成本 2,686,327 84 2,639,403 82 營業毛利 498,024 16 576,137 18 ) 7 2 ( 益利貨銷現實未 0 1 9 5 - (101) - 營業毛利淨額 497,997 16 576,036 18 營業費用： 9 0 4 7 , 8 7 2 8 2 1 4 , 6 4 2 用費銷推 0 0 1 6 3 8 1 2 , 1 9 3 1 4 0 , 9 0 1 用費理管 0 0 2 6 2 3 3 , 1 2 1 用費展發究研 0 0 3 6 4 104,825 3 476,785 15 474,783 15 營業淨利 21,212 1 101,253 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 49,616 1 20,753 - - ) 3 7 7 , 3 1 ( 6 3 2 3 , 6 7 1 失損及益利他其 0 2 0 7 ) 1 ( ) 9 7 5 , 9 2 ( ) 1 ( ) 5 8 3 , 5 2 ( 本成務財 0 5 0 7 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (4,917) - (16,057) - 195,637 6 (38,656) (1) 7900稅前淨利 216,849 7 62,597 2 7950減：所得稅費用(利益) 10,037 - (977) - 2 1 8 , 6 0 2 利淨期本 7 63,574 2 8300其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,270 1 (18,878) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1 - 9 1 8 , 2 - ) 5 8 3 ( ) 失損 ( 益利算精畫計利福定確 0 6 3 8 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,336 - (3,209) - 8300其他綜合損益(稅後淨額) 219,990 7 23,008 1 2 0 8 , 6 2 4 $ 額總益損合綜期本 14 86,582 3 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘 $ 1.14 0.35 9850 4 1 . 1 $ 餘盈股每釋稀董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚	. 力山工業股份有限公司綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 102年度 101年度金額％金額％ 4110銷貨收入 $3,259,010 102 3,296,516 102 - 8 0 4 , 9 - 4 1 7 , 6 回退貨銷：減 0 7 1 4 4190 5 4 9 , 7 6 讓折貨銷 2 71,568 2 營業收入淨額 3,184,351 100 3,215,540 100 5000營業成本 2,686,327 84 2,639,403 82 營業毛利 498,024 16 576,137 18 ) 7 2 ( 益利貨銷現實未 0 1 9 5 - (101) - 營業毛利淨額 497,997 16 576,036 18 營業費用： 9 0 4 7 , 8 7 2 8 2 1 4 , 6 4 2 用費銷推 0 0 1 6 3 8 1 2 , 1 9 3 1 4 0 , 9 0 1 用費理管 0 0 2 6 2 3 3 , 1 2 1 用費展發究研 0 0 3 6 4 104,825 3 476,785 15 474,783 15 營業淨利 21,212 1 101,253 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 49,616 1 20,753 - - ) 3 7 7 , 3 1 ( 6 3 2 3 , 6 7 1 失損及益利他其 0 2 0 7 ) 1 ( ) 9 7 5 , 9 2 ( ) 1 ( ) 5 8 3 , 5 2 ( 本成務財 0 5 0 7 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (4,917) - (16,057) - 195,637 6 (38,656) (1) 7900稅前淨利 216,849 7 62,597 2 7950減：所得稅費用(利益) 10,037 - (977) - 2 1 8 , 6 0 2 利淨期本 7 63,574 2 8300其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,270 1 (18,878) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1 - 9 1 8 , 2 - ) 5 8 3 ( ) 失損 ( 益利算精畫計利福定確 0 6 3 8 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,336 - (3,209) - 8300其他綜合損益(稅後淨額) 219,990 7 23,008 1 2 0 8 , 6 2 4 $ 額總益損合綜期本 14 86,582 3 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘 $ 1.14 0.35 9850 4 1 . 1 $ 餘盈股每釋稀董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚	. 力山工業股份有限公司綜合損益表民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元 102年度 101年度金額％金額％ 4110銷貨收入 $3,259,010 102 3,296,516 102 - 8 0 4 , 9 - 4 1 7 , 6 回退貨銷：減 0 7 1 4 4190 5 4 9 , 7 6 讓折貨銷 2 71,568 2 營業收入淨額 3,184,351 100 3,215,540 100 5000營業成本 2,686,327 84 2,639,403 82 營業毛利 498,024 16 576,137 18 ) 7 2 ( 益利貨銷現實未 0 1 9 5 - (101) - 營業毛利淨額 497,997 16 576,036 18 營業費用： 9 0 4 7 , 8 7 2 8 2 1 4 , 6 4 2 用費銷推 0 0 1 6 3 8 1 2 , 1 9 3 1 4 0 , 9 0 1 用費理管 0 0 2 6 2 3 3 , 1 2 1 用費展發究研 0 0 3 6 4 104,825 3 476,785 15 474,783 15 營業淨利 21,212 1 101,253 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 49,616 1 20,753 - - ) 3 7 7 , 3 1 ( 6 3 2 3 , 6 7 1 失損及益利他其 0 2 0 7 ) 1 ( ) 9 7 5 , 9 2 ( ) 1 ( ) 5 8 3 , 5 2 ( 本成務財 0 5 0 7 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (4,917) - (16,057) - 195,637 6 (38,656) (1) 7900稅前淨利 216,849 7 62,597 2 7950減：所得稅費用(利益) 10,037 - (977) - 2 1 8 , 6 0 2 利淨期本 7 63,574 2 8300其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,270 1 (18,878) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1 - 9 1 8 , 2 - ) 5 8 3 ( ) 失損 ( 益利算精畫計利福定確 0 6 3 8 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,336 - (3,209) - 8300其他綜合損益(稅後淨額) 219,990 7 23,008 1 2 0 8 , 6 2 4 $ 額總益損合綜期本 14 86,582 3 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘 $ 1.14 0.35 9850 4 1 . 1 $ 餘盈股每釋稀董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚
		金額 3,296,516 8 0 4 , 9 71,568	％
			102 - 2
		3,215,540 2,639,403	100 82
		576,137 (101)	18 -
		576,036	18
		0 4 7 , 8 7 2 8 1 2 , 1 9 104,825	9 3 3
		474,783	15
		101,253	3
		20,753 ) 3 7 7 , 3 1 ( ) 9 7 5 , 9 2 ( (16,057)	- - ) 1 ( -
		(38,656)	(1)
		62,597 (977)	2 -
		63,574	2
		(18,878) 35,858 9 1 8 , 2 (3,209)	- 1 - -
		23,008	1
		86,582	3
			0.35

								庫藏股權益總計	(7,477) 1,853,684	- -	- (319)	7,477 7,910	- 1,861,275	- 63,574	- 23,008	- 86,582	- 1,947,857	- 1,947,857		- -	- 1,947,857	- 206,812	- 219,990	- 426,802	- 2,374,659
						金		合計	(3,225)	-	-	-	(3,225)	-	20,189	20,189	16,964	16,964		-	16,964	-	220,375	220,375	237,339
	力山工業股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	目項益權他其	國外營運機	保留盈餘售出供備表報務財構	法定盈換算之兌換融商品未實	資本公積餘公積累積盈虧合計差額現 (損) 益	- - (423,457) (423,457) - (3,225)	- - 473,108 473,108 - -	- - (319) (319) - -	433 - - - - -	433 - 49,332 49,332 - (3,225)	- - 63,574 63,574 - -	- - 2,819 2,819 (15,669) 35,858	- - 66,393 66,393 (15,669) 35,858	433 - 115,725 115,725 (15,669) 32,633	433 - 115,725 115,725 (15,669) 32,633		- 6,272 (6,272) - - -	433 6,272 109,453 115,725 (15,669) 32,633	- - 206,812 206,812 - -	- - (385) (385) 30,934 189,441	- - 206,427 206,427 30,934 189,441	433 6,272 315,880 322,152 15,265 222,074
5. 權益變動表							普通股	股本	民國一○一年一月一日餘額 $ 2,287,843	減資彌補虧損 (473,108)	未按持股比例認購新股產生股權淨值差異 -	子公司出售本公司股票調整數 -	1,814,735	民國一○一年度淨利 -	民國一○一年度其他綜合損益 -	民國一○一年度綜合損益總額 -	民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 1,814,735	民國一○二年一月一日餘額 $ 1,814,735	民國一○二年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 -	1,814,735	民國一○二年度淨利 -	民國一○二年度其他綜合損益 -	民國一○二年度綜合損益總額 -	民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 1,814,735

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6. 現金流量表

6. 現金流量表
	力山工業股份有限公司
	現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
						單位:新台幣千元
		102年度					101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$		216,849						62,597
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用						41,628				43,081
攤銷費用						2,891				3,005
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益 )				(		) 9 6 9 , 8 2				0 9 9 , 8
利息費用						25,385				29,579
利息收入						(557)				(598)
股利收入				(12,630)				(12,697)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額						4,917				16,057
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益 )		(		) 5 5 5 , 2 2 1						2 6 4 , 1
處分投資損失(利益 )				(		) 5 0 7 , 3 3				5 0 9
非金融資產減損損失						7,000	-
未實現利益						27				101
不影響現金流量之收益費損項目合計		(	) 8 6 5 , 6 1 1							5 8 8 , 9 8
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產						) 7 1 (	(	) 1 5 9 , 0 2 1
應收票據						(54)				103
應收票據-關係人						) 1 2 3 , 1 (				3 0 3 , 2
應收帳款						(1,578)	(281,086)
應收帳款-關係人						) 9 2 1 , 6 (				5 0 4
其他應收款						201				200
其他應收款-關係人						3,881				2,191
存貨						6,690		(11,122)
其他流動資產						6 4 3 , 5 2		(	) 6 9 0 , 6 2
其他營業資產						(159)	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計						26,860	(434,053)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據						1,522				28,911
應付票據-關係人						) 6 0 6 (				) 0 6 8 (
應付帳款				(19,142)						70,840
應付帳款-關係人				(		) 7 0 2 , 7 8		4 3 3 , 5 1 1
其他應付款						8,100				53,582
其他應付款-關係人						453				2,544
其他流動負債				(	) 4 2 8 , 1 2					6 0 5 , 6 3
應計退休金負債				) 2 2 5 , 8 1 (				(		) 4 0 5 , 0 2
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(137,226)						286,353
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(110,366)					(147,700)
調整項目合計		(	) 4 3 9 , 6 2 2					(	) 5 1 8 , 7 5
營運產生之現金流出				(		) 5 8 0 , 0 1				2 8 7 , 4
收取之利息						557				598
收取之股利						12,630				12,697
支付之利息				(25,541)				(31,688)
支付之所得稅				(33,550)						(1,600)
營業活動之淨現金流出				(55,989)				(15,211)
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產		-								) 0 0 3 , 6 (
處分備供出售金融資產價款				5 8 1 , 4 0 4						9 4 1 , 3
以成本衡量之金融資產減資退回股款		-								9 9 8 , 1
取得採用權益法之投資		(		) 5 7 2 , 2 7 3			-
預付投資款增加		-						(	) 3 3 1 , 8 8
取得不動產、廠房及設備				(29,541)				(29,044)
處分不動產、廠房及設備				407,293						126
存出保證金減少		-								0 7 2
其他應收款增加		(281,954)					-
取得無形資產						(2,076)				(1,096)
預付設備款增加				(56,882)				(14,805)
採權益法收取之股利						767	-
投資活動之淨現金流入(流出)						69,517	(133,934)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少 )						) 4 0 1 , 7 (		7 7 3 , 7 0 1
應付短期票券增加						29,901	-
舉借長期借款						60,000				20,000
償還長期借款				(90,533)			(125,800)
籌資活動之淨現金流入(流出)						) 6 3 7 , 7 (				7 7 5 , 1
本期現金及約當現金增加(減少)數						2 9 7 , 5	(	) 8 6 5 , 7 4 1
期初現金及約當現金餘額				8 4 7 , 0 8 1				6 1 3 , 8 2 3
期末現金及約當現金餘額		$		186,540				180,748
董事長：王坤復	經理人：王冠祥	會計主管：王冠羚

10 -

7. 合併查核報告

會計師查核報告

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

力山工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公司中，有關力山英國、力山科技、Rexon Technology Ltd. (Brunei)及上海力科等子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產總額分別為新台幣163,648 千元、153,786 千元及165,205 千元，分別佔合併資產總額之3%、3%及 4%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣104,298 千元及106,535 千元，皆佔合併營業收入淨額之3%。力山工業股份有限公司及其子公司採用權益法之投資中，有關寶晶股份有限公司(寶晶)之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關寶晶財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日對寶晶認列之採用權益法之投資金額分別為新台幣15,217 千元、15,551 千元及15,223 千元，皆佔資產總額之0.3%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企業損益之份額分別為新台幣500 千元及708 千元，分別佔稅前淨利之0.2%及1%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

11 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當達力山工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

力山工業股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關金管證六字第 0950103298 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國一○三年三月二十五日

12 -

8. 合併資產負債表	力山工業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日單位：新台幣千元	102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31 101.12.31 101.1.1	額金產資％金額％金額％負債及權益金額％金額％金額％	流動資產：流動負債：	現金及約當現金 $ 753,978 14 294,024 6 463,680 10 2100 短期借款 $ 1,351,115 26 1,452,112 29 1,286,623 28	透過損益按公允價值衡量之金 2110 應付短期票券 29,901 1 - - - -	融資產-流動 584,425 11 555,439 11 443,478 10 2150 應付票據 177,309 3 175,178 4 155,581 3	備供出售金融資產-流動 129,408 3 441,805 9 430,900 10 2170 應付帳款 508,759 10 481,591 10 361,665 8	應收票據淨額 444 - 489 - 696 - 2200 其他應付款 269,503 5 273,547 5 213,917 4	應收票據-關係人淨額 15,705 - 14,384 - 16,687 - 2220 其他應付款項-關係人 315 - 189 - 7 -	應收帳款淨額 782,765 15 779,797 16 502,535 11 2230 當期所得稅負債 4,977 - - - - -	應收帳款-關係人淨額 15,905 - 9,776 - 10,181 - 2250 負債準備-流動 33,803 1 23,224 1 8,920 -	其他應收款 305,941 6 19,179 - 20,619 - 2320 一年內到期長期負債 62,536 1 86,680 2 120,149 3	1 1 7 4 1 , 3 1 5 1 1 3 1 7 , 0 2 5 1 1 5 8 3 , 8 5 5 貨存 2399 其他流動負債-其他 128,045 2 164,106 3 142,001 3	其他金融資產-流動 16,733 - 15,000 - 15,000 - 3 6 2 , 6 6 5 , 2 49 2,656,627 54 2,288,863 49	其他流動資產-其他 103,025 2 113,075 2 86,761 2 非流動負債：	4 1 7 , 6 6 2 , 3 62 2,763,681 55 2,503,684 54 2540 長期借款 102,953 2 102,500 2 178,180 4	非流動資產： 2570 遞延所得稅負債 20,068 - 47,852 1 49,174 1	備供出售金融資產-非流動 294,557 6 163,199 3 136,000 3 2640 應計退休金負債 203,032 4 221,169 4 244,492 5	以成本衡量之金融資產-非流 28,841 1 28,841 1 30,740 1 3 5 0 , 6 2 3 6 371,521 7 471,846 10	動負債總計 2,892,316 55 3,028,148 61 2,760,709 59	採用權益法之投資 15,217 - 15,511 - 15,223 - 歸屬母公司業主之權益：	不動產、廠房及設備 1,490,641 28 1,734,304 35 1,752,010 38 9 4 3 4 8 , 7 8 2 , 2 6 3 5 3 7 , 4 1 8 , 1 4 3 5 3 7 , 4 1 8 , 1 本股 0 0 1 3	無形資產 72,622 1 73,371 2 75,324 2 3200 資本公積 433 - 433 - - -	遞延所得稅資產 101,430 2 107,424 2 103,800 2 3300 保留盈餘 322,152 6 115,725 2 (423,457) (9)	存出保證金 183 - 183 - 453 - 3400 其他權益 237,339 5 16,964 - (3,225) -	預付投資款 - - 88,133 2 - - 3500 庫藏股票 - - - - (7,477) -	長期預付租金 10,898 - 10,669 - 11,376 - 歸屬母公司業主之權益合計 2,374,659 45 1,947,857 38 1,853,684 40	其他非流動資產-其他 11,273 - 16,811 - 10,936 - 36xx 非控制權益 25,401 - 26,122 1 25,153 1	6 4 2 6 8 , 5 3 1 , 2 5 4 6 4 4 , 8 3 2 , 2 8 3 2 6 6 , 5 2 0 , 2 權益總計 2,400,060 45 1,973,979 39 1,878,837 41		6 7 3 , 2 9 2 , 5 $ 計總產資 100 5,002,127 100 4,639,546 100 負債及權益總計 $ 5,292,376 100 5,002,127 100 4,639,546 100	董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚	- 13 -
							1100	1110		1125	1150	1160	1170	1180	1200	x 0 3 1	1476	1479			1523	1543		1550	1600	1780	1840	1920	1960	1985	1990

合併綜合損益表

力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表	力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表	力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表	力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表	力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 102年度金額％ 4110銷貨收入 $3,362,794 102 - 2 2 7 , 6 回退貨銷：減 0 7 1 4 4 6 0 , 9 6 讓折貨銷 0 9 1 4 2 營業收入淨額 3,287,008 100 5000營業成本 2,646,282 81 營業毛利 640,726 19 ) 7 2 ( 益利貨銷現實未 0 1 9 5 - 營業毛利淨額 640,699 19 營業費用： 6 1 4 , 0 2 3 用費銷推 0 0 1 6 10 4 2 3 7 , 2 4 1 用費理管 0 0 2 6 8 8 4 , 7 2 1 用費展發究研 0 0 3 6 4 590,636 18 營業淨利 50,063 1 營業外收入及支出： 7010 其他收入 53,721 1 2 0 2 , 2 5 1 失損及益利他其 0 2 0 7 5 ) 8 0 2 , 0 4 ( 本成務財 0 5 0 7 (1) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 500 - 166,215 5 7900稅前淨利 216,278 6 7950減：所得稅費用(利益) 10,402 - 6 7 8 , 5 0 2 利淨期本 6 8300其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,529 1 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 - ) 5 8 3 ( 失損 ( 益利算精畫計利福定確 0 6 3 8 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,380 - 8300其他綜合損益(稅後淨額) 220,205 7 1 8 0 , 6 2 4 $ 額總益損合綜期本 13 本期淨利歸屬於： 6 2 1 8 , 6 0 2 $ 主業司公母 0 1 6 8 ) 6 3 9 ( 益權制控非 0 2 6 8 - $ 205,876 6 綜合損益總額歸屬於： 2 0 8 , 6 2 4 $ 主業司公母 0 1 7 8 13 ) 1 2 7 ( 益權制控非 0 2 7 8 - 1 8 0 , 6 2 4 $ 13 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750基本每股盈餘 $ 1.14 9850 4 1 . 1 $ 餘盈股每釋稀					金	單位:新台幣千元 101年度額％ 3,399,135 102 - 9 3 4 , 9 71,616 2 3,318,080 100 2,619,654 79 698,426 21 (101) - 698,325 21 358,798 11 4 5 8 7 , 3 2 1 110,245 3 592,828 18 105,497 3 20,541 - (16,542) - (47,367) (1) 708 - (42,660) (1) 62,837 2 (158) - 62,995 2 (17,013) - 35,858 1 - 9 1 8 , 2 (2,892) - 24,556 1 87,551 3 2 4 7 5 , 3 6 (579) - 62,995 2 86,582 3 969 - 87,551 3 0.35
	金額			％
	$3,362,794 2 2 7 , 6 4 6 0 , 9 6 3,287,008 2,646,282 640,726 ) 7 2 ( 640,699 6 1 4 , 0 2 3 2 3 7 , 2 4 1 8 8 4 , 7 2 1 590,636 50,063 53,721 2 0 2 , 2 5 1 ) 8 0 2 , 0 4 ( 500 166,215 216,278 10,402 6 7 8 , 5 0 2 37,529 189,441 ) 5 8 3 ( 6,380 220,205 1 8 0 , 6 2 4 $ 2 1 8 , 6 0 2 $ ) 6 3 9 ( $ 205,876 2 0 8 , 6 2 4 $ ) 1 2 7 ( 1 8 0 , 6 2 4 $ $ $			102 - 2
		3,287,008 2,646,282		100 81
		640,726 ) 7 2 (		19 -
		640,699		19
		6 1 4 , 0 2 3 2 3 7 , 2 4 1 8 8 4 , 7 2 1		10 4 4
		590,636		18
		50,063		1
		53,721 2 0 2 , 2 5 1 ) 8 0 2 , 0 4 ( 500 166,215		1 5 (1) - 5
		216,278 10,402		6 -
		6 7 8 , 5 0 2		6
		37,529 189,441 ) 5 8 3 ( 6,380 220,205		1 6 - - 7
		1 8 0 , 6 2 4 $		13
		2 1 8 , 6 0 2 $ ) 6 3 9 (		6 -
		$ 205,876		6
		2 0 8 , 6 2 4 $ ) 1 2 7 (		13 -
		1 8 0 , 6 2 4 $		13
			$	1.14
			$	4 1 . 1

董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚

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10. 合併權益變動表	力山工業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘母於屬歸金售出供備表報務財構	普通股法定盈換算之兌換差融商品未實公司業主	股本資本公積餘公積累積盈虧合計額現 (損) 益合計庫藏股權益總計非控制權益權益總計	民國一○一年一月一日餘額 $ 2,287,843 - - (423,457) (423,457) - (3,225) (3,225) (7,477) 1,853,684 25,153 1,878,837	減資彌補虧損 (473,108) - - 473,108 473,108 - - - - - - -	未按持股比例認購新股產生股權淨值差異 - - - (319) (319) - - - - (319) - (319)	子公司出售本公司股票調整數 - 433 - - - - - - 7,477 7,910 - 7,910	1,814,735 433 - 49,332 49,332 - (3,225) (3,225) - 1,861,275 25,153 1,886,428	民國一○一年度淨利 - - - 63,574 63,574 - - - - 63,574 (579) 62,995	民國一○一年度其他綜合損益 - - - 2,819 2,819 (15,669) 35,858 20,189 - 23,008 1,548 24,556	民國一○一年度綜合損益總額 - - - 66,393 66,393 (15,669) 35,858 20,189 - 86,582 969 87,551	民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 1,814,735 433 - 115,725 115,725 (15,669) 32,633 16,964 - 1,947,857 26,122 1,973,979	民國一○二年一月一日餘額 $ 1,814,735 433 - 115,725 115,725 (15,669) 32,633 16,964 - 1,947,857 26,122 1,973,979	民國一○二年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 6,272 (6,272) - - - - - - - -	1,814,735 433 6,272 109,453 115,725 (15,669) 32,633 16,964 - 1,947,857 26,122 1,973,979	民國一○二年度淨利 - - - 206,812 206,812 - - - - 206,812 (936) 205,876	民國一○二年度其他綜合損益 - - - (385) (385) 30,934 189,441 220,375 - 219,990 215 220,205	民國一○二年度綜合損益總額 - - - 206,427 206,427 30,934 189,441 220,375 - 426,802 (721) 426,081	民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 1,814,735 433 6,272 315,880 322,152 15,265 222,074 237,339 - 2,374,659 25,401 2,400,060	董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚

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11. 合併現金流量表
力山工業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度 101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 216,278 62,837
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 80,162 82,302
攤銷費用 4,052 4,073
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) (28,969 ) 8,990
利息費用 40,208 47,367
利息收入 (3,874) (3,471)
股利收入 (12,630) (12,697)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (500 ) (708)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) (122,419 ) 344
處分投資損失(利益 ) (33,705 ) 905
非金融資產減損損失 7,000 -
未實現利益 27 101
不影響現金流量之收益費損項目合計 (70,648 ) 127,206
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
持有供交易之金融資產 (17 ) (120,951)
應收票據 45 207
應收票據-關係人 (1,321 ) 2,303
應收帳款 (2,249) (277,936)
應收帳款-關係人 (6,129 ) 405
其他應收款 (3,700) 949
存貨 (26,414) (14,066)
其他流動資產 10,785 (18,460)
其他營業資產 198 267
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (28,802 ) (427,282)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據 2,107 19,674
應付帳款 11,480 126,540
其他應付款 (1,264) 61,737
其他應付款-關係人 126 182
其他流動負債 (25,482 ) 36,409
應計退休金負債 (18,522 ) (20,504)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (31,555 ) 224,038
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (60,357 ) (203,244)
調整項目合計 (131,005 ) (76,038)
營運產生之現金流入(流出 ) 85,273 (13,201)
收取之利息 3,874 3,471
收取之股利 12,630 12,697
支付之利息 (43,828) (51,939)
支付之所得稅 (33,551) (1,602)
營業活動之淨現金流入(流出) 24,398 (50,574)
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 - (6,300)
處分備供出售金融資產價款 404,185 3,149
以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 1,899
預付投資款減少(增加) 88,133 (88,133)
取得不動產、廠房及設備 (50,340 ) (63,523)
處分不動產、廠房及設備 407,786 323
存出保證金減少 - 270
其他應收款增加 (281,954) -
取得無形資產 (3,225) (2,169)
其他金融資產增加 (1,733) -
預付設備款增加 (57,534) (16,679)
採權益法收取之股利 767 -
投資活動之淨現金流入(流出) 506,085 (171,163)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少 ) (117,010 ) 174,915
應付短期票券增加 29,901 -
舉借長期借款 70,000 20,000
償還長期借款 (93,691) (129,149)
籌資活動之淨現金流入(流出) (110,800 ) 65,766
匯率變動對現金及約當現金之影響 40,271 (13,685)
本期現金及約當現金增加(減少)數 459,954 (169,656)
期初現金及約當現金餘額 294,024 463,680
期末現金及約當現金餘額 $ 753,978 294,024
董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚
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16 -

二、監察人查核102 年度決算表冊報告

監察人審查報告

董事會造送本公司102 年度經安侯建業聯合會計師事務所郭士華、張字信會計師查核

簽證之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表；暨營業報告書、盈餘分配議

案等表冊，移交本監察人等審查完竣，尚無不合，爰依照公司法第二百十九條之規定，備

具報告書，敬請鑒察為荷。

此上

本公司103 年股東常會

力山工業股份有限公司

監察人 陳瑞龍

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監察人 楊仲雄

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肆、承認事項

一、第一案：

(一). 案由：本公司102 年度決算表冊，提請承認。 【董事會提】
(二). 說明：
本公司102 年度各項決算表冊，業經本公司董事會決議通過，並經監察人審查完竣，提請承認。
決算表冊請參閱本手冊第 5 至 16 頁。
(三). 決議：
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二、第二案：

(一). 案由：擬具本公司102 年度盈餘分配案，提請承認。 【董事會提】 (二). 說明：
本公司102 年度期初未分配盈餘56,446,460 元，加採用IFRS 調整數
- 53,005,573 元，調整後期初未分配盈餘為109,452,033 元，減除精算損益本期變動數385,113 元，加計102 年稅後淨利206,812,478 元，依法提列法定盈餘公積20,681,248 元後，可供分配盈餘為295,198,150 元。考量資金運用及避免股本膨脹，故擬發放股東紅利90,736,750 元，分配後期末未分配盈餘204,461,400 元。
股東紅利擬每股配發現金股利0.5 元。
本公司102 年度盈餘分配表如附表一。
(三). 決議：

附表一

未分配盈餘204,461,400 元。 2. 股東紅利擬每股配發現金股利0.5 元。 3. 本公司102 年度盈餘分配表如附表一。 (三). 決議：	未分配盈餘204,461,400 元。 2. 股東紅利擬每股配發現金股利0.5 元。 3. 本公司102 年度盈餘分配表如附表一。 (三). 決議：
附表一
力山工業股份有限公司
盈餘分配表
102 年度
元幣台新：位單
餘盈配分未初期	0 6 4 , 6 4 4 , 6 5
數整調 S R F I 用採 : 加	3 7 5 , 5 0 0 , 3 5
) 餘盈配分未初期後整調	3 3 0 , 2 5 4 , 9 0 1
數動變期本益損算精 : 減	) 3 1 1 , 5 8 3 (
利淨後稅度年本 : 加	8 7 4 , 2 1 8 , 6 0 2
積公餘盈定法 % 0 1 列提 : 減	) 8 4 2 , 1 8 6 , 0 2 (
餘盈配分供可	0 5 1 , 8 9 1 , 5 9 2
分配項目：
) 元 5 . 0 股每 ( 金現 - 利紅東股	0 5 7 , 6 3 7 , 0 9
餘盈配分未末期	0 0 4 , 1 6 4 , 4 0 2
備註:
利紅工員	0 0 0 , 0 0 0 , 7
勞酬事監董	0 0 0 , 0 0 0 , 5
董事長：王坤復經理人：王冠祥會計主管：王冠羚

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伍、討論及選舉事項

一、第一案：

(一). 案由：討論修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請公決。 【董事會提】 (二). 說明：
為配合法令規定及公司事實需要，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。
檢附『取得或處分資產處理程序』修正條文與原條文對照表，詳如附表二。
(三). 決議：

附表二力山工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文與原條文對照表

	原條文		修正條文	說明
	七、投資範圍及額度： (一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之五十。 (二)、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額。 (三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額百分之三十。 (四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本公司同。		七、投資範圍及額度： (一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司淨值的百分之五十。 (二)、有價證券之總額，不得逾本公司淨值的百分之二百。 (三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值的百分之百。 (四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本公司同。	依事實需要修改

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二、第二案：

(一). 案由：改選本公司董事及監察人案，敬請選任。 【董事會提】 (二). 說明：
本公司於一○○年六月九日股東常會選出董事及監察人，任期三年，任期於本(一○三)年六月八日屆滿，依公司法及本公司章程規定，應於本年度股東常會改選。
本次應選出董事七席及監察人二席，任期自一○三年六月六日起至一○六年六月五日止，任期三年。
(三). 選舉結果：
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三、第三案：

(一). 案由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請公決。 【董事會提】
(二). 說明：
1. 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
本公司本年度新選任之全體董事，若有為自己或他人從事屬於本公司營業範圍內之行為，為配合實際需要，在無損及公司利益下，擬同意解除董事競業禁止之限制。
(三). 決議：
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陸、臨時動議

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柒、附件

一、公司章程

力山工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為力山工業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、 C305010 印染整理業
二、 C401030 皮革、毛皮整製業
三、 C501060 木質容器製造業
四、 C501990 其他木製品製造業
五、 C801060 合成橡膠製造業
六、 C801100 合成樹脂及塑膠製造業
七、 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
八、 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業
九、 C805030 塑膠日用品製造業
十、 C805050 工業用塑膠製品製造業
十一、 C805060 塑膠皮製品製造業
十二、 C805070 強化塑膠製品製造業
十三、 C805990 其他塑膠製品製造業
十四、 C901070 石材製品製造業
十五、 CA01030 鋼鐵鑄造業
十六、 CA01090 鋁鑄造業
十七、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業
十八、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業
十九、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業
二十、 CA02040 彈簧製造業
二十一、 CA02060 金屬容器製造業
二十二、 CA02090 金屬線製品製造業
二十三、 CA02990 其他金屬製品製造業
二十四、 CB01010 機械設備製造業

二十五、 CB01990 其他機械製造業

二十六、 CB01030 污染防治設備製造業
二十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
二十八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
二十九、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業
三十、 CC01040 照明設備製造業
三十一、 CD01030 汽車及其零件製造業
三十二、 CD01040 機車及其零件製造業
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三十三、 CD01050 自行車及其零件製造業

三十四、 CE01010 一般儀器製造業三十五、 CE01030 光學儀器製造業三十六、 CH01010 體育用品製造業三十七、 CI01020 毯、氈製造業三十八、 CK01010 製鞋業三十九、 CN01010 家具及裝設品製造業

四十、 CP01010 手工具製造業四十一、 CQ01010 模具製造業
四十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業
四十三、 F106020 日常用品批發業
四十四、 F113100 污染防治設備批發業
四十五、 F113060 度量衡器批發業
四十六、 F213050 度量衡器零售業
四十七、 F401010 國際貿易業

四十八、 H701040 特定專業區開發業

四十九、 H701060 新市鎮、新社區開發業

五十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司經董事會同意後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四十。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣三、八○○、○○○、○○○元，分為三八○、○○○、○○○ 股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要，分次發行。
第六條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：公司股票之轉讓、過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公司法及有關法令規定辦理。
第八條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章股東會
第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終結後六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時得依法召集之。
第十條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席，委託書之使用辦法依法令及主管機關規定。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
第十三條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。。
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第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。

第四章董事及監察人

第十六條：本公司設董事五至九人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程第二十五條之規定分配酬勞。
第十七條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第十八條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事代理。委託書之使用依有關法令規定。
本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第十九條：董事會職權如下：
(一)營業計畫之擬定。
(二)盈餘分配之擬定。
(三)資本增減之擬定。
(四)重要章則及契約之審定。
(五)本公司第一級主管人員之任免。

(六)本公司顧問之聘請。

(七)分公司之設置及裁撤。
(八)預算決算之審定。
(九)不動產買賣及投資其他事業之審定。
(十)其他重要事項之決定。

第二十條：監察人職權如下：

(一)公司財務狀況之調查。
(二)公司簿冊文件之查核。
(三)公司業務情形之查詢。
(四)其他依照法令賦與之職權。

第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。

第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。第二十三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第五章會計

第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查核後，提請股東會承認。

(一) 營業報告書
(二) 財務報表
(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅及彌補歷年虧損外，應先依法提列法定盈餘公積百分之十，並於必要時依法或主管機關規定提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，其餘併同以前年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議後分配之。其中董監事酬勞為百分之一至百分之五，員工紅利不得低於百分之五。

第二十五條之一：本公司之股利政策：本公司目前處於營運成長階段，未來股利之分派，將以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則，此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經董事會通過後提股東會議決之。

第六章附則

第二十六條：本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。

第二十七條：本公司為業務需要，得對外保證。

第二十八條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。第一次修正於民國六十四年十二月二十六日。

第二次修正於民國六十五年十一月六日。第三次修正於民國六十七年五月十八日。第四次修正於民國六十九年五月二十日。第五次修正於民國七十一年一月十五日。第六次修正於民國七十一年三月十日。第七次修正於民國七十二年十二月十日。第八次修正於民國七十三年一月十六日。第九次修正於民國七十三年四月三十日。第十次修正於民國七十四年七月五日。第十一次修正於民國七十六年九月一日。第十二次修正於民國七十八年八月一日。第十三次修正於民國七十八年十月四日。第十四次修正於民國七十九年五月二十五日。第十五次修正於民國八十年四月十八日。第十六次修正於民國八十一年元月十日。第十七次修正於民國八十一年三月二十五日。第十八次修正於民國八十二年三月二十七日。第十九次修正於民國八十三年四月十九日。第二十次修正於民國八十四年六月九日。

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第二十一次修正於民國八十五年五月三十日。第二十二次修正於民國八十六年六月十一日。第二十三次修正於民國八十七年六月五日。第二十四次修正於民國八十八年六月九日。第二十五次修正於民國八十九年六月二十一日。第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。第二十七次修正於民國九十四年五月二十日。第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。第二十九次修正於民國九十六年六月十三日。第三十次修正於民國九十七年六月十九日。第三十一次修正於民國九十九年六月二十九日。第三十二次修正於民國一○一年六月十九日。

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力山工業股份有限公司董事長：王坤復

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二、股東會議事規則

股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事長召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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三、董事及監察人選舉辦法

董事及監察人選舉辦法

壹. 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
貳. 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
參. 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
肆. 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名投票法。
伍. 本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
陸. 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事及監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。
柒. 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
捌. 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
玖. 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
壹拾. 選舉票有下列情事之一者無效：一、不用本辦法規定之選票。二、以空白之選舉票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。六、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
壹拾壹. 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
壹拾貳. 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
壹拾參. 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。
壹拾肆. 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。
壹拾伍. 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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四、取得或處份資產處理程序

取得或處份資產處理程序(修正前)

第一章總則

一、目的及法源依據：

凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。特依據『公開發行公司取得或處份資產處理準則』，訂定本處理程序，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

二、資產之適用範圍：
(一)、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)、不動產(含營建部之存貨)及其他固定資產。
(三)、會員證。
(四)、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)、衍生性商品。
(七)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)、其他重要資產。
三、取得或處份資產評估及作業程序：
(一)、各項資產之取得或處份均應依照核決權限辦法之規定核准後方得為之。
(二)、有關資產取得或處份之評估，屬不動產及其他固定資產的取得由各單位事先擬定資本支出計劃(效益分析表)，進行可行性評估後，送總管理處編列資本支出預算(效益分析表)並依據計劃內容執行及控制；其處份由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、短期有價證券投資者或從事衍生性商品交易的取得或處份則由執行單位進行相關效益之分析並評估可能之風險，方得為之。
(三)、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(四)、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(五)、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(六)、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響
31 -

議定。

  4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、 供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估 交易價格是否合理。

  5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能 及未來成長潛力等。

(七)、資產取得或處份後，應依「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。
四、作業程序：
(一)、授權額度及層級
1. 有價證券、不動產及其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，依核決權限決行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始行辦理。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
2. 衍生性商品交易
  - (1). 經常性外匯交易：依據公司營業額的成長及風險部位變化訂定授權額度表，經總經理核准生效，並報董事會核備，如有修正，必須經總經理核准後方得為之。【授權額度表：財務經理單筆美金 100 萬元每日總金額美金300 萬元；總經理單筆美金500 萬元每日總金額美金1000 萬元】。如單筆成交金額，每日總金額或累積淨部位超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣別部位產生，而淨累積部位小於一百萬美金時，由授權人員自行操作，但如超過一百萬美金時應納入上表規範之。
  - (2). 特定用途資本支出：對於特定用途支出，例如購買生產機械所生鉅額外匯部位，必須經由財務經理指示後，才能進行避險交易。
3. 關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項。
4. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
5. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)、執行單位及交易流程：

 - 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不 動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長 指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付 及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人交易、從事衍生性商品 交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：
(一)、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。
1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
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1. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
2. 從事衍生性商品交易損失達規定之全部或個別契約損失上限金額。
3. 除前三款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
  - (1). 買賣公債。
  - (2). 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
  - (3). 買賣附買回、賣回條件之債券。
  - (4). 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - (5). 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - (6). 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(二)、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
(四)、已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
六、資產估價程序：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。
(一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
七、投資範圍及額度：
(一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之五十。
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(二)、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額。
(三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額百分之三十。
(四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本公司同。
八、對子公司取得或處分資產之控管：
(一)、本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二)、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。
(三)、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
(四)、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之子公司，不得收買或收質本公司之股份；且本公司及子公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，他公司亦不得將本公司及子公司之股份收買或收為實物。
九、罰則：
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司取得或處分
資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
(一)、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
(二)、違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。
(三)、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。
(四)、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者，不在此限。
(五)、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章關係人交易

十、認定依據：
本公司與關係人取得或處份資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
十一、決議程序：
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)、選定關係人為交易對象之原因。
(三)、向關係人取得不動產，依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
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(七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

十二、交易條件合理性之評估：
本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
(一)、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三)、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。
(一)、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二)、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
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(三)、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經若當行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

(一)、交易種類
- 得從事之衍生性金融商品包括遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率交換、債券買賣斷並附買賣回條件交易者，暨上述商品組合而成之複合式契約等。目前公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯及選擇權交易為主，如需使用其他商品應先獲得總經理之核准後才能交易。
(二)、經營及避險策略
- 從事衍生性金融商品交易應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。此外交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前必須清楚界定是為避險性，或追求投資收益之金融性操作業務交易型態以作為會計入帳之基礎。
(三)、權責劃分
交易人員：財務部門是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊，分析趨勢及風險熟悉金融商品，規則和法令及操作之技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、業務、採購、會計、營業等相關部門做參考。且依據公司政策規避外匯風險。財務部精確計算已實現或未來可能發生的部位，如此才能訂定作帳匯率確定收益和成本，不會因匯率的變動而影嚮本業的表現。部位的預測及產生必須仰賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高低對於部位的掌握非常重要。
交割人員：資金調度需配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量。而財務部門規避風險所使用的產品，必須通過資金調度人員去交割。
(四)、交易額度
避險額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準政策性決定以二分之一為規避之金額大小。如超出二分之一應獲得總經理之核准方得為之。
金融性交易額度：授權特定人員承作，且必須要有總經理核准方得為之。尤其衍生性金融商品的操作，其交易額度及風險在任何時間以不超過美金二十萬元的損益評估為原則。
(五)、全部與個別契約損失上限金額
個別契約：為契約金額之20%，若遇特殊狀況，需由董事會授權之高階主管人員特別核准。
全部契約：為總契約金額之20%，以此為上限。
(六)、績效評估
避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
金融性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

十五、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二)、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
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(三)、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(五)、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(六)、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(七)、現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(八)、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十)、風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一)、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送高階主管

十六、內部稽核制度：

(一)、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
(二)、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向行政院金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融監督管理委員會備查。
十七、定期評估方式及異常處理情形：
(一)、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依行政院金融監督管理委員會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(四)、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二十、除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，本公司參與合併、分割
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或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

  - 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

(一)、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
二十一、換股比率及收購價格：
- 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。
(一)、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

  - 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股 比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)、違約之處理。
(二)、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)、預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
(一)、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
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第五章其他重要事項

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。
二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司若已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。
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五、董事、監察人持股情形

力山工業股份有限公司董事、監察人持股情形

基準日：103 年04 月 08 日

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數		現在持有股數	現在持有股數
			種類	股數	佔當時發行%	種類	股數	佔當時發行%
董事長	王坤復	100.06.09	普通股	19,560,640	8.55%	普通股	14,214,793	7.83%
董事	陳瑞榮	100.06.09	普通股	17,187,209	7.51%	普通股	12,860,445	7.09%
董事	王冠祥	100.06.09	普通股	3,259,449	1.42%	普通股	4,220,700	2.33%
董事	Patrick NichoLas Maguire	100.06.09	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
董事	鄭懷志	100.06.09	普通股	44,007	0.02%	普通股	34,906	0.02%
董事	林錫盈	100.06.09	普通股	2,309,388	1.01%	普通股	1,822,824	1.00%
董事	力合開發實業股份有限公司代表人：柯谷霖	100.06.09	普通股	920,487	0.40%	普通股	730,137	0.40%
監察人	陳瑞龍	100.06.09	普通股	5,450,098	2.38%	普通股	3,490,192	1.92%
監察人	楊仲雄	100.06.09	普通股	2,172,979	0.95%	普通股	1,723,624	0.95%
合計			50,904,257				39,097,621

100 年 06 月 09 日發行總股份： 228,784,276 股 103 年 04 月 08 日發行總股份： 181,473,500 股

備註：

本公司全體董事法定應持有股數為 13,610,512 股，截至 103 年 04 月 08 日止持有 33,883,805 股本公司全體監察人法定應持有股數為 1,361,051 股，截至 103 年 04 月 08 日止持有 5,213,816 股

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REXON — AGM Information 2014

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股票代號： 1515

目錄

壹、 開會程序

力山工業股份有限公司 103 年股東常會開會程序

貳、 開會議程

力山工業股份有限公司103 年股東常會開會議程

六、 承認事項

七、 討論及選舉事項

八、 臨時動議

參、 報告事項

一、 本公司102 年度營業及財務報告

(一). 營業報告書

1. 102年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

(2). 預算執行情形

(3). 財務支出及獲利能力分析

2. 103 年度營運計畫概要

(1). 經營方針及重要政策

會 計 師 查 核 報 告

4. 綜合損益表

6. 現金流量表

7. 合併查核報告

會 計 師 查 核 報 告

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

力山工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

監察人審查報告

肆、 承認事項

二、 第二案：

伍、 討論及選舉事項

附表二 力山工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文與原條文對照表

二、 第二案：

三、 第三案：

陸、 臨時動議

柒、 附件

一、 公司章程

力山工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 四 章 董事及監察人

第 五 章 會 計

第 六 章 附 則

二、 股東會議事規則

股 東 會 議 事 規 則

三、 董事及監察人選舉辦法

董事及監察人選舉辦法

四、 取得或處份資產處理程序

取得或處份資產處理程序(修正前)

第一章 總則

第二章 關係人交易

第三章 衍生性商品交易之控管

十六、 內部稽核制度：

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

二十二、 契約內容應記載事項：

第五章 其他重要事項

五、 董事、監察人持股情形

力山工業股份有限公司 董事、監察人持股情形

基準日：103 年04 月 08 日

備註：

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REXON AGM Information 2014

壹、開會程序

貳、開會議程

六、承認事項

七、討論及選舉事項

八、臨時動議

參、報告事項

一、本公司102 年度營業及財務報告

會計師查核報告

會計師查核報告

力山工業股份有限公司董事會公鑒：

力山工業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

肆、承認事項

二、第二案：

伍、討論及選舉事項

附表二力山工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文與原條文對照表

二、第二案：

三、第三案：

陸、臨時動議

柒、附件

一、公司章程

第一章總則

第二章股份

第四章董事及監察人

第五章會計

第六章附則

二、股東會議事規則

股東會議事規則

三、董事及監察人選舉辦法

四、取得或處份資產處理程序

第一章總則

第二章關係人交易

第三章衍生性商品交易之控管

十六、內部稽核制度：

第四章合併、分割、收購或股份受讓

二十二、契約內容應記載事項：

第五章其他重要事項

五、董事、監察人持股情形

力山工業股份有限公司董事、監察人持股情形