Retail Estates sa — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 28, 2014

{0}------------------------------------------------

RETAIL ESTATES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan

("GVV")

Industrielaan 6, 1740 Ternat
Ondernemingsnummer 0434.797.847 RPR Brussel
(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 602 §1 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Dames en Heren,

1. INLEIDING

Bij overeenkomst van 14 oktober 2014 tussen de Vennootschap en (onder andere) Etablissements Fernand Devresse SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50 met ondernemingsnummer 0405.907.584 (RPR Doornik) (de "Inbrenger") (de "Overeenkomst") werd onder meer overeengekomen dat de Inbrenger de hierna omschreven onroerende goederen (de "Goederen") zal overdragen aan de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura:

• (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca.
• (ii) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca.
• (iii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca.
• (iv) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca.
• (v) a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe),

{1}------------------------------------------------

gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca.

(vi) Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B et 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca.

De Goederen opgesomd onder (i) tot en met (v) worden hierna de "Goederen A" genoemd.

Het Goed opgesomd onder (vi) wordt hierna het "Goed B" genoemd.

De inbrengwaarde van de Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 17.903.305 EUR "acte en mains". Als vergoeding voor de inbreng door de Inbrenger in de Vennootschap, zal de Vennootschap in totaal 325.514 nieuwe aandelen uitgegeven, tegen een uitgifteprijs van 55 EUR per aandeel. Deze transactie maakte het voorwerp uit van een persmededeling die op 15 oktober jongstleden gepubliceerd werd.

Aangezien het Goed B echter op heden nog niet kan worden overgedragen, in afwachting van het stellen van de vereiste handelingen onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), zal de inbreng in natura evenwel in twee fasen gebeuren.

De eerste inbreng in natura, van de Goederen A, zal plaatsvinden op 28 november 2014, tegen een inbrengwaarde van 14.798.423 EUR ("Inbreng A"). De tweede inbreng in natura, van het Goed B, tegen een inbrengwaarde van 3.104.882 EUR, zal plaatsvinden zodra alle vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in die zin dat het Goed B onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B") (Inbreng A en Inbreng B worden hierna samen aangeduid als de "Inbreng").

Inbreng A zal worden vergoed door de uitgifte van 269.062 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen A") aan de Inbrenger (cf. infra).

Inbreng B zal worden vergoed door de uitgifte van 56.452 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen B"), de Nieuwe Aandelen A en Nieuwe Aandelen B worden hierna samen aangeduid als de "Nieuwe Aandelen").

Ten gevolge van de Inbreng, zullen bijgevolg in totaal 325.514 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur wijst er op dat indien Inbreng B niet zou hebben plaats gevonden uiterlijk op 31 december 2014, de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen B zal worden aangepast door Retail Estates en de Inbrenger, als gevolg waarvan het totaal aantal Nieuwe Aandelen (325.514) kan wijzigen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat dergelijke aanpassing van de inbrengmodaliteiten van Inbreng B geen impact heeft op Inbreng A.

{2}------------------------------------------------

De inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

2. BESTAANSREDEN VAN HET VERSLAG

Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de vennootschap zijn.

Dit verslag werd door de Raad van Bestuur opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap bij wijze van Inbreng A.

Wanneer de bodemformaliteiten vervuld zijn en een datum voor Inbreng B zal zijn vastgesteld, zal de Raad van Bestuur een tweede verslag opstellen overeenkomstig artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging bij wijze van Inbreng B.

Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de "GVV-Wet") bii dient vastgoedvennootschappen (de gereglementeerde gereglementeerde van een natura in inbreng kapitaalverhoging door vastgoedvennootschap het verslag opgesteld door de raad van bestuur met toepassing van artikel 602 W.Venn. bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

3. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De voorgestelde inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de Goederen A.

3.1 Inbrengwaarde van de Goederen A

De inbrengwaarde van de Goederen A werd door de Raad van Bestuur en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 14.798.423 EUR (de "Inbrengwaarde A").

Deze waarde sluit aan bij de investeringswaarde van de Goederen A zoals bepaald door de vastgoeddeskundige aangesteld door de Raad van Bestuur met het oog op de schatting van de Goederen A.

Overeenkomstig artikel 49 §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven of over te dragen vastgoed, vooraleer de verrichting plaats vindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds 2.500.000 EUR. Op 8 augustus 2014 werd een waardering uitgevoerd door CBRE. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de waarde van de goederen die werd weerhouden voor de berekening van de conventionele inbrengwaarde niet hoger is dan de geschatte reële waarde per 8 augustus 2014.

Op 10 oktober 2014 werd dit door CBRE nogmaals bevestigd, overeenkomstig artikel 49, §3 van de GVV-wet.

{3}------------------------------------------------

3.2 Vergoeding van Inbreng A aan Etablissements Fernand Devresse SA

Inbreng A zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld.

Het aantal Nieuwe Aandelen A dat in het kader van voorgenomen Inbreng A aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde A ten belope van 14.798.423 EUR te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst van 14 oktober 2014 bedraagt 61,56 EUR.

De "Uitgifteprijs" werd conventioneel vastgesteld op 55 EUR en is gebaseerd op de netto-waarde per aandeel per 30 juni 2014 (IFRS-waarde, zoals die werd gepubliceerd op 26 september 2014), gecorrigeerd voor wat betreft de impact van de negatieve variatie van de financiële instrumenten (IAS 39) en de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.

Derhalve is de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van 55 EUR niet lager dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2014 (49,83 EUR per aandeel inclusief dividend) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst anderzijds.

De Nieuwe Aandelen A worden uitgegeven met coupon nr. 21 en volgende aangehecht, en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 april 2014 tot en met 31 maart 2015).

In het kader van Inbreng A zullen dus 269.062 Nieuwe Aandelen A worden uitgegeven.

3.3 Waardering vastgoeddeskundigen

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.

De waardering van de volledige geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en van de vennootschappen waarover zij de controle heeft werd per 30

{4}------------------------------------------------

september 2014 geactualiseerd deels door Cushman & Wakefield en deels door CB Richard Ellis.

De Vennootschap heeft vanwege Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.

4. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN A

De Raad van Bestuur zal naar aanleiding van Inbreng A in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van 269.062 Nieuwe Aandelen A aan de Inbrenger.

4.1 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen A

De Nieuwe Aandelen A zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen A zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014 (coupon nr. 21 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2014-2015 en volgende aangehecht).

De Raad van Bestuur heeft het voornemen om op de dag van uitgifte van de Nieuwe Aandelen A of kort erna, de toelating van de Nieuwe Aandelen A tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te bekomen.

Overeenkomstig artikel 18 §2, a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt dient geen prospectus opgesteld te worden in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen, indien het totaal aantal aandelen die worden uitgegeven en waarvoor de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

De Nieuwe Aandelen A zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.

4.2 Bedrag kapitaalverhoging

De Raad van Bestuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 269.062 Nieuwe Aandelen A, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg 6.053.999,83 EUR. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

{5}------------------------------------------------

Het verschil tussen de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen A, zijnde 14.798.410 EUR en het bedrag van de kapitaalverhoging van 6.053.999,83 EUR, zijnde aldus 8.744.410,17 EUR zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van 13 EUR tussen de Inbrengwaarde A en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen A zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS

Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 164.037.087,74 EUR en is het vertegenwoordigd door 7.290.411 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigden.

Aangezien de Uitgifteprijs gelijk is aan 55 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 269.062 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 6.053.999,83 EUR, en dus van 164.037.087,74 EUR gebracht worden op 170.091.087,57 EUR, vertegenwoordigd door 7.559.473 aandelen. De voorgestelde Inbreng A zal derhalve een dilutief effect van 3,56% hebben op de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap wat hun aandeel in het kapitaal en de stemrechten betreft.

De inbreng verschaft de Vennootschap bovendien de mogelijkheid om een aantal projectontwikkelingen gedeeltelijk met eigen middelen te financieren. De combinatie van de huidige transactie en deze projectontwikkelingen zorgt ervoor dat het rendement en schuldgraad van de transactie gelijk zijn aan het globale rendement en de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap waardoor er geen verwatering optreedt van de winst per aandeel. Er kan wel een kleine verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging is gepland op 28 november 2014, en de Nieuwe Aandelen A al zullen delen in de winst van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op l april 2014.

Uitgaande van de cijfers per 30 juni 2014 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen A in elk geval hoger zal zijn dan 49,83 EUR, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2014 (inclusief dividend).

6. TOEGESTAAN KAPITAAL

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013, om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum 164.037.087,74 EUR, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2013. De Raad

{6}------------------------------------------------

van Bestuur heeft sindsdien nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.

Van de Uitgifteprijs (ten bedrage van 55 EUR) zal een bedrag van (afgerond) EUR 22,50 per aandeel worden ingebracht in het kapitaal, zodat het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met 6.053.999,83 EUR. Bijgevolg zal het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal na Inbreng A nog 157.983.087,91 EUR bedragen.

7. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap is een nichespeler die rechtstreeks perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra aanhoudt.

Gelet op het strikt vergunningsbeleid van de overheid inzake perifeer winkelvastgoed is het aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties sterkt beperkt, terwijl de vraag ernaar, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is.

De Vennootschap is dan ook voortdurend op zoek naar geschikte onroerende goederen in België die haar in staat stellen een voldoende geografische spreiding van haar vastgoed te bekomen.

Over de voorbije jaren heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed.

De Inbrenger is eigenaar van de hoger vermelde Goederen A. De Goederen A zijn alle baanwinkels.

Dit vastgoed past bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap.

Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap.

8. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw De Brabander, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 1.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.

De conclusie van het verslag is de volgende:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit vijf handelsgebouwen gelegen te Brugge, Schoten, Sint-Denijs-Westrem, Tienen en Zaventem en is gewaardeerd op 14.798.423,00 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is

{7}------------------------------------------------

verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde en uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura per 28 november 2014 bestaat uit 269.062 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal in ruil voor de ingebrachte onroerende goederen met een inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR nieuw uit te geven aandelen is tussen partijen vastgelegd op basis van een uitgifteprijs van 55 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-waarde van het aandeel Retail Estates per 30 juni 2014 inclusief dividend. De toename van het kapitaal bedraagt 6.053.999,83 EUR en is bepaald op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van (afgerond) 22,50 EUR behouden blijft. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt als uitgiftepremie. Het verschil tussen de inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door Etablissements Fernand Devresse SA worden kwijtgescholden.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 21 november 2014"

De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.

Opgemaakt op 28 november 2014.

Voor de Raad van Bestuur,

Naam: Jan De Nys

Titel: Gedelegeerd bestuurder

Naam: Paul Borghgraef

Titel: Voorzitter/Raad van Bestuur

{8}------------------------------------------------

BIJLAGE 1 - VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

{9}------------------------------------------------

Deloitte Bedrijfsrevisoren Lange Lozanastraat 270 B-2018 Antwerpen Belgium Tel. + 32 3 800 88 00 Fax + 32 3 800 88 01 www.deloitte.be

Retail Estates NV Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht ("OGVV")

Kapitaalverhoging door inbreng in natura per 28 november 2014

Verslag van de commissaris

{10}------------------------------------------------

Inhoud		Blz.
1.	Inleiding	3
2.	Identificatie van de voorgenomen verrichting	4
3.	Beschrijving van de inbreng in natura	6
4.	Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode	8
4.1 4.2	BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ELEMENTEN BESCHRIJVING VAN DE WAARDERINGSMETHODE	8
5.	De als tegenprestatie toegekende vergoeding	9
5.1. 5.2. 5.3. 5.4.	WEERHOUDEN UITGIFTEPRIJS – GECORRIGEERDE NETTO-WAARDE Minimum uitgifteprijs – gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV Impact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeel iouders	9 9 10 10
6.	Uitgevoerde controles	11
7.	Gebeurtenissen na waarderingsdatum	12
8.	Besluit	13

{11}------------------------------------------------

1. Inleiding

In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremies op 28 november 2014 van Retail Estates NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht ("OGVV"), ten belope van 14.798.410,00 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura zal uitgevoerd worden door Etablissements Fernand Devresse SA. Als gevolg van deze transactie neemt het kapitaal toe met 6.053.999,83 EUR en nemen de uitgiftepremies toe met 8.744.410,17 EUR.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

(...)"

Bovenvermelde transactie vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij de raad van bestuur voornemens is om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

Het doel van ons verslag is dus om aan de raad van bestuur van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de raad van bestuur gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes redelijk en niet arbitrair zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de bestuurders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

{12}------------------------------------------------

2. Identificatie van de voorgenomen verrichting

De naamloze vennootschap Retail Estates, OGVV, werd opgericht onder de naam Immo Budget op 12 juli 1988 voor Meester Urbain Drieskens, notaris te Houthalen. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313. De naam van de vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 7 maart 1998.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0434.797.847.

Op vandaag bedraagt het maatschappelijk kapitaal 164.037.087,74 EUR, vertegenwoordigd door 7.290.411 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig volstort. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of aandelen waaraan buitengewone rechten werden toegekend.

Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen zijn de aandeelhouders de volgende:

Aandeelhouder	Aantal aandelen
KBC Groep NV	535.819
Groep Stichting Administratic 'Het Torentje'	582.885
Federale verzekeringen	305.432
Axa	308.623
FPIM	659.395
Publiek	4.898.257
Totaal	7.290.411

De Raad van Bestuur heeft de volgende voorstellen geformuleerd:

• 1. Het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met 14.798.410,00 EUR door uitgifte van 269.062 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde, meer bepaald om het kapitaal te verhogen met 6.053.999,83 EUR tot 170.091.087,57 EUR zodat de fractiewaarde van (afgerond) 22,50 EUR per aandeel behouden blijft en de uitgiftepremies te verhogen met 8.744.410,17 EUR;
• 1. De kapitaalverhoging te realiseren door inbreng door Etablissements Fernand Devresse SA, met maatschappelijke zetel te Lessines, Chausée Victor Lampe 50, met ondernemingsnummer 0405.907.584 van
• (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca.
• (ii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent) gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 10/T/7 voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca.
• (iii) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe) gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca.
• (iv) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca.

{13}------------------------------------------------

(v) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca.

De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Eric SPRUYT, vennoot van Berquin Notarissen te Brussel.

{14}------------------------------------------------

3. Beschrijving van de inbreng in natura

In het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur wordt de transactie als volgt beschreven:

"Bij overeenkomst van 14 oktober 2014 tussen de Vennootschap en (onder andere) Etablissements Fernand Devresse SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50 met ondernemingsnummer 0405.907.584 (RPR Doornik) (de "Inbrenger") (de "Overeenkomst") werd onder meer overeengekomen dat de Inbrenger de hierna omschreven onroerende goederen (de "Goederen") zal overdragen aan de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura:

• (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca.
• (ii) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca.
• (iii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca.
• (iv) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca.
• (v) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca.
• (vi) Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B et 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca.

De Goederen opgesomd onder (i) tot en met (v) worden hierna de "Goederen A" genoemd.

Het Goed opgesomd onder (vi) wordt hierna het "Goed B" genoemd.

De inbrengwaarde van de Goederen werd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 17.903.305 EUR "acte en mains". Als vergoeding voor de inbreng door de Inbrenger in de Vennootschap, zal de Vennootschap in totaal 325.514 nieuwe aandelen uitgegeven, tegen een uitgifteprijs van 55 EUR per aandeel. Deze transactie maakte het voorwerp uit van een persmededeling die op 15 oktober jongstleden gepubliceerd werd.

Aangezien het Goed B echter op heden nog niet kan worden overgedragen, in afwachting van het stellen van de vereiste handelingen onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), zal de inbreng in natura evenwel in twee fasen gebeuren.

{15}------------------------------------------------

De eerste inbreng in natura, van de Goederen A, zal plaatsvinden op 28 november 2014, tegen een inbrengwaarde van 14.798.423 EUR ("Inbreng A"). De tweede inbreng in natura, van het Goed B, tegen een inbrengwaarde van 3.104.882 EUR, zal plaatsvinden zodra alle vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in die zin dat het Goed B onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B") (Inbreng A en Inbreng B worden hierna samen aangeduid als de "Inbreng").

Inbreng A zal worden vergoed door de uitgifte van 269.062 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen A") aan de Inbrenger.

Inbreng B zal worden vergoed door de uitgifte van 56.452 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen B"), de Nieuwe Aandelen A en Nieuwe Aandelen B worden hierna samen aangeduid als de "Nieuwe Aandelen").

Ten gevolge van de Inbreng, zullen bijgevolg in totaal 325.514 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.

De Raad van Bestuur wijst er op dat indien Inbreng B niet zou hebben plaats gevonden uiterlijk op 31 december 2014, de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen B zal worden aangepast door Retail Estates en de Inbrenger, als gevolg waarvan het totaal aantal Nieuwe Aandelen (325.514) kan wijzigen. De inbrengwaarde van het Goed B dient in dat geval opnieuw geschat te worden. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat dergelijke aanpassing van de inbrengmodaliteiten van Inbreng B geen impact heeft op Inbreng A.

De inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbare bedrag van het toegestaan kapitaal."

{16}------------------------------------------------

Beschrijving van de elementen die de inbreng samenstellen en van de waarderingsmethode

4.1 Beschrijving van de ingebrachte elementen

De inbreng in natura bestaat uit

• (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C voor een kadastrale oppervlakte van Iha04a48ca.
• (ii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent) gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 10/T/7 voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca.
• (iii) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe) gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca.
• (iv) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca.
• (v) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca.

4.2 Beschrijving van de waarderingsmethode

De (initiële; zie verder) inbrengwaarde van de hierboven beschreven onroerende goederen werd vastgesteld op 14.798.423,00 EUR. Deze waardering wordt in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur verantwoord als volgt:

" De inbrengwaarde van de Goederen werd door de Raad van Bestuur en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 14.798.423,00 EUR (de "Inbrengwaarde A").

Deze waarde sluit aan bij de investeringswaarde van de Goederen A zoals bepaald door de vastgoeddeskundige aangesteld door de Raad van Bestuur met het oog op de schatting van de Goederen A.

Overeenkomstig artikel 49 §1 van de GVV-Wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven of over te dragen vastgoed,vooraleer de verrichting plaats vindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds 2.500.000 EUR. Op 8 augustus 2014 werd een waardering uitgevoerd door CBRE. In dit waarderingsverslag bepaalt de vastgoeddeskundige de reële waarde en de investeringswaarde van de goederen. Op 10 oktober 2014 heeft CBRE de reële waarde en de investeringswaarde nogmaals bevestigd."

{17}------------------------------------------------

5. De als tegenprestatie toegekende vergoeding

Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van (initieel; zie verder) 14.798.423,00 EUR zullen aan Etablissements Fernand Devresse SA nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de verkrijgende vennootschap worden toegekend. De nieuwe aandelen van de vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de vennootschap. De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 21 en volgende aangehecht, en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 april 2014 tot en met 31 maart 2015). Deze aandelen zullen op naam zijn bij uitgifte maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te bekomen op de dag van uitgifte of kort erna. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie van het aantal nieuw gecreëerde aandelen zodat de fractiewaarde per aandeel van (afgerond) 22,50 EUR behouden blijft. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging wordt geboekt als uitgiftepremie. Het verschil tussen de inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (14.798.410,00 EUR) bedraagt 13 EUR en zal door Etablissements Fernand Devresse SA worden kwijtgescholden.

5.1. Weerhouden uitgifteprijs -gecorrigeerde netto-waarde

De uitgifteprijs werd in een inbrengovereenkomst van 14 oktober 2014 door partijen vastgesteld op 55 EUR en is gebaseerd op de netto-waarde per aandeel per 30 juni 2014 (IFRS-waarde zoals die werd gepubliceerd op 26 september 2014), gecorrigeerd voor wat betreft de impact van negatieve waarden van de financiële instrumenten (IAS 39) en de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.

Deze overeengekomen uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-waarde per 30 juni 2014 inclusief dividend van 49,83 EUR per aandeel.

5.2. Minimum uitgifteprijs - gemiddelde beurskoers van het aandeel Retail Estates NV

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

De gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst van 14 oktober 2014 bedraagt 61,56 EUR.

Derhalve is de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van 55 EUR niet lager dan de laagste waarde van de nettowaarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2014 (49,83 EUR per aandeel inclusief dividend) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst anderzijds.

Aantal nieuw uit te geven aandelen

Aan de hand van de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt bekomen, met dien verstande dat aangezien de uitkomst van de breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid:

Totale uitgifteprijs = 14.798.410,00 EUR = 269.062 nieuwe aandelen Uitgifteprijs = 55 EUR / aandeel

{18}------------------------------------------------

Aldus worden 269.062 nieuwe aandelen uitgegeven met een uitgiftewaarde van 55 EUR per nieuw uitgegeven aandeel, in ruil voor de hierboven beschreven ingebrachte onroerende goederen voor een waarde van 14.798.423,00 EUR. Het verschil van 13 EUR tussen de inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door Etablissements Fernand Devresse SA worden kwijtgescholden.

5.3. Impact van de voorgestelde inbreng in natura op het vermogen van Retail Estates

De Raad van Bestuur stelt voor om het bedrag van de kapitaalverhoging dusdanig te bepalen dat de fractiewaarde per aandeel van (afgerond) 22,50 EUR behouden blijft. Het wordt voorgesteld om het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken als uitgiftepremie.

Aan de hand van de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van 55 EUR, zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 6.053.999,83 EUR, en zal de uitgiftepremie verhoogd worden met 8.744.410,17 EUR.

De inbreng in natura vindt plaats in het kader van het toegestaan kapitaal, waarbij de raad van bestuur voornemens is om het kapitaal en de uitgiftepremies te verhogen met toepassing van artikel 6.2 van de statuten.

5.4. Weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders

In het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur wordt de weerslag van de inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders als volgt beschreven:

"Aangezien de Uitgisteprijs gelijk is aan 55 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 269.062 nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 6.053.999,83 EUR, en dus van 164.037.087,74 EUR gebracht worden op 170.091.087,57 EUR, vertegenwoordigd door 7.559.473 aandelen. De voorgestelde Inbreng A zal derhalve een dilutief effect van 3,56% hebben op de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap wat hun aandeel in het kapitaal en de stemrechten betrest.

De inbreng verschaft de Vennootschap bovendien de mogelijkheid om een aantal projectontwikkelingen gedeeltelijk met eigen middelen te financieren. De combinatie van de huidige transactie en deze projectontwikkelingen zorgt ervoor dat het rendement en schuldgraad van de transactie gelijk zijn aan het globale rendement en de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap waardoor er geen verwatering optreedt van de winst per aandeel. Er kan wel een kleine verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging is gepland op 28 november 2014, en de Nieuwe Aandelen A al zullen delen in de winst van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014.

Uitgaande van de cijfers per 30 juni 2014 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen A in elk geval hoger zal zijn dan 49,83 EUR, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 juni 2014 (inclusief dividend)."

{19}------------------------------------------------

6. Uitgevoerde controles

Onze opdracht, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, omvatte de steckproeven en controlemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk werden beschouwd, inbegrepen een algemeen onderzoek van de administratieve en boekhoudkundige procedures en het systeem van interne controle van de onderneming, die wij voldoende hebben gevonden om dit verslag af te leveren.

Bij de uitoefening van deze opdracht hebben wij ons onder meer gesteund op onze controlewerkzaamheden uitgevoerd op de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2014 waarover wij een verklaring zonder voorbehoud hebben afgeleverd op 23 mei 2014, alsook op ons beperkt nazicht van de staat van actief en passief per 13 juli 2014 van Retail Estates NV.

Wij hebben de vennootschap gevraagd, rekening houdend met het relatief belang van elk ingebracht bestanddeel, de bescheiden en economische gegevens te overhandigen die wij nodig achten om een oordeel te kunnen uitspreken over de beschrijving van de elementen die de inbreng in natura samenstellen. Wij hebben de door de partijen weerhouden methode van waardering en hun motivatie gecontroleerd.

{20}------------------------------------------------

7. Gebeurtenissen na waarderingsdatum

Op datum van dit verslag hebben er zich sinds 30 juni 2014, datum van de financiële staten die als basis werden gebruikt voor het bepalen van de vergoeding, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de waardering van de inbreng in natura of op de toegekende vergoeding.

{21}------------------------------------------------

8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit vijf handelsgebouwen gelegen te Brugge, Schoten, Sint-Denijs-Westrem, Tienen en Zaventem en is gewaardeerd op 14.798.423,00 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde en uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura per 28 november 2014 bestaat uit 269.062 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal in ruil voor de ingebrachte onroerende goederen met een inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR nieuw uit te geven aandelen is tussen partijen vastgelegd op basis van een uitgifteprijs van 55 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-waarde van het aandeel Retail Estates per 30 juni 2014 inclusief dividend. De toename van het kapitaal bedraagt 6.053.999,83 EUR en is bepaald op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van (afgerond) 22,50 EUR behouden blijft. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt als uitgiftepremie. Het verschil tussen de inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door Etablissements Fernand Devresse SA worden kwiitgescholden.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 21 november 2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander