Retail Estates sa — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 25, 2026

{0}------------------------------------------------

Openbare GVV in de vorm van een naamloze vennootschap

RETAIL ESTATES 1740 Ternat, Industrielaan 6 Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel BTW: BE 0434 797 847 Ondernemingsnummer: 0434 797 847

IN RETAIL WE TRUST

OPROEPING TOT DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 MAART 2026 OM 10.00 UUR

De raad van bestuur van Retail Estates NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (hierna, "Retail Estates" of de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders, de obligatiehouders, de bestuurders en de commissaris uit om de bijzondere algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op vrijdag 27 maart 2026 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap (hierna, de "Algemene Vergadering").

De agenda (met inbegrip van de voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering werd als volgt samengesteld:

Retail Estates NV

1. Bevestiging coöptatie van een uitvoerende bestuurder.

Voorstel om op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bij wijze van afzonderlijke stemming, de coöptatie van de heer Nicolas Beaussillon als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap met ingang van 1 januari 2026, ter vervanging van de heer Michel Van Geyte, wiens mandaat is afgelopen op 3 september 2025, te bevestigen voor de resterende duurtijd van het mandaat van Michel Van Geyte, en om de heer Nicolas Beaussillon te benoemen als uitvoerende bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn die afloopt na de jaarlijkse algemene vergadering die wordt gehouden in 2029. Het mandaat van de heer Nicolas Beaussillon werd goedgekeurd door de FSMA op 16 december 2025.

Voorstel om het mandaat van de heer Nicolas Beaussillon als uitvoerend bestuurder niet afzonderlijk te bezoldigen.

Nicolas Beaussillon is sinds 1 januari 2026 aangesteld als gedelegeerd bestuurder van Retail Estates. Hij begon zijn carrière in de retailsector in 2005 bij Cushman & Wakefield Belux, waar hij opklom van accountmanager tot co-Head of Retail Letting. In 2016 maakte hij de overstap naar Wereldhave Belgium waar hij achtereenvolgens Commercial & Investment Director en CEO werd. In 2024 werd hij CEO van Tans Urban Landmarks, een Belgische familiale winkelvastgoedinvesteerder.

1. Remuneratiebeleid.

Voorstel tot goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV, dat een

Retail Estates NV/SA • OGVV naar Belgisch recht/SIRP de droit belge • Industrielaan 6 • 1740 Ternat • info@retailestates.com

{1}------------------------------------------------

specifiek onderdeel vormt van het Corporate Governance Charter.

De raad van bestuur heeft, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de leden van de raad van bestuur en het managementcomité herzien. De nieuwe versie is beschikbaar op www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting.

1. Goedkeuring met toepassing van artikel 7:151 WVV van de clausules in financieringsovereenkomsten waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging.

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap volgende financieringsovereenkomsten gesloten:

• Een kredietopening met Bank Nagelmackers d.d. 26 juni 2025 voor een bedrag van 20.000.000,00 EUR;
• Een "revolvingkredietovereenkomst" met BNP Paribas Fortis d.d. 16 januari 2026 voor een bedrag van 25.000.000,00 EUR;

hierna samen, de "Financieringsovereenkomsten".

Voorstel tot goedkeuring, in overeenstemming met artikel 7:151 WVV, van alle clausules in (de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op) de Financieringsovereenkomsten waarin aan de betreffende kredietinstelling (Bank Nagelmackers en BNP Paribas Fortis) rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging over de Vennootschap (o.m. een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van het betreffende krediet (en van alle andere bedragen verworven of uitstaand onder het krediet) en/of een mogelijke onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet).

Gefuseerde vennootschap

Op grond van artikel 12:58 WVV dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) de jaarrekening van de door een met fusie gelijkgestelde verrichting overgenomen vennootschap (in casu, Retail Warehousing Invest NV, institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap) goed te keuren en kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, voor het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd (d.i. 31 december 2024) en de datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (in casu, Retail Estates) (d.i. 1 juli 2025).

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest", opgeslorpt door Retail Estates op 1 juli 2025, over het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest" voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025.

Aangezien de agendapunten 4 en 5 loutere kennisnames betreffen, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg zijn er in deze oproeping geen voorstellen van besluit met betrekking tot deze agendapunten opgenomen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest", opgeslorpt door Retail Estates op 1 juli 2025, voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025.

Voorstel om de jaarrekening van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest", voor het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025, goed te keuren.

{2}------------------------------------------------

1. Kwijting aan de bestuurders van IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest".

Voorstel om kwijting te verlenen aan de (voormalige) bestuurders van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025.

1. Kwijting aan de commissaris van IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de IGVV in de vorm van een naamloze vennootschap "Retail Warehousing Invest" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgebroken boekjaar afgesloten op 1 juli 2025.

De raad van bestuur nodigt u uit om alle voorstellen van besluit van deze agenda goed te keuren.

******

INFORMATIE VOOR DE EFFECTENHOUDERS

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet zullen worden verlengd ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

1. Goedkeuring voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

2. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op donderdag 5 maart 2026 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of email (investorrelations@retailestates.com) (artikel 7:130 WVV). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze, ten laatste op donderdag 12 maart 2026, (i) deze voorstellen tot besluit en (ii) een aangepaste agenda en een aangepast volmacht- en stemformulier, publiceren.

3. Toelatingsvoorwaarden en uitoefening van het stemrecht

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten of zich daarop te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, overeenkomstig het volgende.

{3}------------------------------------------------

Houders van niet-converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap vóór 1 juni 2022 mogen deelnemen aan de Algemene Vergadering met raadgevende stem (conform artikel 21 van de statuten). Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

A. Registratie

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de zgn. Registratiedatum, zoals hierna gedefinieerd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering:

• hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap,
• hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

Vrijdag 13 maart 2026 om 24u Belgische tijd geldt als registratiedatum (hierna, de "Registratiedatum").

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de Algemene Vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de Vennootschap op de Registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt B hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest voorleggen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat zij op de Registratiedatum eigenaar waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

B. Bevestiging van deelname

Bovendien moet de Vennootschap uiterlijk op zaterdag 21 maart 2026 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders van wie de aandelen op de voormelde Registratiedatum geregistreerd zijn, dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Deze bevestigingen dienen als volgt aan de Vennootschap te worden bezorgd:

• De houders van aandelen op naam: per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).
• De houders van gedematerialiseerde aandelen: door neerlegging van het bovengenoemde registratieattest op de zetel van de Vennootschap (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of per e-mail (investorrelations@retailestates.com).

C. Uitoefening van stemrechten

Stemming op afstand per brief

Aandeelhouders kunnen op afstand vóór de Algemene Vergadering stemmen per brief via het stemformulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-general-meeting). De aandeelhouders worden verzocht om de op het stemformulier vermelde instructies te volgen. Het ingevulde en geldig ondertekende stemformulier dient uiterlijk op zaterdag 21 maart 2026 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone

{4}------------------------------------------------

brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

De aandeelhouders die op afstand per brief wensen te stemmen, moeten de hierboven vermelde registratie- en bevestigingsprocedure naleven.

Stemming bij volmacht

De aandeelhouders kunnen zich ook laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, middels het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier, dat ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinarygeneral-meeting). Deze ingevulde en geldig ondertekende volmacht dient uiterlijk op zaterdag 21 maart 2026 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates - Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com). Elke aandeelhouder kan slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager behoudens de afwijkingen voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en bevestiging van deelname te volgen. Bij het aanwijzen van een volmachtdrager zal elke aandeelhouder rekening houden met de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

Identificatie en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Om fysiek aan de Algemene Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Algemene Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan kan de deelname aan de Algemene Vergadering worden geweigerd.

4. Schriftelijke vragen

Effectenhouders kunnen overeenkomstig artikel 7:139 WVV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk op zaterdag 21 maart 2026 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (t.a.v. Retail Estates – Investor Relations, Industrielaan 6, 1740 Ternat) of e-mail (investorrelations@retailestates.com).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt aan de effectenhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholders-agenda/extraordinary-generalmeeting).

5. Ter beschikking stellen van stukken

Iedere effectenhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde effecten), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van volgende stukken:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering;
• de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur van de Vennootschap bevat;
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen per brief; en
• het formulier dat kan worden gebruikt voor het stemmen bij volmacht.

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.retailestates.com/nl/investors/shareholdersagenda/extraordinary-general-meeting).

{5}------------------------------------------------

6. Gegevensbescherming

De Vennootschap is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt of over hen verzamelt in verband met de Algemene Vergadering.

De verwerking van deze gegevens vindt plaats ten behoeve van de organisatie en uitvoering van de Algemene Vergadering. De Vennootschap verwerkt de gegevens op basis van (i) haar wettelijke verplichtingen (bijvoorbeeld het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, boekhoudkundige verplichtingen, antiwitwaswetgeving, enz.) of (ii) haar gerechtvaardigde belangen, onder meer om de Vennootschap in staat te stellen de Algemene Vergadering effectief te organiseren en uit te voeren.

De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, aantal aandelen in de Vennootschap, volmachten en steminstructies van aandeelhouders en volmachtdragers. De gegevens worden niet langer verwerkt dan nodig is voor de doeleinden waarvoor ze zijn verzameld.

Het privacybeleid van de Vennootschap, beschikbaar op www.retailestates.com/nl/privacy, is voor het overige van toepassing. Alle informatie over uw rechten als betrokkene, klachten, contactgegevens, etc. kan via deze link geraadpleegd worden. Voor meer informatie of klachten over de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan de Vennootschap per post gecontacteerd worden op het volgende adres: Industrielaan 6, 1740 Ternat, of online via het internetformulier in het privacybeleid toegankelijk via de volgende link: www.retailestates.com/nl/privacy.

De Vennootschap mag fotograferen en filmopnamen maken tijdens de Algemene Vergadering, voor commerciële doeleinden of ter ondersteuning van toekomstige evenementen, op voorwaarde dat u uw toestemming hebt gegeven, en alleen om de algemene sfeer van de vergadering te tonen.

7. Praktische informatie

De effectenhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten van de deelname aan de Algemene Vergadering kunnen steeds contact opnemen met de Vennootschap (T +32 2 568 10 20 of investorrelations@retailestates.com).

Voor de raad van bestuur

Nicolas Beaussillon Gedelegeerd bestuurder T +32 2 568 10 20