Retail Estates sa — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jun 27, 2011

{0}------------------------------------------------

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel

BTW: BE 0434.797.847

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 27 juni 2011 om 10u30 of voor elke andere vergadering met dezelfde agenda

Voor natuurlijke personen
Ondergetekende(naam), Wonende te(plaats)
Voor rechtspersonen
Ondergetekende (maatschappelijke	benaming+	rechtsvorm),	met	maatschappelijke	zetel	te
Geldig vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door: 1. 2.					(naam), in hoedanigheid van(functie) (naam), in hoedanigheid van(functie)
Houder van(aantal aandelen) aandelen van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES.
Benoemt en genoemde(naam), wonende te(plaats) aan wie hij/zij buitengewone algemene vergadering van de bovengenoemde vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke vertegenwoordigen. (1	wijst zetel op )	aan als 27 juni 2011	om	bijzondere 10u30 met	gemachtigde hierdoor alle bevoegdheden overdraagt om hem/haar als aandeelhouder op de onderstaande agenda	de te

1

¹ Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie

{1}------------------------------------------------

□ met als opdracht te stemmen naar eigen inzicht ;

□ met als verplichting te stemmen in de zin als hieronder aangegeven, met dien verstande dat de lasthebber naar eigen inzicht kan stemmen indien :

• de lastgever, geen, onvolledige of onduidelijke instructies heeft gegeven ;
• één of meer agendapunten ter vergadering worden gewijzigd, weggelaten of toegevoegd.

Deze vergadering wordt bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen :

1. Partiële splitsing van FUN BELGIUM NV ten voordele van Retail Estates NV. 1.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen

• 1. 1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen uiterlijk een maand voor de geplande vergadering op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten:
• het voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van RETAIL ESTATES en van FUN BELGIUM, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Koning Albert I laan, 244 en met ondernemingsnummer 0440.072.766 op 30 maart 2011 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van respectievelijk Brugge en Brussel op 31 maart tweeduizend en elf;
• het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.;
• het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Venn.;
• 1.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing;

1.2. Partiële splitsing

1.2.1. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarden.

Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de partiële splitsing onderworpen is, zijnde enerzijds het onvoorwaardelijk akkoord van de Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing, en anderzijds de schriftelijke bevestiging van de banken voor de onvoorwaardelijke vrijgave van alle zekerheden die rusten op ondervermelde onroerende goederen, vervuld zijn;

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1.2.2. Partiële splitsing van FUN BELGIUM door overneming door RETAIL ESTATES. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van FUN BELGIUM waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan RETAIL ESTATES, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren.

De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van FUN BELGIUM van een aantal nieuwe aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door de in het verslag van de raad van bestuur (en dus niet in het splitsingvoorstel) voorziene inbrengwaarde van twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde de gemiddelde slotkoers van de beurskoers van het Retail Estates aandeel ( ISIN-code: BE0003720340) op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met 2,295 EUR ( zijnde het vooropgestelde netto dividend voor het boekjaar 2010-2011), met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager kan zijn dan 45 EUR.

Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

{2}------------------------------------------------

De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van RETAIL ESTATES en FUN BELGIUM de partiële splitsing goedkeuren en de in punt 1.2.1. vermelde opschortende voorwaarden zijn vervuld.

Als gevolg van deze partiële splitsing draagt FUN BELGIUM volgende onroerende goederen over aan RETAIL ESTATES overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt 1.1.1 hiervoor, de onroerende goederen gelegen te Mechelen, Liersesteenweg 432 en Sint- Joris- Winge, Aarschotsesteenweg, 3.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

1.2.3. Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorstel tot besluit: In de veronderstelling dat de uitgifteprijs gelijk is aan 45 euro per aandeel: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vijf miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 5.999.985) door de uitgifte van 266.666 nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 1.2.2.

Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde twaalf miljoen euro (€ 12.000.000,00) en het bedrag van de kapitaalverhoging zijnde vijf miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 5.999.985) wordt opgenomen in een uitgiftepremie.

Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap, behoudens dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 16. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2011 (coupon nr. 17 en volgende aangehecht).

De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext Brussels wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd, en dit met het oog op een effectieve notering vanaf 7 juli 2011.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

2. Statutenwijzigingen

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit artikel 6.1. van de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen beslissingen.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

3. Diversen

• 3.1 Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten
• 3.2 Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
• 3.3 Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

Goedgekeurd □ verworpen□ onthouding□

* * *

De gevolmachtigde is bevoegd om:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen met betrekking tot de agendapunten;

{3}------------------------------------------------

• deel te nemen aan de stemming over alle punten van de agenda;
• alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten al dan niet goed te keuren en te ondertekenen;
• in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bovendien geldt deze volmacht ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda
wordt samengeroepen, in het geval de eerste vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen.

	Gedaan te(plaats) op(datum)
(*)
(*) woorden " goed voor volmacht" eigenhandig schrijven gevolgd door handtekening