{0}------------------------------------------------

NOTAIRFS

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPRBrussel 0474.073.840

RAAD VAN BESTUUR

Dossier : TC/YD/2180107/VV Repertorium : 2018/82336

"RETAIL ESTATES"

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847RPRBrussel

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

Op heden, negenentwintig maart tweeduizend achttien. Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.

Voor ons, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met tussenkomst van Mieke BREYNE, notaris te leper,

IS BIJEENGEKOMEN

de raad van bestuur (de Raad van Bestuur) van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6 (de Vennootschap).

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor meesterUrbain Drieskens, notaris te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op heden, voorafgaandelijker deze, zoals zalworden neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

OPENING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geopend om 15 uur 52 minuten, onder het voorzitterschap van de heer BORGHGRAEF Paul, hierna genoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST

De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen:

1/ de heer BORGHGRAEF Paul Jozef Julien, geboren te Antwerpen, op 13 juli 1954, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan 49/2;

{1}------------------------------------------------

2/ de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark2;
3/ mevrouw DE SMETKaraIne Roos, geboren te Gent, op 5 mei 1976, wonende te 1731 Zellik, Kerklaan 166;
4/ de heer APPELMANSJean-LouisJosephHilaire, geboren te Etterbeek, op 23 maart 1953, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401;
5/ de heer STERBELLE Jean, geboren te Charleroi, op 9 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, VieuxCheminde l'Helpe 33;
6/ de heer DEMAIN ChristopheJean MarieClair, geboren te Etterbeek, op 1 juli 1966, wonende te 1160 Oudergem, Tervuursesteenweg 98;
7/ de heer ANNAERT René, geboren te Merchtem, op 6 december 1952, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Albertstrand 486 bus 81;
8/ de heer DE SMEDT Rudy Alfons, geboren te Dendermonde, op 3 oktober 1962, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 258 bus 4;
9/ mevrouw VAN DEN NESTEKathleenIrene, geboren te Aalst, 3 maart 1966, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 100;
10/ mevrouw WOUTERS Herlinda Bertha Julia, geboren te Deurne, op 9 oktober 1958, wonende te 2900 Schoten, Spreeuwenlei 9;
11/ De heer RAGOEN VictorJohanAlfons Marie Ghislain, geboren te Oudergem, op 25 januari 1955, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan 23; en
12/ mevrouw GAEREMYNCK Ann Greta, geboren te Kortrijk, op 18 februari 1966, wonende te 8560 Wevelgem, Dadizelestraat 43.

Vertegenwoordiging

De bestuurders voormeld sub 1 tot en met 3 en sub 7 zijn aanwezig.

De bestuurders sub 4 tot en met 6 en sub 8 tot en met 12 zijn vertegenwoordigd krachtens 8 onderhandse hieraangehechte volmachten door de respectievelijke bestuurders voormeld sub 1 tot en met 3.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt :

I.De Raad van Bestuur van vandaag heeft de volgende agenda :

1. Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rueArnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000 (het Goed) door DE VLETERBEEK NV (de Inbreng).

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

{2}------------------------------------------------

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan DE VLETERBEEK NV van 23.076 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van 1.500.000,00 EUR, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 23.076 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 980.721,01 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (519.218,99 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

{3}------------------------------------------------

slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Il. Aanwezigheidsquorum

De Raad van Bestuur bestaat thans uit 12 bestuurders.

Er blijkt uit wat voorafgaat dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De beslissingenworden rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige Raad van Bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten op vrijdag 16 maart 2018.

De Raad van Bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen.

III. Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtigeuro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.

De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk:

"De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtigeuro vierenzeventig cent (€164.037.087,74).

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kanwordenhernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door

{4}------------------------------------------------

inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld),warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht.

1...]

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GW-wetgeving en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

1...]

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen."

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog 115.072.324,91 EUR.

De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden.

De Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.

De voorziene termijn van vijfjaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.

IV. Statutenwijziging

De statutenwijziging waarnaar hierboven wordt verwezen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd gegeven op 27 maart 2018, zoals blijkt uit de brief van de FSMA van 27 maart 2018, waarvan de Raad van Bestuur erkent uitdrukkelijk kennis te hebben.

De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :

BESPREKING

De Raad van Bestuur bespreekt de Inbreng.

BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING — Verslagen.

Kennisname

{5}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Het besluit van het verslag de dato 28 maart 2018, opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heerDamienWalgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De door de Raad van Bestuur vanRetail EstatesNV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een grond met daarop een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rueArnold Delsupexhe gekadastreerd volgens titel sectie C nummer 627 S (1ste afdeling Herstal), volgens titel nummer 639/d/2 en deel van nummer 627/N, voor een oppervlakte van vijfentwintig are zesenzeventig centiare met inbegrip van een reclamepaneel.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur vastgesteld op EUR 1.500.000 op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en eenyield in de markt voor dit vastgoed.

Op basis van onze werkzaamheden en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij van oordeel dat de enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde een waarde berekend op basis van de jaarlijkse huurinkomsten en eenyield,bedrijfseconomisch verantwoord is. Deze waarde werd bovendien getoetst aan een fair value,bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Hieruit blijkt dat de Inbrengwaarde niet hoger is dan de reële waarde.

Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, en vanuit de hypothese dat de Inbreng van de onroerende goederen in Libramont eerder op 29 maart 2018 door de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschapwordenverhoogd voor een bedrag van EUR 519.218,99 (23.076 aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht wordenop EUR 213.521.069,56, vertegenwoordigd door 9.489.661 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (23.076 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 65) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal wordengeboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 980.721,01.

Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde

{6}------------------------------------------------

van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.

De Inbrenger, huidige eigenaar van de ingebrachte eigendom heeft verklaard dat deze op datum van de inbreng vrij en zuiver zullen zijn van alle schulden, voorrechten, hypothecaire inschrijvingen en lasten die het zou kunnen bezwaren.

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Sint-Stevens-Woluwe, 28 maart 2018 De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door (volgt de handtekening) DamienWalgrave Bedrijfsrevisor".

De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van dit verslag en er geen opmerkingen op te formuleren.

De Raad van Bestuur finaliseert vervolgens het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang voor de Vennootschap van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris, en keurt dit goed.

Neerlegging

De verslagen van de Raad van Bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLISSING — Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van 1.500.000,00 EUR. De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.

De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van 23.076 nieuwe aandelen op naam aan DE VLETERBEEK NV, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, en ondernemingsnummer 0443.446.683 (de Inbrenger).

Het voormeld aantal nieuwe aandelen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van 1.500.000,00 EUR te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

{7}------------------------------------------------

In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan 65,00 EUR, hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 19 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 519.218,99 EUR, om het te brengen van 213.001.850,57 EUR op 213.521.069,56 EUR door uitgifte van 23.076 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017- 2018 en volgende aangehecht).

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.

Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal 114.553.105,92 EUR bedragen.

De Raad van Bestuur beslist het verschil van 980.721,01 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (519.218,99 EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) wordt door de Inbrenger kwijtgescholden.

DERDE BESLISSING — Verwezenlijking van de kapitaalverhoging. Tussenkomst — Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Is vervolgens tussengekomen, DE VLETERBEEK NV, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamerstraat 1, en ondernemingsnummer 0443.446.683 (de In brenger).

Opgericht krachtens akte verleden voor meester Johanna De Witte, destijds notaris te leper, op 26 februari 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna, onder nummer 1991-03-27/142.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door meester Ann Allaer, notaris te leper, vervangende haar ambtsgenoot meester Johanna De Witte, wettelijk belet, op 26 februari 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart daarna, onder nummer 10042367.

Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 18 van de statuten door twee (gedelegeerd) bestuurders, zijnde :

{8}------------------------------------------------

"SHOPINVEST" NV, met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunster, Beukenlaan 1, en ondernemingsnummer BTW BE 0440.907.956, vast vertegenwoordigd door "LOCOFIN" BVBA, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Bunder 4, en ondernemingsnummer 0479.307.880, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer VAN RIJCKEGHEM Hans Wim Koen, wonende te 9080 Lochristi, Bunder 4, benoemd tot bestuurder krachtens beslissing van de algemene vergadering van 8 januari 2014, en benoemd tot gedelegeerd bestuurder krachtens beslissing van de raad van bestuur van 8 januari 2014, beiden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei daarna, onder nummer 14102951; en
"S-CONSULT" BVBA, met maatschappelijke zetel te 9190 Stekene, Molenbergstraat 37, en ondernemingsnummer 0871.450.473, vast vertegenwoordigd door de heer DE RECHTER Stany Alfons Maria, wonende te 9190 Stekene, Molenbergstraat 37, benoemd tot bestuurder krachtens beslissing van de algemene vergadering van 21 augustus 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 oktober daarna, onder nummer 12168961, en benoemd tot gedelegeerd bestuurder krachtens beslissing van de raad van bestuur van 8 januari 2014, bekendgemaakt zoals voormeld.

De Inbrenger heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap, en volle eigenaar te zijn van het volgend goed:

GEMEENTE HERSTAL — Eerste afdeling

Een commercieel gebouw op en met grond, gelegen teRueArnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 627S, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000, voor een oppervlakte van vijfentwintig are zesenzeventig centiare (25a 76ca).

Hierna het "Goed".

EIGENDOMSOORSPRONG

Het Goed behoort toe aan DE VLETERBEEK NV als volgt:

detréfondsingevolge de fusie door overneming van Tanodan NV krachtens proces-verbaal opgesteld door meester Johanna De Witte, notaris te leper, op 21 augustus 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor van Luik op 26 oktober daarna, onder referte 36-T-26/10/2007-10385.
de constructies ingevolge natrekking bij het verstrijken van de duur van het recht van opstal, oorspronkelijk toegekend voor 18 jaar om van rechtswege te eindigen op 30 november 2008, en dit krachtens akte verleden voor meester Eric Himpe, notaris te leper, vervangende meester Johanna De Witte, notaris te leper, op 3 december 1990, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor van Luik op 21 januari 1991, volume 5825 nummer 11.

De Vennootschap zal genoegen nemen met voormelde eigendomsaanhaling. Zij zal geen andere titel kunnen eisen dan een uitgifte van onderhavige akte.

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Voormeld proces-verbaal opgesteld door meester Johanna De Witte, notaris te leper, op 21 augustus 2007, vermeldt letterlijk wat volgt:

"Lasten en voorwaarden

In voormelde splitsingsakte wordt verwezen naar de aankoopakte van betreffend perceel grond door de oude vennootschap "Tanodan" aan de Besloten

{9}------------------------------------------------

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "QUADRIFOGLIO'; teMaasmechelen, welke akte werd verleden voor ondergetekende notaris op drie december negentienhonderd negentig, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor teLuik op zeven december nadien boek 5817 nummer 6, waarin volgende lasten en voorwaarden letterijk vermeld staan:

BIJZONDERE VOORWAARDEN

In voormelde akte aankoop verleden voor Mevrouw ClaireHannon, commissaris bij het comitétot aankoop van onroerende goederenteLuik, op dertig november negentienhonderd negentig, werd letterlijk bedongen hetgeen volgt:

" CONDITIONS SPECIALES

"Concernant l'ensembledesbiens vendus
" a) il est rappelé conformément à l'article dix del'acteduvingt avril mil neuf cent septante-trois dont question ci-dessus, que:
" Atitredeservitude perpétuelle constituant lacondition essentiellede la présente vente,sanslaquelle celle-ci n'aurait pasété conclue, il est formellement entendu que les propriétaires successifsdel'immeuble actuellement venduet leurs ayants droit; même à titre particulier, à quelque époque que ce soit, ne pourront jamais réclamer àlavenderesse ou à ses ayants droit, une indemnité quelconque que l'exploitationdesesmines apu, pourra ou pourrait occasionner soit :
1/ à l'immeuble présentement vendu, qu'il soit conservé dans sonensemble actuel ou qu'il soit morcelé;
2/aux travaux et immobilisation quelconques qui pourraient y être effectués ou s'y ajouter par la suiteà quelquedateque ce soit;
3/ aux puits, sourceset eaux qui pourraient s'y rencontrer;
Sont seuls exceptés, les dommages occasionnéspar une faute lourdede l'exploitant prouvée à sacharge.
-Laprésente clause s'applique à l'effet detous les travaux miniers,sans distinction,de lavenderesse oudeses ayants droit, dans toute l'étenduedesa (ses) concession(s)de mine dehouille à quelque profondeur que ce soit. "
" b) Unezone non aedificandi d'une profondeur dedix mètres comptée à partir de lalimitedudomainedel'autorouteA.3telle qu'elle est figuréesoushachurélarge au plansusdit devra être respecté.
"c) A charge dechacundeslots,auprofit dechacun d'entre eux, il est créée une servitudede passagequi s'exercera sur laportiondeterrain figuréesousteinte griseau plandont mention ci-dessus.

Leslimites ainsi déterminées devront être considérées commela zone maximum d'exercicede laservitude.

Dans les mêmes conditionsderéciprocité, s'exercera une servitudede parking établieauprofit de laclientèledesétablissements commerciaux qui seront érigés sur chacundeslots,demême cettezone seragrevée d'une servitude permettant le chargement et ledéchargement demarchandises nécessaires à l'activité commerciale desétablissements concernés.

" d) L'accèsaubien vendu doit impérativement s'effectuer par laR.N.17. Acet égard, une servitude perpétuellede passageréciproque entre les biens cédéspar le présent acteet laparcelle voisine cadastrée numéro627 F actuellement propriétéde la Société Européennedecarburants SECA,aété concédée dans l'acteduhuit juillet mil

{10}------------------------------------------------

neuf cent quatre-vingt-un reçupar Monsieur Defranceet transcrit audeuxièmebureau deshypothèques à Liègelevingt-huit juillet suivant volume 4301numéro32.

" Detelle sorte quelaservitude s'exerceraauprofit desbiens présentement vendus sur lapartiedeterrain figuréesousteinterose au plan duvingt-deux août mil neuf cent nonantedemême qu'au profit de laparcelle numéro627 F,elle s'exercera sur laportiondeterrain figuréesousteinte jeuneaudit plan. Letout sur une largeur àfront devoiriedetrente mètresde part et d'autrede lalimité séparativedespropriétéset sur une profondeur aumême endroit dedouze mètres.

" Il - Concernant lebien reprissous lot numéro1

" Pour desmotifsdesécuritéet devisibilité, aucune construction ne pourra être édifiée dans les limitesdu pancoupédequarante-huit mètres comptés à partir del'axe de laR.N.17 - rueArnold Delsupexhe -et devingt mètres comptés à partir del'axede lavoirie bordant lebienet perpendiculaire à ladite R.N.17.

"Cettezonegrevéedeservitudenon aedificandi est figuréesoustraits hachurés au plandont question.

" Tout accèsaubienpar lavoirié latérale décrite ci-dessus est interdit."

De koper zal van gezegde bedingen en erfdienstbaarheden zijn persoonlijke aangelegenheid maken en hij wordt eenvoudig in alle rechten en verbintenissen van de verkoper in dat opzicht gesteld.".

De Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrenger die voortvloeien uit de hierboven aangehaalde bijzondere voorwaarden, voor zover ze nog van toepassing zijn.

WAALS WETBOEK VAN RUIMTELIJKE ONTWIKKELING

De Inbrenger verklaart, op basis van een brief van het gemeentebestuur van Herstal de dato 8 februari 2018, zoals hierna letterlijk aangehaald:

"Lebienencause:

1° setrouveen zoned'activité économique mixteau plan desecteur deLiège adoptépar Arrêtédel'Exécutif Régional Wallondu 26 november 1987 (+prescriptions applicables pour lebienreprisesaux articles D.11.24et suivantsdu Codeselonla zone concernée).
2°est soumis,entout ouenpartie, pour desraisonsdelocalisation, à l'application d'un guide régional d'urbanisme.

4°est situéen zone:

activité économique mixteau schema destructure communal adoptepar le Conseil communal en date du 28novembre2013,entréenvigueur en date du 20avril 2014 et devenu schémadedéveloppement communal suiteà l'entréeenvigueur du Code.
5°n'est passoumisaudroit depréemption ou repris dans les limites d'unplan d'expropriation (+ selonlecas, désignationdesbénéficiaires d'un droit depréemption oudupouvoir expropriant/datedel'arrêtéduGouvernement correspondant).

6°, a)

est situé dans un périmètrede siteà réaménager visé à l'article D.V.1 du Code,
n'est passitué dans un périmètrederevitalisation urbaine visé à l'article D.V.13du Code,
n'est passitué dans un périmètrederénovation urbaine visé à l'article D.V.14. du Code,

{11}------------------------------------------------

n'est passitué dans un périmètrederéhabilitation paysagèreet environnementale, remembrement urbain visés respectivement aux articles D.V.7, D.V.9 ou D.V.12 du Code.
6°, b)n'est pasinscrit sur lalistedesauvegarde visée à l'article193 du Code wallondupatrimoine.
6°, c)n'est pasclasséenapplicationdel'article196 du Codewallondu patrimoine.
6°,d) n'est passitué dans unezone deprotection visée à209 du Codewallondu patrimoine.
6°, e)n'est paslocalisé dans unezonefigurant sur la carte duzonage archéologique ou dans unsiterepris à l'inventairedes sitesarchéologiques visés à l'article233 du Codewallondupatrimoine.

7°

bénéficie ne bénéficiepasd'un équipement d'épurationdeseaux usées:nos servicesne disposent pas decette information,
bénéficie d'un accès à une voirie équipéeen eau,électricité, pourvue d'un revêtement solideet d'une largeur suffisante, compte tenude lasituationdeslieux.

8°

n'est pas exposéà un risque d'accident majeur,
est exposéà un risque naturel majeur : aléa élevé d'inondation,
n'est pas exposéà une contrainte géotechnique majeure,
n'est passitué dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans unsite Natura 2000,
ne comportepasune cavité souterraine d'intérêt scientifique ou unezone humide d'intérêt biologique,ausensdel'article D.IV.57,2° à4°.

9°n'est pasrepris dansle planrelatif à l'habitat permanent.

Lesdonnées relativesaubien inscrites danslabanquededonnéesausensde l'article10 dudécret du 5décembre2008relatif àlagestiondessols sont les suivantes: nos servicesne disposent pas decette information à l'heure actuelle.

(...)

1°Certificat d'urbanismen°1 joint àlaprésente.

2°

Lebienencause n'afait l'objet d'aucun permisdelotir— d'urbanisation.

Lebienencausea fait l'objet du (des)permis d'urbanismeet du (des)permis uniques suivant(s):

permis d'urbanismen° 085/2007 relatif àlaconstructionde 2surfaces commerciales délivré àla SADevobole 10/09/2007,
permis d'urbanismen° 274/2008relatif àlamodificationdePU 085/2007:construction d'un bâtiment commercial comprenant 2commerceset des bureaux délivré àla SADevibole 09/07/2007.

Lebienencause n'apas fait l'objet d'un certificat d'urbanismen°2datant de moinsdedeux ans.

Lebienencause n'apas fait l'objet d'un certificat d'urbanismen°1datant de moinsdedeux ans.

4°Selon les informationsennotre possessionleou les cédants n'ont pasréalisé desacteset travaux constitutifs d'une infractionenvertudel'article D.V11.1 § 1er,1 , 2°

{12}------------------------------------------------

ou7°

Par ailleurs,lebienencause:

-est situéle longd'une voirie dont le pland'alignement aétépar arrêtéroyal 22/08/1947,
-est actuellement raccordableàl'égout,
-est situésur le territoireoulapartiedu territoirecommunal oùlesrèglements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables:
sur lesbâtisses, relatif àl'accessibilitéet àl'usagedesespaceset bâtiments oupartiesdebâtiments ouvertsau publicouàusagecollectif par lespersonnesàmobilité réduite,
relatif aux enseigneset aux dispositifsde publicité,
relatif àl'isolation thermiqueet ventilationdesbâtiments.".
1. De Inbrenger verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat wat betreft de mogelijkheid om in het Goed de handelingen en werken te verrichten of in stand te houden waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling.
1. De aandacht van de Vennootschap wordt erop gevestigd :
dat geen der werken of handelingen waarvan sprake in artikel D.IV.4 van het Wetboek van ruimtelijke ontwikkeling mag uitgevoerdwordenzolang geen stedenbouwkundige vergunning werd verkregen ;
dat er regels bestaan inzake het verval van stedenbouwkundige vergunningen;
dat het bestaan van een stedenbouwkundig attest niet vrijstelt van de aanvraag en het bekomen van een stedenbouwkundige vergunning.
1. De Inbrenger verklaart:
dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ;
dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het Goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars.
1. De Inbrenger verklaart dat het Goed gebruikt wordt als commercieel gebouw. Zij verklaart dat bij haar weten, deze bestemming wettig en onbetwist is.
De Inbrenger neemt geen enkele verantwoordelijkheid aangaande de bestemming die de Vennootschap aan het Goed zou willen geven. De Vennootschap zal er haar zaak van maken, zonder verhaal tegen de Inbrenger.
1. De Vennootschap erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor haar om vóór het verlijden van de onderhavige akte (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het Goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het Goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen.
1. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris er haar aandacht op gevestigd heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen haar.

BODEMBEHEER

De partijen verklaren dat hun aandacht gevestigd werd op het Waalse decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, dat bepaalt dat iedereen die (als exploitant, eigenaar of bezitter) een vervuild of potentieel vervuild goed bezit of er de

{13}------------------------------------------------

effectieve controle over uitoefent, gehouden kan zijn tot een aantal milieuverplichtingen, gaande van het beheer van de grond tot de sanering ervan.

De Inbrenger verklaart :

dat er bij haar weten in het Goed geen activiteiten uitgeoefend worden of werden die een vervuiling van de grond kunnen veroorzaken ;
dat zij op het Goed geen enkel bodemonderzoek, noch een oriënterend, noch een karakteriserend, in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, heeft laten uitvoeren, en dat bijgevolg geen enkele garantie kan gegeven worden omtrent de aard van de bodem en zijn eventueel verontreinigde toestand.

Voor zover voormelde verklaringen te goeder trouw afgelegd zijn, ontslaat de Vennootschap de Inbrenger van alle aansprakelijkheid in het kader van de toepassing van voormeld decreet.

De partijen verklaren erover ingelicht te zijn dat het ontslag van alle aansprakelijkheid zoals voormeld op zich louter een overeenkomst tussen partijen uitmaakt en niet tegenstelbaar is aan de administratie, die de vrijheid behoudt beroep te doen op de aansprakelijkheid van de Inbrenger.

VERKLARING VAN DE INBRENGER

De Inbrenger heeft verklaard:

dat het Goed bij haar weten niet bezwaard is met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een conventioneel voorkooprecht;
dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het Goed beschermingsmaatregelen zouden getroffen of voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van monumenten en stads- en dorpsgezichten of overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van het archeologisch patrimonium;
dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend;
dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren;
dat het Goed niet is opgenomen in het leegstandsregister, noch in de inventaris van leegstaande en/of verwaarloosde gebouwen en leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte en/of onbewoonbare woningen, en dat zij evenmin werd gewaarschuwd dat het Goed in voormeld register of voormelde inventaris zal worden opgenomen.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN HET GOED

Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot het Goed werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het Goed.

1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving

Het Goed wordt voor vrij en onbelast overgedragen naar de Vennootschap.

2/ Toestand en gesteldheid van het Goed

De Vennootschap verkrijgt het Goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin dit zich op heden bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat het Goed overgaat op haar werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste

{14}------------------------------------------------

of meer.

De Inbrenger heeft verklaard dat er bij haar weten geen verborgen gebreken bestaan.

3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden

Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaat het Goed over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten.

De Vennootschap is in het bezit gesteld van de eigendomstitel(s) en treedt in alle rechten en verplichtingen van de Inbrenger.

De Inbrenger heeft verklaard dat het Goed bij haar weten niet met erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen hoger eventueel werd vermeld, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft.

Aangezien de Vennootschap reeds in het bezit gesteld werd van alle eigendomstitels, heeft zij verklaard dat zij voldoende op de hoogte is van de toepasselijke erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden en de ondergetekende notaris te ontslaan van enige vermelding of voorlezing van deze erfdienstbaarheden en/of bijzondere voorwaarden alsook van enige verantwoordelijkheid ter zake.

De Vennootschap dient bij latere vestiging van (zakelijke) rechten op het Goed of bij overdracht ervan naar derden aan de verkrijgers van dergelijke rechten of aan de derden-nieuwe eigenaars nauwkeurig opgave te doen van de eventuele erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden.

4/ Eigendomsovergang en risico's

De Vennootschap verwerft als rechtsopvolger het eigendomsrecht van het Goed vanaf heden.

Ook de overdracht van de risico's vindt vanaf heden.

5/ Ingenottreding - beschikbaarheid

De Vennootschap bekomt het genot van het Goed vanaf heden hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming.

De Inbrenger heeft verklaard de Vennootschap voldoende op de hoogte te hebben gebracht van de eventueel bestaande huurovereenkomsten, die zij onverkort dient over te nemen en voort te zetten.

6/ Belastingen

De Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van het Goed.

7/ Verzekering en distributiecontracten

De Vennootschap zet als rechtsopvolger de bestaande polissen die het Goed verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot, boekhoudkundig eveneens vanaf die datum.

Zijn niet begrepen in de overdracht : de aan de openbare nutsmaatschappijen toebehorende leidingen of meters.

8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen

De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of

{15}------------------------------------------------

mobiele werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of op toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden.

De Inbrenger heeft verklaard dat hij in het Goed sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, geen werken uitgevoerd heeft waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden.

9/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit

De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits er slechts aandelen worden toegekend als vergoeding voor de inbreng. Bijgevolg wordt de heer hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.

10/ Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering dezer hebben de Inbrenger en de Vennootschap keuze van woonplaats gedaan in hun respectieve maatschappelijke zetel.

Vergoeding voor de Inbreng

Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 23.076 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.

Notering van de nieuwe aandelen

De Raad van Bestuur heeft het voornemen zo spoedig mogelijk na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

Overeenkomstig artikel 18, §2 (a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger.

Deelname in de winst

De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht).

VIERDE BESLISSING — Vaststelling kapitaalverhoging.

{16}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van 519.218,99 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 213.521.069,56 EUR, vertegenwoordigd door 9.489.661 aandelen, zonder vermelding van waarde.

De Raad van Bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/9.489.6615tevan het kapitaal vertegenwoordigt.

VIJFDE BESLISSING — Wijziging statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderddertien miljoen vijfhonderdeenentwintigduizend negenenzestigeurozesenvijftig cent (€ 213.521.069,56).

Het is vertegenwoordigd door negen miljoen vierhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdeenenzestig (9.489.661) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".

ZESDE BESLISSING — Machtigingen.

De Raad van Bestuur verleent aan Yorik Desmyttere en/of Malika Ben Tahar, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De Raad van Bestuur verleent tevens een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleenhandelend en met macht tot indeplaatstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tevens verleent de Raad van Bestuur bijzondere machtiging aan ieder medewerker van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 27 maart 2018, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de Inbreng. De relevante tekst van deze brief wordt hierna letterlijk overgenomen:

{17}------------------------------------------------

"De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Retail Estates NV in verband met de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de geplande inbreng in natura van een onroerend goed gelegen te Herstal.

Op 27 maart heeft het directiecomité beslist, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en onder voorbehoud van de beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap, om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal en de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de voormelde verrichting goed te keuren.".

STEMMING

Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR).

IDENTITEIT

De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap evenals van de vertegenwoordigers van de Inbrengers werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten.

VOORLEZING

De comparanten erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wordt geheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

{18}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Adres:

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

De ondergetekende verklaart rechtsgeldig opgeroepen te zijn voor de komende vergadering van de raad van bestuur en bovendien verklaart hij/zij van alle beschikbare verslagen of documenten te hebben kennis genomen.

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

De heer Paul Borghgraef/de heer Jan De Nys/Mevrouw Kara De Smet of enige andere aanwezige bestuurder

om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u30 te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rue Arnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000 (het Goed) door DE VLETERBEEK NV (de Inbreng).

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

{19}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (tFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger warden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De R van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van dezenie aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

{20}------------------------------------------------

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

I. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaan te: IAYetLrc,«

Op: zL /OU %vTá -vbeiw-ALmi

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding `goed voor volmacht".

{21}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Jean Sterbelle

Adres:

Vieuxchemindel'Helpe33 —1332Genval

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

De heer Paul Borghgraef

om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u30 te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.

Agenda:

1. Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rueArnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000 (het Goed) door DE VLETERBEEK NV (de Inbreng).

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methode► van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

{22}------------------------------------------------

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{23}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

ledere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

1. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste 2. vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de 3. agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen 4. voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaante: Brussel |
Op: 22/03/2018

Jean STERBELLE

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".

{24}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Christophe Demain

Adres:

Tervuursesteenweg98 —1160 Oudergem

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

MevrouwKaraDe Smet

om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u30 te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

(

{25}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst niet betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 23.076 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) 22,50 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 980.721,01 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (519.218,99 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud ván incorporatie in het kapitaalenkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad

{26}------------------------------------------------

van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6,1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vódr de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oploben ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering vah deze.

l~~ l~dmdifj

Gedaan te:

Op:

{27}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Rudy De Smedt

Adres:

Liersesteenweg 258 b4 — 2640 Mortsel

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

MevrouwKaraDe Smet

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rue Arnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000 (het Goed) door DE VLETERBEEK NV (de Inbreng).

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

{28}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (I) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii)de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 980.721,01 EUR tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (519.218,99 EUR), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{29}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

tedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers vierden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van dezevolmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaan te : Brussel

Op : 21/03/2018

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding `goed voor volmacht".

{30}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Leen Van denNeste

Adres:

Borsbekestraat 100 —9551 Herzele

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan

Agenda:

1. Bespreking van de inbreng in natura

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

{31}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden. 1

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{32}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

I. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaan te: &et^uJc

Op: `A bkó

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".

{33}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Herlinda Wouters

Adres:

Spreeuwenlei 9 — 2900 Schoten

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van Waardering en de waarden wáartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

{34}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de Inbreng te vergoeden door de toekenning aan DE VLETERBEEK NV van 23.076 nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de conventionele inbrengwaarde van 1.500.000,00 EUR, te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IERS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en(ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{35}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

I. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijnsamengeroepen;
te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaan te: 2¹t-C ^f

Op: /~/ 44.~ ~CO• ^D ~i4~~~ 4.3414 / - ad,-1i

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".

{36}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam: /u V»e1 `% Lfi4^~

Adres: Tu. !~, -.~. Z J aft e i~,c-i

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam: RETAIL ESTATESN.V.

Zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lastbebb met recht van indeplaatsstelling:

De heer;Paul Borghgraef/ e heer Jan De Nys/MevrouwKaraDe Smet of enige a i re aanwezige bestuurder

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

{37}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

De uitgifteprijs werd vastgesteld op 65,00 EUR en is in overeenstemming met artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 31 december 2017 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking tot de Inbreng getekend op of rond 20 februari 2018) die 57,93 EUR per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{38}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
3. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

Gedaan te:

Op: ~Î ó~~/G7Y

/PA' ?/v7`

Gelieve uw handtekening te loten voorafgaan door de handgeschreven vermelding "goed voor volmacht".

{39}------------------------------------------------

Volmacht voor bestuurder

Ondergetekende:

Naam:

Ann Gaeremynck

Adres:

Dadizelestraat 43 — 8560 Wevelgem

Bestuurder van:

Vennootschapsnaam:

RETAIL ESTATES N.V.

Zetel:

1740 Ternat, Industrielaan 6

En stelt aan als zijn/haar lasthebber, met recht van indeplaatsstelling:

De heer DE NYS Jan

om hem/haar op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen, die plaatsvindt op 29/03/2018 om 15u30 te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met dien verstande evenwel dat, mochten bepaalde verslagen of andere documenten niet tijdig beschikbaar zijn, de raad van bestuur wordt gehouden zo snel als mogelijk na hun terbeschikkingstelling.

Agenda:

Bespreking van de inbreng in natura

Bespreking van de voorgenomen inbreng van een commercieel gebouw gelegen te Herstal, rue Arnold Delsupexhe, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 627SP0000 (het Goed) door DE VLETERBEEK NV (de Inbreng).

2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Kennisname van het verslag van de commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van de Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de Waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de Inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de commissaris.

{40}------------------------------------------------

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.

Het verschil van 60,00 EUR tussen de initiële inbrengwaarde (1.500.000,00 EUR) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (1.499.940,00 EUR) zal door de Inbrenger worden i kwijtgescholden.

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap, met dien verstande echter dat de nieuwe aandelen slechts zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2017 (coupon nr. 25 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2017-2018 en volgende aangehecht). Deze nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De Raad van Bestuur is voornemens na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen.

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

{41}------------------------------------------------

7. Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

8. Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Bevoegdheden van de lasthebbers

Iedere lasthebber krijgt hierbij de bevoegdheid om namens ondergetekende:

I. deze vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, te stemmen over haar uitstel;
1. deel te nemen aan elke andere vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering zou zijn verdaagd of uitgesteld of niet regelmatig zou zijn samengeroepen;
1. te stemmen of zich te onthouden bij de stemming over alle voorstellen betreffende de agendapunten overeenkomstig de instructies die aan de lasthebbers werden gegeven, op welke wijze ook, vóór de vergadering;
1. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de lasthebbers schadeloos te stellen voor elke schade die zij zouden kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze.

✓~ Y~~'~ Ÿ~~ Gedaan te: t~

Op: -I'g1)o3j

• 'I(f 3/(P

GARNE

Gelieve uw handtekening te laten voorafgaan door de handgeschreven verm ding "goed voor volmacht".

Mae uitgi te werd neergelegd vcor registratie, met als e,r!jj Liosl nerle;;:rg ter Griffie van A Ref.hthrk Kco h.rdel.

Cioact C2OL. CIALCd-r--

VOOR GFJ.IJKVORMIGE IliTGI

AI assistant

Retail Estates sa — Capital/Financing Update 2018

3995_sha_2018-03-29_283d867f-123c-46b4-8d2b-35dd2436d629.pdf

BERQUIN

RAAD VAN BESTUUR

"RETAIL ESTATES"

KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA

IS BIJEENGEKOMEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST

Vertegenwoordiging

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

1. Bespreking van de inbreng in natura

3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van de Inbreng

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

Il. Aanwezigheidsquorum

III. Toegestaan kapitaal

IV. Statutenwijziging

BESPREKING

BESLISSINGEN

Neerlegging

TWEEDE BESLISSING — Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng.

DERDE BESLISSING — Verwezenlijking van de kapitaalverhoging. Tussenkomst — Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

GEMEENTE HERSTAL — Eerste afdeling

EIGENDOMSOORSPRONG

BIJZONDERE VOORWAARDEN

BIJZONDERE VOORWAARDEN

" CONDITIONS SPECIALES

" Il - Concernant lebien reprissous lot numéro1

WAALS WETBOEK VAN RUIMTELIJKE ONTWIKKELING

BODEMBEHEER

VERKLARING VAN DE INBRENGER

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN HET GOED

3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden

4/ Eigendomsovergang en risico's

5/ Ingenottreding - beschikbaarheid

6/ Belastingen

7/ Verzekering en distributiecontracten

8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen

9/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit

10/ Keuze van woonplaats

Vergoeding voor de Inbreng

Notering van de nieuwe aandelen

Deelname in de winst

VIERDE BESLISSING — Vaststelling kapitaalverhoging.

VIJFDE BESLISSING — Wijziging statuten.

ZESDE BESLISSING — Machtigingen.

KENNISNAME VAN DE GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

STEMMING

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

INFORMATIE - RAADGEVING

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

IDENTITEIT

VOORLEZING

SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Volmacht voor bestuurder

Agenda:

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng

6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging door de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda:

5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Inbreng

7. Wijziging van de statuten

8. Machtigingen

Bevoegdheden van de lasthebbers

Schadeloosstelling van de lasthebbers

Volmacht voor bestuurder

Agenda:

4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de Inbreng

Retail Estates sa Capital/Financing Update 2018