Retail Estates sa — Capital/Financing Update 2011

Oct 28, 2011

Finale versie

j.

DEPATRI- naamloze vennootschap Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0427.422.580

ASVERCO- naamloze vennootschap Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0415.571.853

KEERDOK INVEST- naamloze vennootschap Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0428.634.288

RETAIL ESTATES n.v.-vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 6 1740 Ternat RPR: Brussel BTW: BE 0434.797.847

$\mathbf{1}$

VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De raad van bestuur van Retail Estates (de "Overnemende Vennootschap" of "Retail Estates" zoals hierna gedefinieerd) enerzijds en de raad van bestuur van Asverco, Depatri en Keerdok Invest (de "Over Te Nemen Vennootschappen" of "Asverco", "Depatri"en " Keerdok Invest, "zoals hierna gedefinieerd) anderzijds hebben op respectievelijk 2 september 2011 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als verplichtingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot de rechten, gronden, gebouwen en aanhorigheden zoals gedetailleerd omschreven in punt 3 hierna, overgaan op de Overnemende Vennootschap.

BEOOGDE VERRICHTING $\mathbf{1}$

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen met fusie gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaan naar de Overnemende Vennootschap, die houdster zal zijn van alle aandelen van de Overnemende Vennootschappen op datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie zal beslissen en op het moment van de voltrekking van de fusie.

De verrichting is onderworpen aan de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek Vennootschappen. Er wordt enkel een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overwogen, zodat de fusie enkel plaatsvindt indien de Overnemende Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering die over de fusie moet beslissen en op het moment van de voltrekking van de fusie, alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen heeft verworven.

IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VER- $\overline{2}$ RICHTING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

De Overnemende Vennootschap $2.1$

De Overnemende Vennootschap is de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap Retail Estates.

De Overnemende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte op 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 1988 onder het nummer 880729-313, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0434.797.847.

De naam van de Overnemende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte van 6 februari 1998, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart 1998, onder het nummer 980307-082.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Retail Estates werden verschillende keren gewijzigd, het laatst op 27 juni 2011.

Het maatschappelijk kapitaal van Retail Estates bedraagt thans EUR 121.398.805,20 en is vertegenwoordigd door 5.395.408 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates bedroeg op 30 juni 2011 reële waarde 487.77 mio EUR. Op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet beslissen zal de waarde van de vastgoedportefeuille van Retail Estates per 30 september 2011 voorgelegd worden, evenals deze van de Over Te Nemen Vennootschappen.

Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in de vastgoedbevakwetgeving.

Derhalve belegt de vennootschap in hoofdorde in vastgoed, zoals bepaald in de vastgoedbevakwetgeving, met name:

• 1. onroerende goederen als gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
• 1. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;
• 1. optierechten op vastgoed;
• 1. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,
• 1. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed onder de voorwaarden voorzien door de vastgoedbevakwetging;
• 1. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5 §4 van de wet van 16 juni 2006;
• 1. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 4 van de statuten en in overeenstemming met de vastgoedbevakwetgeving, mag de vennootschap zich inlaten met de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven, de deelneming bij wijze van fusie of anders, in elke vennootschap met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de verhuurders van de gebouwen van de vastgoedbevak en/of van haar dochtervennootschappen) en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor behalve als het occasioneel is. De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de vastgoedbevakwetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn. Deze beleggingen zullen gediversifieerd zijn teneinde een gepaste verdeling van het risico te verzekeren. De vennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente-en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de vastgoedbevakwetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving."

$2.2$ De Over Te Nemen Vennootschap Asverco

De Over Te Nemen Vennootschap Asverco is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0415.571.853 en werd opgericht onder de benaming "Asverco" bij notariële akte verleden voor notaris André Nerinckx, notaris te Brussel op 9 juli 1975, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli daarna, onder het nummer 3101-3 (hierna "Asverco").

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Asverco werden enkel gewijzigd op 20 december 2004.

Het maatschappelijk kapitaal van Asverco bedraagt thans EUR 62.000 en is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Asverco bedroeg op 30 juni 2011 reële waarde 2,10 mio EUR.

Het maatschappelijk doel van Asverco zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel de tussenkomst bij verzekeringen, hypothecaire leningen, of andere financementen, immobiliaire transacties, alsook alle analoge of bijkomende operaties dienstig tot het verwezenlijken of bevorderen van haar hoofdactiviteit. De vennootschap kan in de breedste zin alle handelingen uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten. De vennootschap mag hetzij bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, hetzij bij middel van verkoop of ruiling van alle roerende waarden, hetzij op om het even welke andere wijze zich interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen en verenigingen waarvan het doel gelijkaardig, gelijksoortig, samenhangend of eenvoudig nuttig is voor de verwezenlijking van haar doel, voor de aanschaffing van grondstoffen of voor de afzet van haar produkten."

$2.3$ De Over te Nemen Vennootschap Depatri

De Over Te Nemen Vennootschap Depatri is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0427.422.580 en werd opgericht bij notariële akte verleden voor notaris De Maesschalck te Oostende op 25 oktober 1984, dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van tien november daarna, onder het nummer 3113-14 (hierna "Depatri").

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Depatri werden verschillende keren gewijzigd, het laatste op 26 mei 2008.

Het maatschappelijk kapitaal van Depatri bedraagt thans EUR 1.120.000 en is vertegenwoordigd door 1782 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Depatri bedroeg op 30 juni 2011 reële waarde 6,46 mio EUR.

Het maatschappelijk doel van Depatri zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

" De vennootschap heeft tot doel:

• Het beheer van roerende en onroerende goederen, en alle samenstellende elementen van een patrimonium, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en alle beheersdaden in verband met roerende en onroerende goederen;
• De vennootschap kan alle onroerende goederen kopen en verkopen, huren en verhuren, alle verrichtingen inzake herstellingen, omvormingen en verbouwen van alle gebouwde onroerende goederen doen in het kader van haar beheersfunctie;
• De vennootschap kan voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle verrichtingen doen in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar doel en alle nodige formaliteiten vervullen zowel in België als in het buitenland en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.

Zij mag voor eigen rekening als voor rekening van derden alle verrichtingen doen die van aard zouden zijn er de verwezenlijking of uitbreiding van te vergemakkelijken. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken zo in België als in de vreemde, op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het beste voorkomen. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde persoon daarvan op de hoogte was of er gezien de omstandigheden niet onkundig van kan zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

$2.4$ De Over te Nemen Vennootschap Keerdok Invest

De Over Te Nemen Vennootschap Keerdok Invest is een naamloze vennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0428.634.288 bij notariële akte verleden voor notaris Wellens te Mortsel op 11 maart 1986 dewelke gepubliceerd werd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 maart daarna, onder het nummer 860329-610 (hierna " Keerdok Invest").

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Ternat, Industrielaan 6.

De statuten van Keerdok Invest werd voor het laatst gewijzigd op 29 augustus 2008.

Het maatschappelijk kapitaal van Keerdok Invest bedraagt thans EUR 61.500 en is vertegenwoordigd door 27 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De waarde van de vastgoedportefeuille van Keerdok Invest bedroeg op 30 juni 2011 reële waarde 2,81 mio EUR.

Het maatschappelijk doel van Keerdok Invest zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:

"De vennootschap heeft tot doel:

Het bezit, de instandhouding en beheer van onroerende goederen. Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, bouwen en verbouwen, doen bouwen en doen verbouwen, uitbaten, huren en verhuren, opschikken, uitrusten, valoriseren, renoveren, verkavelen van alle onroerende goederen, alsmede het verrichten van alle mogelijke onroerende handelingen met inbegrip van de onroerende leasing. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

$2.5$ Boekhoudkundige datum (art 719, 2° W. Venn.)

De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum dat de fusie voltrokken is (zie punt 8 hieronder).

$2.6$ Bijzondere rechten (art 719, 3° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.

Bijgevolg moeten dienaangaande geen maatregelen uitgewerkt worden.

$2.7$ Bijzondere voordelen (art 719, 4° W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschappen, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.

$\overline{3}$ BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN/RECHTEN DIE TOT HET PATRIMONIUM VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BEHOREN

Onroerende goederen die in volle eigendom (tenzij anders aangegeven) toebehoren aan de Over te Nemen Vennootschap Asverco nv

(a) Zaventem, tweede afdeling

98% in volle eigendom van een grootwarenhuis (met 2 appartementen) op en met grond, gelegen Hoogstraat 7, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel, sectie C, nummer 161 S met een oppervlakte van 27a50ca. (de overige 2% in volle eigendom behoort reeds toe aan de Over te Nemen Vennootschap).

(b) Sint-Genesius-Rode, tweede afdeling

Een woning op en met grond, gelegen Priorijlaan 74, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel, sectie E, nummer 15 H 19 met een oppervlakte van 9a40ca.

(c) Jette, vierde afdeling

In een vastgoedcomplex genoemd " Charles Woeste" bestaande uit twee residenties en een winkelcentrum, opgericht op een perceel grond gelegen te Jette, Charles Woeste, 290-312 en

Uyttenhovestraat 31-39, volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 13 S voor een oppervlakte van 2ha7a36ca:

• $(i)$ De parkeerruimte nummer 4/-1 gelegen op het niveau van de ondergrond -1 bevattende:
• In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeerruimte zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen.
• In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20/100.000 onverdeeld in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond en 3/10.000 onverdeeld in de bijzondere gemeenschappelijke delen van Groep III.
• $(ii)$ De parkeerruimte nummer 7/-1 gelegen op het niveau van de ondergrond -1, bevattende:
• In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeerruimte zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen;
• In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20/100.000) onverdeeld in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
• 3/10.000) onverdeeld in de bijzondere gemeenschappelijke delen van Groep III.
• $(iii)$ De parkeerruimte nummer 18/-1 gelegen op het niveau van de ondergrond -1 bevattende:
• In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeerruimte zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen.
• In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20/100.000 onverdeeld in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond

en 3/10.000 onverdeeld in de bijzondere gemeenschappelijke delen van Groep III.

• $(iv)$ De parkeerruimte nummer 19/-1 gelegen op het niveau van de ondergrond -1, bevattende:
• In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeerruimte zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen;
• In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20/100.000) onverdeeld in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
• 3/10.000) onverdeeld in de bijzondere gemeenschappelijke delen van Groep III.
• $(v)$ De parkeerruimte nummer 35/-1 gelegen op het niveau van de ondergrond -1, bevattende:
• In privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke parkeerruimte zoals zij op de grond begrensd is door verflijnen of andere markeringsmiddelen;
• In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 20/100.000) onverdeeld in de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
• 3/10.000) onverdeeld in de bijzondere gemeenschappelijke delen van Groep III.

Zoals deze goederen beschreven zijn en genummerd in de basisakte verleden voor notaris André Philips, op 30.10.1997.

(d) gemeente Waremme ( derde afdeling)-vroeger Lantremagne

De opstallen gelegen Chaussée Romaine, volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, deel van nummer 306/D met een totale oppervlakte van 52a50ca. (de grond behoort toe aan Depatri, infra).

Onroerende goederen die in volle eigendom (tenzij anders aangegeven) toebehoren aan de Over te Nemen Vennootschap Depatri nv:

(d) gemeente Zaventem (vijfde afdeling, Sint-Stevens-Woluwe)

(i) De opstallen gelegen Jozef Van Damstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 83 L 2 voor een oppervlakte van 20a33ca. (De grond waarop de opstallen staan, is reeds eigendom van de Over te Nemen Vennootschap);

(ii) Een winkel gelegen Jozef Van Damstraat 3 C, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 83/N/2 voor een oppervlakte van 26a11ca.

(iii) Een parking gelegen Jozef Van Damstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 83/M/2 voor een oppervlakte van 15a50ca.

(e) gemeente Oostkamp (vijfde afdeling)- Ruddervoorde

Een winkel op en met grond gelegen Torhoutsestraat +45, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie G, nummer 387/K/3 voor een oppervlakte van 26a62ca.

(f) stad Brugge ( zevende afdeling)

Een magazijn op en met grond gelegen Pathoekeweg 54, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie I, nummer 524/B/4 voor een oppervlakte van 54a90ca.

Een huis op en met grond gelegen Pathoekeweg 52, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie I, nummer 524/W/2 voor een oppervlakte van 1a31ca.

(g) gemeente Gavere (zesde afdeling)-Asper

Een grootwarenhuis op en met grond gelegen Stationsstraat 162, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 234/K voor een oppervlakte van 25a67ca.

(h) gemeente Meulebeke (tweede afdeling):

Een grootwarenhuis op en met grond gelegen Gentstraat 13, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 171/F voor een oppervlakte van 44a87ca.

$11$

Een parking op en met grond gelegen Parochiehoek, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 176/R/4 voor een oppervlakte van 84ca.

(i) gemeente Ciney:

Een commercieel gebouw op en met grond gelegen Rue du Commerce 11/13, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 17/P voor een oppervlakte van 20a99ca.

(j) gemeente Waremme (derde afdeling)-vroeger Lantremagne:

Een grond gelegen Chaussée Romaine, volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, deel van nummer 306/D met een totale oppervlakte van 52a50ca. (de opstallen behoren toe aan Asverco supra).

Onroerende goederen die in volle eigendom toebehoren aan de Over te Nemen Vennootschap Keerdok Invest

(k) stad Mechelen (tweede afdeling):

(i) In een winkel-en kantorencomplex, op en met grond, gelegen Rode Kruisplein 14A, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie B, nummer 507/R/8, voor een totale oppervlakte van 31a15ca:

KAVEL 2:

In privatieve en exclusieve eigendom: de handelsruimte

In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 180/1000sten in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.

Zoals omschreven in de basisakte verleden voor notaris Berben op 17 september 1999.

(ii) Een winkelruimte gelegen Guido Gezellelaan 20 volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 507/B/8 voor een oppervlakte van 20a50ca;

(iii) Een toonzaal gelegen Guido Gezellelaan 20 volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 507/A/8 voor 38a50ca;

(iv)Een toonzaal gelegen Guido Gezellelaan 10 volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 507 X 8 voor 8a87ca;

(v)25,33% in volle eigendom van een parking gelegen Guido Gezellelaan volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 507 W 8 voor 25a29ca. (de overige 74,67% in volle eigendom behoren toe aan Wickes Land Development). Deze parking wordt volledig beheerd door beide onverdeelde eigenaars

$\overline{4}$ RUILVERHOUDING

Vermits de voorgenomen verrichting een met fusie gelijkgestelde verrichting is overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek Vennootschappen, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.

5 BELANG VAN DE FUSIE

5.1. Door de voorgenomen verrichting komen alle goederen/rechten van de Over Te Nemen Vennootschappen onder het fiscale regime van Retail Estates als vastgoedbevak.

5.2. Daarnaast wordt de voorgenomen verrichting doorgevoerd teneinde de administratie en het beheer van de Over Te Nemen Vennootschappen te vereenvoudigen en dus kostenefficiënter te werken.

6 KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING

De kosten van de fusieverrichting worden volledig gedragen door de Over Te Nemen Vennootschappen.

$7\phantom{.0}$ VERBINTENISSEN

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschappen en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden en verbinden zich ertoe het volgende fusievoorstel voor te leggen ter goedkeuring aan hun respectievelijke algemene vergaderingen.

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschappen en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar alsook ten aanzien van de aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk en de raden van bestuur van de Overnemende Vennootschappen en van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

ALGEMENE VERGADERING 8

Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende Vennootschap ten minste 6 weken na de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap zullen ernaar streven om onderhavig fusievoorstel door hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders te laten goedkeuren op 16 december 2011, met dien verstande dat de timing in gemeenschappelijk overleg tussen de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen zal worden vastgesteld in functie van de voorafgaandelijke administratieve verplichtingen welke gebruikelijk verbonden zijn aan de overdracht van vastgoed (infra). De datum van de algemene vergadering kan op initiatief van de betrokken raden van bestuur en mits inachtname van de nodige oproepingsformaliteiten, verschoven worden naar een latere datum.

De partijen komen overeen dat de fusie uitwerking krijgt op 31 december 2011, op voorwaarde dat op of voor 31 december 2011 alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Mocht dit niet het geval zijn, dat zal de fusie pas voltrokken worden na 31 december 2011 zodra alle betrokken vennootschappen daartoe effectief overeenstemmende besluiten hebben genomen.

$\mathbf Q$ BODEMATTESTEN

De overdracht kan pas plaatsvinden voor zover er voor alle onroerende goederen gelegen in Vlaanderen een OVAM-attest werd bekomen en voor alle onroerende goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest een BIM-attest werd bekomen. Op basis van de thans beschikbare informatie wordt op heden verwacht dat voor alle eigendommen een OVAM-attest en een BIMattest welke de overdracht toelaat, zal verkregen worden.

NEERLEGGING EN VOLMACHT 10

Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en door de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschappen neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen geven volmacht aan Maaike Dubois met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen.

Dit Fusievoorstel werd opgesteld te Ternat op 2 september 2011 in 8 originele exemplaren, waarvan er 4 zullen bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de betrokken vennootschappen en 4 zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brusselovereenkomstig artikel 719, laatste alinea W. Venn.

Voor de Overnemende Vennootschap: Jan De Nys Paul Borghgraef Gedelegeerd bestuurder Voorzitter Rad van Bestuur Voor de Over Te Nemen Vennootschap Asverco Snowdonia NV, vertegenwoordigd door haar Tradisud NV, vertegenwoordigd door haar vaste vaste vertegenwoordiger Jan De Nys vertegenwort diger Paul Borghgraef Gedelegeerd bestuurder Bestuurder V Voor de Over Te Nemen Vennootschap Depatri Snowdonia NV, vertegenwoordigd door haar Tradisud NV, vertegenwoordigd door haar vaste vaste vertegenwoordiger Jan De Nys vertegenwoordiger Paul Borghgraef Gedelegeerd bestuurder bestuurder Voor de Over te Nemen Vennootschap Keerdok Invest Snowdonia NV, vertegen woordigd door haar Tradisud/NV, vertegenwoordigd door haar vaste vaste vertegenwoordiger Jan De Nys vertegenwoordiger Paul Borghgraef Gedelegeerd bestuurder bestuurder

Attestnummer: 1923992/Volgnummer: 939 Formuliernummer: 2732882 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BIJLAGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923992 R-2732882

SAMEN MAKEN WE

MORGEN MOOIER

全、悦目

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 23772 ZAVENTEM 2 AFD straat + nr.: HOOGSTRAAT 7 sectie : C nummer: 0161 S

Verder 'deze grond' genoemd.

Inhoud van het bodemattest $\mathbf{2}$

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Processionen
  Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend 1 bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

Attestnummer: 1923991/Volgnummer: 938 Formuliemummer: 2732881/1 OABL

$c_{\theta_{\text{min}}(251)}$

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BIJLAGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923991 R-2732881

SAMEN MAKEN WE

呈方院目

NORGEN MOOIER

Kadastrale gegevens $\mathbf{1}$

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 22552 SINT-GENESIUS-RODE 2 AFD straat + nr. : PRIORIJLAAN 74 sectie : E nummer: 0015 H 19

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• $\overline{2}$
• Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. $\mathbf{3}$

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

IDGE - INSTITUT BRUXELLOIS POUR LA GESTION DE L'ENVIRONNEMENT : BIM - BRUSSELS INSTITUUT VOOR MILIEUBEHEER

BERQUIN NOTARISSEN - BERQUIN NOTAIRES Ter attentie van Ann GULDEMONT Lloyd Georgelaan 11 1000 BRUSSEL

ann.guldemont.171629@belnot.be

n°449322

Brussel, 22/08/2011

Afd. Milieupolitie en bodem Onderafdeling bodem Departement bodeminventaris Tel.02/775.79.35 - Fax: 02/775.75.05 U/Ref.: ES/AG 2112263 O/Ref.: INSP/-nou/Inv-003824473/20110817 Ordonnantie van 5/3/2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

BODEMATTEST

1. Identificatie van het perceel

Gemeentenr.: 21464 Sectie: F Perceelsnr.: 21464_F_0013_S_000_00

Adressen: Auguste Hainautstraat 48A - C, 1090 Brussel Rosalie Uyttenhovestraat 33 - 39, 1090 Brussel

Oppervlakte: 8973,9 m2

2. Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand

$\mathbf{I}$

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (by, verkoop) of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp uitmaakt van:

• de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit¹, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning (art. 1383)
• de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die de uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht.² (art. 1386)
• een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten laste van de persoon $\mathbf{r}$ die de gebeurtenis heeft veroorzaakt³ (art. 13§7).

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieubrussel.be > professionelen > thema's > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

^<sup>1 Zoals bepaald in het besluit van 17/12/2009 tot vaststelling van de lijst van de risicoactiviteiten (B.S. van 08/01/2010 en 17/02/2010)

^<sup>2 Of, bij ontstentenis, ten laste van de houder van zakelijke rechten op het terrein

^<sup>3 Of, bij ontstentenis, de exploitant van het terrein, of bij ontstentenis, de houder van zakelijke rechten op het terrein

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich één van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

• Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld werden:
• Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;
• Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;
• Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.
• Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van $\ddot{\phantom{a}}$ veiligheidsmaatregelen conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;
• Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft alle eerder afgeleverde bodemattesten op.

Directeur

$J.-P.$ НАММ ÉQUART Directeur-generaal

3

www.bruxellesenvirannement.he

www.leefmilieubrussel.be

Gulledelle 100 Bruxelles 1200 Brussel

T+32 2 775 75 11 F +32 2 775 76 11

info@bruxellesenvironnement.be info@leefmilieubrussel.be

Attestnummer: 1923993/Volgnummer: 940 Formuliernummer: 2732883/1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BIJLAGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923993 R-2732883

SAMEN MAKEN WE

MORGEN MOOIER

三、火毛

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 23078 ZAVENTEM 5 AFD/ST-STEVENS-WOLUW straat + nr. : JOZEF VAN DAMSTRAAT sectie: A nummer: 0083 L 2

Verder 'deze grond' genoemd.

$\boldsymbol{2}$ Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

p. 1/1

Attestnummer: 1923994/Volgnummer: 941 Formuliernummer: 2732884 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BIJLAGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923994 R-2732884

SAMEN MAKEN WE

三、序

MORGEN MOOIER

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 23078 ZAVENTEM 5 AFD/ST-STEVENS-WOLUW straat + nr. : JOZEF VAN DAMSTRAAT 3C sectie : A nummer: 0083 N 2

Verder 'deze grond' genoemd.

$\overline{2}$ Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend 1 bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. $\overline{2}$
• Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. 3 Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

Attestnummer: 1923995/Volgnummer: 942 Formullernummer: 2732885 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BUI AGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infoliin 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923995 R-2732885

SAMEN MAKEN WE

IXE

MORGEN MOOIER

Kadastrale gegevens $\mathbf 1$

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 23078 ZAVENTEM 5 AFD/ST-STEVENS-WOLUW straat + nr.: JOZEF VAN DAMSTRAAT sectie: A nummer: 0083 M 2

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

nadruk verboden

Attestnummer: 1923996/Volgnummer: 943 Formuliernummer: 2732886 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BUI AGEN-MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923996 R-2732886

SAMEN MAKEN WE

NORGEN MOOIER

$\mathcal{L}$

1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 31025 OOSTKAMP 5 AFD/RUDDERVOORDE/ straat + nr.: TORHOUTSESTRAAT +45 sectie : G nummer: 0387 K3

Verder 'deze grond' genoemd.

Inhoud van het bodemattest $\mathbf{2}$

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\blacktriangleleft$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bilkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

p. 1/1

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Depatri nv Dhr. Godfried Vande Vyvere Franklin Rooseveltlaan 180 8790 WAREGEM

UW BERICHT VAN . 16 november 2010 AFDELING Bodembeheer UW KENMERK DIENST Bodemonderzoek en -sanering West BIJLAGEN CONTACTPERSOON · cel west (015/284459) MECHELEN $0.9 - 12 - 2010$ ONS KENMERK BB-W-BBWW-10/024497 (Dossiernummer: 35868)

Oriënterend bodemonderzoek - opname in het grondeninformatieregister

Geachte heer,

Op 16 november 2010 ontving de OVAM het verslag van het oriënterend bodemonderzoek, dat werd uitgevoerd op de grond, gelegen aan de Pathoekeweg 54 in Brugge. Dit verslag, met als titel 'Oriënterend bodemonderzoek, Depatri nv, Pathoekeweg 54 te 8000 Brugge - EB1009/014 -EB1009/042', werd opgemaakt door Envirosoil nv op 25 oktober 2010.

De OVAM is van oordeel dat het verslag voldoet als oriënterend bodemonderzoek aan de bepalingen van artikel 28 van het Bodemdecreet. Het bodemonderzoek komt ook in aanmerking als periodiek bodemonderzoek overeenkomstig artikel 33 van het Bodemdecreet.

Opname in het grondeninformatieregister

Dit perceel wordt opgenomen in het grondeninformatieregister:

Gemeente Afdeling nummer		Sectie	Grondnr. Bisnr. Exp.1		Exp.2
31807	BRUGGE 7 AFD		0524

Uit het oriënterend bodemonderzoek blijkt dat er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd hoeft te worden. Er zijn immers geen duidelijke aanwijzingen dat de bodemsaneringsnormen (dreigen) overschreden te worden of dat er sprake is van een ernstige bodemverontreiniging op de betreffende grond.

Overschrijding richtwaarden

Er werden in het vaste deel van de aarde en/of in het grondwater overschrijdingen van de richtwaarden vastgesteld ter hoogte van volgend perceel:

Gemeente Afdeling		Sectie	Grondnr. Bisnr. Exp.1		ExD.2
nummer	BRUGGE 7 AFD 31807		0524

Richtwaarden stemmen overeen met het gehalte aan verontreinigende stoffen in de bodem, dat toelaat al zijn functies te vervullen zonder dat enige beperking moet worden opgelegd. Bijgevolg dient bij grondverzet rekening gehouden te worden met de verhoogde waarden. De regels van grondverzet gelden als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen. Meer informatie vindt u op www.ovam.be/grondverzet.

Aanvullende informatie

Wij verzoeken u vriendelijk steeds het dossiernummer 35868 te vermelden telkens als u contact opneemt met de OVAM.

Hoogachtend

Eddy Var Dyck Afdelingshoofd à

SAMEN MAKEN WE MORGEN MOOIER

Attestnummer: 1742482/Volgnummer: 1 Formuliernummer: 2569844 Dossiernummer: 358 RRW

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Matexi nv Franklin Rooseveltlaan 180 8790 Waregem

UW BERICHT VAN: 17.11.2010 I IW KENMERK BUILDOENS MECHELEN: 02.12.2010

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Bodemonderzoek en -sanering West CONTACTPERSOON: Cel west (015/284138) ONS KENMERK: A-1742482 R-2569844 D-35868

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2010 afdeling: 31807 BRUGGE 7 AFD straat + nr. : PATHOEKEWEG 54 sectie : I nummer: 0524 B 4 oppervlakte : 0 ha 54 a 90 ca

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 25.10.2010, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 25.10.2010 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Depatri nv, Pathoekeweg 54 te 8000 Brugge - EB1009/014 -EB1009/042 AUTEUR: Envirosoil nv

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• men.
  Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend
  bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. $\mathbf{1}$
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
• 4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 02.12.2010

Eddy Van Dyck
afdelingshoofd

$213$

MAD

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Matexi nv Franklin Rooseveltlaan 180 8790 Waregem

UW BERICHT VAN: 17.11.2010 IW KENMERK BULAGEN MECHELEN: 02.12.2010

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Diane Lauwens (015/284501) ONS KENMERK: A-1741392 R-2569844

1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2010 afdeling: 31807 BRUGGE 7 AFD straat + nr.: PATHOEKEWEG sectie : l nummer: 0524 W 2

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\mathbf{1}$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 02.12.2010

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

$1/7$

Attestnummer: 1923997/Volgnummer: 944 Formuliernummer: 2732887 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BULAGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923997 R-2732887

AMEN MAKEN WE

一、次三

ORGEN MOOIER

$\blacktriangleleft$ Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 44003 GAVERE 6 AFD/ASPER/ straat + nr.: STATIONSSTRAAT 162 sectie : A nummer: 0234 K

Verder 'deze grond' genoemd.

$\overline{2}$ Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\blacktriangleleft$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

Attestnummer: 1923998/Volgnummer: 945 Formuliernummer: 2732888 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappii Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BULAGEN-MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923998 R-2732888

SAMEN MAKEN WE

三、以来

MORGEN MOOIER

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 37322 MEULEBEKE 2 AFD straat + nr.: GENTSTRAAT 13 sectie : C nummer: 0171 F

Verder 'deze grond' genoemd.

Inhoud van het bodemattest $\mathbf{2}$

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\overline{1}$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. 3 Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

Attestnummer: 1923999/Volgnummer: 946 Formuliernummer: 2732889 / 1 OABL

Bodemattest

Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij Stationsstraat 110 B-2800 Mechelen T: 015 284 284 F: 015 203 275 www.ovam.be

Retail Estates NV Industrielaan 6 1740 Ternat

UW BERICHT VAN: 04.08.2011 UW KENMERK: MD BUI AGEN: MECHELEN: 05.08.2011

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Databeheer CONTACTPERSOON: Infolijn 015/284458 - (015/284459) ONS KENMERK: A-1923999 R-2732889

SAMEN MAKEN WE

ORGEN MOOIER

裸目

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2011 afdeling: 37322 MEULEBEKE 2 AFD straat + nr. : PAROCHIEHOEK sectie: C nummer: 0176 R 4

Verder 'deze grond' genoemd.

$\mathbf 2$ Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\mathbf{1}$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• Bilkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. $\overline{2}$
• Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. 3 Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

te Mechelen, 05.08.2011

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

nadruk verboden

De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Attestnummer: 1053694/Volgnummer: 353 Formullernummer: 2125903 / 1 Dossiernummer: 12857 MA

Bodemattest

OPENBARE VLAAMSE AFVALSTOFFENMAATSCHAPPIS

STATIONSSTRAAT 110 2800 MECHELEN

TEL. 015 284 284 FAX 015 203 275

WWW.OVAM.BE

Soresma nv Sofie Debruyne Britselei 23 2000 Antwerpen

UW BERICHT VAN: 03.11.2008 UW KENMERK: 127656/Vfl BUI AGEN: MECHELEN: 03.12.2008

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Bodemonderzoek en -sanering Oost CONTACTPERSOON: Mieke Achten (015/284137) ONS KENMERK: A-1053694 R-2125903 D-12857

Kadastrale gegevens 1

datum toestand op: 01.01.2008 afdeling: 12402 MECHELEN 2 AFD straat + nr.: RODE KRUISPLEIN 14A sectie: B nummer: 0507 R 8 oppervlakte : 0 ha 31 a 15 ca

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 13.10.2008, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 16.10.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek JBC - Mode, Rode Kruisplein te 2800 Mechelen - PMTF0335 AUTEUR: Bodemkundige Dienst Van België vzw

DATUM: 13.10.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Wickes Land Development nv, Guido Gezellelaan 8-20, Rode Kruisplein 14A, 2800 Mechelen - 1276563008/vfl AUTEUR: Soresma nv

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
• 4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 03.12.2008

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

$212$

Attestnummer: 1053688/Volgnummer: 347 Formullernummer: 2125894 / 1 Dossiernummer: 12857 MA

STATIONSSTRAAT 110 2800 MECHELEN

TEL. 015 284 284 FAX 015 203 275

WWW.OVAM.BE

Soresma nv Sofie Debruvne Britselei 23 2000 Antwerpen

Bodemattest

UW BERICHT VAN: 03.11.2008 UW KENMERK: 127656/vfl BULAGEN: MECHELEN: 03.12.2008

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Bodemonderzoek en -sanering Oost CONTACTPERSOON: Mieke Achten (015/284137) ONS KENMERK: A-1053688 R-2125894 D-12857

$\blacktriangleleft$ Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2008 afdeling: 12402 MECHELEN 2 AFD straat + nr.: GUIDO GEZELLEL 20 sectie: B nummer: 0507 B 8 oppervlakte : 0 ha 20 a 50 ca

Verder 'deze grond' genoemd.

$\mathbf{2}$ Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 13.10.2008, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 13.10.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Wickes Land Development nv, Guido Gezellelaan 8-20, Rode Kruisplein 14A, 2800 Mechelen - 1276563008/vfl AUTEUR: Soresma nv

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

• 1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
• 4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 03.12.2008

Eddy Van Dyck afdelingshoofd

p. 2/2

Attestnummer: 1053687/Volgnummer: 346 Formuliernummer: 2125893 / 1 Dossiernummer: 12857 MA

OPENBARE VIAAMSE AFVAISTOFFENMAATSCHAPPI

STATION SSTRAAT 110 2800 MECHELEN

TEL. 015 284 284 FAX 015 203 275

WWW.OVAM.BE

Soresma nv Sofie Debruvne Britselei 23 2000 Antwerpen

Bodemattest

UW BERICHT VAN: 03.11.2008 UW KENMERK: 127656/Vfl BIJLAGEN: MECHELEN: 03.12.2008

AFDELING: Bodembeheer DIENST: Bodemonderzoek en -sanering Oost CONTACTPERSOON: Mieke Achten (015/284137) ONS KENMERK: A-1053687 R-2125893 D-12857

1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2008 afdeling: 12402 MECHELEN 2 AFD straat + nr. : GUIDO GEZELLEL 20 sectie: B nummer: 0507 A 8 oppervlakte : 0 ha 38 a 50 ca

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

Uitspraak over de bodemkwaliteit $2.1$

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 13.10.2008, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 13.10.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Wickes Land Development nv, Guido Gezellelaan 8-20, Rode Kruisplein 14A, 2800 Mechelen - 1276563008/vfl AUTEUR: Soresma nv

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

p. 1/2

Opmerkingen:

• Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend $\mathbf{1}$ bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.
• 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
• 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
• 4 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 03.12.2008

Eddy Van Dyck afdelingshoofd