REINO Capital S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 27, 2021

UCHWAŁA nr 1 Zarządu Spółki pod firmą REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze

emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki z dnia 18 czerwca 2021 roku

§ 1

Działając na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w § 8¹ Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 431 i w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki REINO CAPITAL Spółka Akcyjna postanawia dokonać zmiany Uchwały nr 1 Zarządu Spółki pod firmą REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Warszawie Magdalenę ARENDT dnia 18 czerwca 2021 roku, Rep. A nr 1320/2021, zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Spółki pod firmą REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2021 roku, zawartą w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza w Warszawie Ilonę SADEL -BENDKOWSKĄ dnia 4 sierpnia 2021 roku, Rep. A nr 5041/2021, w ten sposób, że ust. 6 w § 4 otrzymuje brzmienie:

"6. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte do dnia 30 (trzydziestego) listopada 2021 roku (dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku)."

§ 2

Tekst jednolity Uchwały nr 1 z dnia 18 czerwca 2021 roku, zmienionej uchwałą nr 1 Zarządu Spółki pod firmą REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2021 roku, uwzględniający zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały nr 1 Zarządu Spółki pod firmą REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2021 roku.

UCHWAŁA nr 1

Zarządu Spółki pod firmą

REINO CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 czerwca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki (tekst jednolity)

§ 1

Działając na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w § 8¹ Statutu Spółki oraz zgodnie z art. 446, art. 447 w zw. z art. 431 i w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki REINO CAPITAL Spółka Akcyjna podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,80 złotych (osiemdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 9.000.000 złotych (dziewięć milionów złotych).

§ 2

1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 uchwały nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. 2. Akcje serii I będą akcjami zwykłymi, na okaziciela i zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

2. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeżeli Akcje serii I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) jeżeli Akcje serii I zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.

§ 3

Na podstawie upoważnienia określonego w § 8¹ Statutu Spółki oraz na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale nr 1 z dnia 18 czerwca 2021 roku wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy wobec akcji serii I. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dnia 15 kwietnia 2019 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w w/w opinii oraz we wniosku Zarządu z dnia 17 czerwca 2021 roku skierowanym do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 4

1. Akcje serii I zostaną w całości zaoferowane w drodze oferty prywatnej zgodnie z art. 431 § 1 pkt. 1) KSH.

2. Akcje serii I zostaną zaoferowane wskazanym przez Zarząd Spółki inwestorom w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).

3. Oferta Akcji serii I stanowi ofertę publiczną w rozumieniu art. 1 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: Rozporządzenie).

4. Zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) ww. Rozporządzenia prowadzenie oferty publicznej Akcji serii I nie wymaga publikacji i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, a zgodnie z art. 3 ust. 1a w zw. z art. 37b i art. 38b oraz w zw. z art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 27 października 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) nie wymaga zatwierdzenia, ani publikacji memorandum informacyjnego oraz dokumentu zawierającego informację o ofercie, o którym mowa w art. 37a ww. ustawy.

5. Cena emisyjna jednej akcji serii I zostanie określona przez Zarząd przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu analizy popytu na akcje Spółki wśród inwestorów instytucjonalnych i indywidulanych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji finansowej Spółki i tworzonej przez nią grupy kapitałowej, perspektyw jej rozwoju, a także sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, bieżących wydarzeń i ich wpływu na możliwości działalności Spółki. Cena emisyjna będzie nie niższa niż 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy). Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Zgodnie z art. 446 § 2 KSH, cena emisyjna akcji zostanie ustalona po uprzednim jej zaopiniowaniu i zgodzie Rady Nadzorczej.

6. Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte do dnia 30 (trzydziestego) listopada 2021 roku (dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku).

7. Zgodnie z upoważnieniem określonym w § 8¹ Statutu Spółki oraz w związku z art. 446 § 1 zdanie 2 KSH, Zarząd Spółki upoważniony jest również do dokonania w szczególności następujących czynności:

3

a) określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I oraz wyboru inwestorów, do których ma być skierowana oferta objęcia akcji serii I,

b) zawarcia umów objęcia akcji,

c) wszelkich innych czynności niezbędnych do dookreślenia wysokości kapitału zakładowego i jego wpisu do rejestru.

1. Na podstawie Uchwały nr 2 z dnia 15 kwietnia 2019 roku akcje serii I emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego:

a) będą przedmiotem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW").

b) będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 89).

§ 5

W związku z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się treść § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, iż w miejsce dotychczasowego nadaje im się następujące brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 39.982.440,80 zł (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 48.982.440,80 (czterdzieści osiem milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt groszy).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

a) 781.250 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

d) 1.031.250 (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

e) 25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

f) 10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

g) 3.631.250 (trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

4

h) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

i) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 11.250.000 ( jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.