REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 15, 2026

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REINO CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na dzień 11 czerwca 2026 r.

Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REINO CAPITAL S.A., wybiera Pana/Panią __ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REINO CAPITAL S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A., za rok obrotowy 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025 r. i sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. w roku obrotowym 2025.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025, zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2025, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2025.
7. Dyskusja dotycząca sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. w roku obrotowym 2025 i sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

Strona 1 z 19

---

1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
5. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A., działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust.1 Ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 zbadane przez firmę audytorską B-think Audit Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badań sprawozdań finansowych, które obejmuje: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz informację dodatkową do rocznego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A., działając na podstawie art. 55 i art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 4 pkt 2 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. za rok obrotowy 2025 zbadane przez firmę audytorską B-think Audit Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badań sprawozdań finansowych, które obejmuje: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 1

Strona 2 z 19

---

stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki REINO CAPITAL S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL S.A. w roku obrotowym 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO Capital S.A., działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki REINO CAPITAL S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO Capital S.A., działając na podstawie punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025, zawierające sprawozdania z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2025, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki REINO CAPITAL S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie pokrycia straty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu postanawia o:

• pokryciu straty netto za rok obrotowy 2025 w kwocie 747.347,22 zł (słownie: siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści siedem złotych 22/100) z kapitału zapasowego

Strona 3 z 19

---

• pokryciu skumulowanej straty z lat ubiegłych w kwocie 29 506 762,21 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa, 21/100) z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Radosławowi Świątkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Beacie Binek z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kowalowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

Strona 4 z 19

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Karolinie Janas z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Kosińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Kamilowi Majewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona 5 z 19

---

Strona 6 z 19

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki
do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki REINO CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 8¹ Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 8²

1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 52.465.000,00. zł (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia. Cena emisyjna nie będzie niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za jedną akcję (ii) 80 % aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie trzech miesięcy poprzedzającego uchwałę Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy.

5. Uchwała Zarządu podjęta w sposób określony w ust. 1-4, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, który w spółce akcyjnej, mającej status spółki publicznej charakteryzuje się długotrwałym przebiegiem. Spowodowane jest to systemem zwoływania Walnych

---

Zgromadzeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wprowadzenie instytucji kapitału docelowego umożliwia skrócenie procesu podwyższania kapitału zakładowego, a tym samym pozwoli na sprawne pozyskiwanie środków finansowych, które przeznaczane będą na dalszy rozwój Spółki, w tym szczególności na zapewnienie udziału w procesach związanych z nabywaniem przez spółki celowych aktywów inwestycyjnych.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza oferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom zewnętrznym, którzy zapewnią Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych z długookresową strategią jej rozwoju. Zdaniem Zarządu, podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny, a jednocześnie związany z koniecznością poniesienia relatywnie niskich kosztów.

Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, przyjęcie § 8¹ Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na kolejny okres trzyletni oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki REINO CAPITAL S.A.
z dnia 11 czerwca 2026 roku

w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym
oraz zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
   a) w związku z faktem, że Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), której akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających ich dopuszczenie do obrotu na tym rynku;
   b) akcje nowej emisji będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Strona 7 z 19

---

(„Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”), a następnie asymilacji z akcjami Spółki już notowanymi.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją akcji w ramach kapitału docelowego oraz niezbędnych do uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz przeprowadzenia ich dematerializacji, a w szczególności do:

a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego akcji nowej emisji, sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym;

b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („KDPW”) umowy o rejestrację wyemitowanych w ramach kapitału docelowego w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;

c) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki REINO CAPITAL S.A.

z dnia 11 czerwca 2026 r.

w sprawie i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej REINO CAPITAL S.A. działając na podstawie działająca na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu (uwzględniającym zmianę § 8¹ Statutu):

STATUT SPÓŁKI

REINO Capital SPÓŁKA AKCYJNA

I Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: REINO Capital Spółka Akcyjna.

§ 2

Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: REINO Capital S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Strona 8 z 19

---

§ 5

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również działać poza granicami kraju.

§ 6

Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa poza siedzibą Spółki, a także uczestniczyć w innych podmiotach z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

II Przedmiot działalności Spółki.

§ 7

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,

b) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

c) PKD 70.2 – Doradztwo związane z zarządzaniem,

d) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

e) PKD 64.9 – Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

f) PKD 66.1 – Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

g) PKD 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

h) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

i) PKD 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa. Doradztwo podatkowe, z wyłączeniem działalności biegłych rewidentów i doradców podatkowych,

j) PKD 82.1 – Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,

k) PKD 77 – Wynajem i dzierżawa,

l) PKD 78 – Działalność związana z zatrudnieniem.

1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. Kapitał zakładowy i akcje.

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.954.316,00 PLN (sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta szesnaście złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:

a) 781.250 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysiący dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

Strona 9 z 19

---

c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

d) 1.031.250 (jeden milion trzydzieści jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

e) 25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

f) 10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

g) 3.631.250 (trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

h) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

i) 4.953.082 (cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

j) 25.768.868 (dwadzieścia pięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

k) 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

l) 1.375.000 (jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;

m) 4 117 895 (cztery miliony sto siedemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda.

1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.

2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.

4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 8¹

1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 52.465.000,00 zł (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100).

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwała Zarządu w sprawie przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia. Cena emisyjna nie będzie niższa niż mniejsza z wartości (i) 1,60 zł za jedną akcję (ii) 80 % aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego uchwałę Zarządu, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy.

Strona 10 z 19

---

1. Uchwała Zarządu podjęta w sposób określony w ust. 1-4, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

2. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 9

Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 10

1. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

2. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, przypadający nie później niż trzy miesiące od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie określi terminu wypłaty dywidendy, termin ten określi Rada Nadzorcza.

3. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§ 11

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej ilość i rodzaj akcji podlegających umorzeniu oraz wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia za akcje.

IV. Organy Spółki

§ 12

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 13

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

2. Miejsce i termin Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczby akcjonariuszy. Odwołanie walnego, zmiana terminu lub przerwa w obradach nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Strona 11 z 19

---

1. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania Spółki, jej organów, lub osób którymi Spółka i jej organy posługują się przy wykonywaniu swoich praw i obowiązków, w tym do realizacji celu Spółki określonego w Statucie.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
4. Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
   a) z własnej inicjatywy,
   b) na żądanie Rady Nadzorczej lub
   c) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
6. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd obowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania.
7. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
9. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, w tym na podstawie upoważnienia udzielonego przez sąd rejestrowy, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.
10. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 15

1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Strona 12 z 19

---

najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Zmiana Statutu wymaga ¾ głosów.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

4. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę,

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę za ubiegły rok obrotowy,

3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej,

4) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

5) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

6) określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,

7) zmiana Statutu,

8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

10) umorzenie akcji,

11) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

12) emisja warrantów subskrypcyjnych,

13) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

14) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

16) ustalenie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

17) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Strona 13 z 19

---

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 17

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniejszej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w ustępie 1, Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie w skład Rady Nadzorczej na następne kadencje.
6. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez Walne Zgromadzenie odwołani.
7. Przynajmniej połowę składu Rady powinni stanowić członkowie niezależni. W przypadku zmniejszenia liczby członków niezależnych poniżej wymaganego minimum, powinno zostać niezwłocznie zwołane Walne Zgromadzenie celem dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej skutkujących spełnianiem przez jej członków wymogów statutowych.
8. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
9. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego:
   a) kryterium braku powiązań, o których mowa w ust. 8, a także
   określonych w obowiązujących przepisach, mających zastosowanie do Spółki:
   b) kryteriów niezależności.
   c) wymogów dla członków komitetu audytu.
10. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności wpływających na aktualność złożonego oświadczenia.

Strona 14 z 19

---

§ 19

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących Rady, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
2. Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

§ 20

1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.
3. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.
4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
7. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
8. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Strona 15 z 19

---

1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

§ 22

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez spółkę za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej tworzonej przez Spółkę, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c) sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach i poddanie go opinii biegłego rewidenta oraz opinii lub dyskusji Walnego Zgromadzenia,

d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

e) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu oraz odwoływanie członków Zarządu i powierzanie im funkcji w Zarządzie,

f) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką wynagrodzeń, w przypadku jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie

g) zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

h) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,

i) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i tryb działania Rady,

j) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej przez nią tworzonej,

k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,

l) udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej w okresie jednego roku kwotę netto 1.000.000 zł (jednego miliona złotych),

m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną z podmiotem powiązanym ze Spółką istotnej transakcji, tj. której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem przypadków i na zasadach określonych szczegółowo w art. 90h – 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

n) określenie, w formie regulaminu, szczegółowych zasad udziału w walnym zgromadzeniu oraz w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Strona 16 z 19

---

1. Rada sporządza oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w ust. 2 pkt. a).

2. W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę Nadzorczą, Zarząd zapewnia jej dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki.

§ 23

1. W Spółce funkcjonuje komitet audytu, wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie powierzy zadania komitetu audytu Radzie Nadzorczej.

2. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

3. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki.

4. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5) i 6);

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej.

1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania komitetu audytu mogą zostać określone w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Strona 17 z 19

---

1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w tym komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

§ 24

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) osób.
2. Liczbę członków Zarządu ustala każdorazowo, w granicach określonych w ustępie 1, Rada Nadzorcza.
3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
4. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
5. Odwołanie członka Zarządu może nastąpić przez Walne Zgromadzenie większością 2/3 głosów albo przez Radę Nadzorczą większością ¾ głosów w obecności co najmniej połowy jej członków.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

§ 25

1. Z zastrzeżeniem ustępu 2. niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka Zarządu, lub na wniosek Rady Nadzorczej.
2. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
3. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w zarządzie dwuosobowym, większością 2/3 głosów w zarządzie trzyosobowym lub ¾ głosów w zarządzie czteroosobowym, z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Członek Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego wystąpił lub może wystąpić konflikt interesów.

§ 26

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Strona 18 z 19

---

1. Uchwały Zarządu wymaga zaciąganie zobowiązań o wartości netto przekraczającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) lub kwotę 1.000.000 zł (jednego miliona złotych) w okresie jednego roku.

2. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 27

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub członka zarządu i prokurenta.

V. Rachunkowość Spółki.

§ 28

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
   1) kapitał zakładowy,
   2) kapitał zapasowy,
   3) kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
   a) kapitał zapasowy,
   b) kapitał rezerwowy,
   c) dywidendę dla akcjonariuszy,
   d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego (31.12.2006) roku.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§ 30

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.

2. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

VII. Postanowienia końcowe.

§ 31

1. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

2. W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Strona 19 z 19