REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 25, 2023

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE FIGENE CAPITAL S.A.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu WZA. Zarząd spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie wyboru przewodniczącego walnego zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera się [●] na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie zwyczajnego walnego zgromadzenia,
• 1. wybór przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia,
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. przyjęcie porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia,
• 1. wybór komisji skrutacyjnej,
• 1. rozpatrzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022,
• 1. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej w 2022 roku,
• 1. przedstawienie sprawozdania rady nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej w 2022 roku,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków rady nadzorczej spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 lipca 2022 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej na lata 2022 – 2024
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu,
• 1. zamknięcie obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: – [●],

– [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2022 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 582.178.302,45 (pięćset osiemdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwa 45/100) złotych;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zysk netto w wysokości 2.760.221,37 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden 37/100) złotych;
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o 2.743.812,04 (dwa miliony siedemset czterdzieści trzy tysiące osiemset dwanaście 04/100) złotych;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 12.315.749,81 (dwanaście milionów trzysta piętnaście tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć 81/100) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022, obejmujące:

• 1) wprowadzenie;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2022 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 615.568.171,04 (sześćset piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt jeden 04/100) złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zysk netto w wysokości 400.209,26 (czterysta tysięcy dwieście dziewięć 26/100) złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o 3.627.638,53 (trzy miliony sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset trzydzieści osiem 53/100) złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 8.081.472,34 (osiem milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 34/100) złotych;
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej w roku 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej w roku 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki i oceną Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. w wysokości 2.760.221,37 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden 37/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Januszowi Petrykowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Radosławowi Gronetowi absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Michałowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka zarządu spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 05 lipca 2022 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Robertowi Końskiemu absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 05 lipca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Andrzejowi Bruczko absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1. Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Jackowi Sadowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Januszowi Popławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Pani Marioli Więckowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Robertowi Końskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia 01 lipca 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 r.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Panu Konradowi Raczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od do dnia 01 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie wyboru członków rady nadzorczej

§ 1.

Na podstawie art. 385 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt i) Statutu spółki, zwyczajne walne zgromadzenie postanawia powołać do rady nadzorczej spółki na kolejną kadencję:

• a) Panią/Pana [●];
• b) Panią/Pana [●];
• c) Panią/Pana [●];
• [●]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zatwierdzić nowy Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu [●] 2023 r.

§ 2

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 lipca 2022 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej na lata 2022 - 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zmienić treść uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 lipca 2022 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Grupy kapitałowej na lata 2022 – 2024, w następujący sposób:

§ 2 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, począwszy od 2022 roku"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r.

w sprawie wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na wprowadzenie:

• a) 909.777 (słownie: dziewięćset dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLGPPIK00128;
• b) 413.406 (słownie: czterysta trzynaście tysięcy czterysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLGPPIK00136;

• c) 635.000 (słownie: sześćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zarejestrowanych pod kodem ISIN PLGPPIK00136;

• do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu wprowadzenia akcji serii B, C oraz E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, w tym do:

a) dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji lub też odpowiednio asymilacji tych akcji, w trybie właściwym dla poszczególnych serii tych akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (art. 5 – w przypadku akcji objętych ofertą publiczną lub 5a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi- w przypadku pozostałych akcji, niezależnie od złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu);

b) złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: § 1

Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób, że:

1. § 14 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.

3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

4. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. Szczegółowy zakres czynności zostanie określony w uchwale Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.

3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków Rady do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej. Członkowie oddelegowani lub zasiadający w komitetach Rady otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Delegowanie członków Rady czy ustanowienie komitetu, nie zwalnia Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.

4. Delegowany członek Rady Nadzorczej lub komitet Rady Nadzorczej obowiązani są do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności nadzorczych i ich wyników. Szczegółowy zakres czynności zostanie określony w uchwale Rady."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób, że:

1. § 15 Statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki, jak również wykonuje prawa i obowiązki prawem oraz Statutem Spółki przewidziane, a w szczególności:

• a) rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie, b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania za rok obrotowy wraz z opinią dotyczącą udzielenia członkom Zarządu absolutorium,
• c) opiniowanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• e) decydowanie o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
• h) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
• i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.

3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Rady Nadzorczej, przedmiot i tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał oraz tryb jej pracy ustali Regulamin Rady Nadzorczej opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie".

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki, jak również wykonuje prawa i obowiązki prawem oraz Statutem Spółki przewidziane, a w szczególności:

• a) rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,
• b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania za rok obrotowy wraz z opinią dotyczącą udzielenia członkom Zarządu absolutorium,
• c) opiniowanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
• d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• e) decydowanie o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
• h) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
• i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
• j) wyrażanie zgody na transakcje zawierane przez Spółkę ze spółkami zależnymi lub powiązanymi, o wartości określonej zgodnie z art. 384(1) KSH.

2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały, zatrudnić doradcę, celem zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki, poszczególnych spółek zależnych lub spółek powiązanych oraz ich majątku (doradca rady nadzorczej) na warunkach i w trybie określonym w przepisach kodeksu spółek handlowych. Limit wydatków na zatrudnienie doradcy rady nadzorczej może określić Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, spółek zależnych i powiązanych ze Spółką, dokonywać rewizji stanu majątku tych spółek, a także żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w tych spółkach na jakiejkolwiek podstawie prawnej określonej w obowiązujących przepisach, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących tych spółek.

4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Rady Nadzorczej, przedmiot i tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał oraz tryb jej pracy ustali Regulamin Rady Nadzorczej opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniając zmiany przyjęte uchwałą nr [●] oraz uchwałą nr [●].

STATUT SPÓŁKI "FIGENE CAPITAL" SPÓŁKA AKCYJNA tekst jednolity

I. NAZWA I SIEDZIBA

§ 1.

Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką" prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej "Statutem").

• § 2. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać nazwy skróconej: "FIGENE CAPITAL S.A."

§ 3.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 2. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju oraz za granicą.
• 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiot przedsiębiorstwa § 4.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 46.19.Z
• 2. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego 46.49.Z
• 3. Sprzedaż hurtowa mebli biurowych 46.65.Z
• 4. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i u rządzeń biurowych 46.66.Z
• 5. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z
• 6. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z
• 7. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 58.12.Z
• 8. Pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z
• 9. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.11.Z
• 10. Działalność portali internetowych 63.12.Z
• 11. Pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z
• 12. Działalność holdingów finansowych 64.20.Z
• 13. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 64.30.Z
• 14. Leasing finansowy 64.91.Z
• 15. Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z
• 16. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64.99.Z
• 17. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z
• 18. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat 66.21.Z
• 19. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych 66.22.Z
• 20. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze 66.29.Z
• 21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z
• 22. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawiony mi 68.20.Z
• 23. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z
• 24. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z
• 25. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z
• 26. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z
• 27. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.21
• 28. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
• 29. Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z
• 30. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 77.40.Z
• 31. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z
• 32. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.30.Z
• 33. Pozostałe poza szkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.59 B
• 34. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 96.09.Z
• 35. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą 82.1.
• 36. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z
• 37. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z.
• III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

Kapitał zakładowy i akcje.

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 215.100.313 zł (słownie: dwieście piętnaście milionów sto tysięcy trzysta trzynaście złotych) i dzieli się na 215.100.313 (słownie: dwieście piętnaście milionów sto tysięcy trzysta trzynaście) akcji, w tym:
  • a) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  • b) 28.095.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  • c) 115.531.140 (słownie: sto piętnaście milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy sto czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  • d) 10.991.673 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  • e) 2.287.500 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  • f) 57.825.000 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 2. Wartość nominalna akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 3. W przypadku nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przez osobę fizyczną lub osobę prawną inną niż akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A w chwili nabycia tych akcji przez nowego akcjonariusza, akcje imienne tracą uprzywilejowanie, chyba że przed nabyciem akcji nabywający uzyska zgodę na piśmie, pod rygorem nieważności, wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, serii A na nabycie tych akcji z zachowaniem uprzywilejowania.
• 4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 5¹

• 1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444- 447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 150.000.000 złotych (sto pięćdziesiąt milionów złotych 00/100) (kapitał docelowy).
• 2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, przy zachowaniu warunków wynikających z kodeksu spółek handlowych.
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 5. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§5²

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jedna) i nie większej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) ("Akcje Serii C").
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków

organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2022 r.

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B2 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii C do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.

§ 6.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę.
• 2. W zamian akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie, którego wysokość zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV.WŁADZE SPÓŁKI

§ 7.

Władzami spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
• 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Przy czym pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się po zakończeniu roku obrotowego, do końca czerwca 2009 roku.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w celu rozpatrzenia spraw wymagających natychmiastowego rozpoznania z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
• 6. Zarząd spółki, otrzymawszy wspomniany powyżej wniosek, zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie.
• 7. Rada nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w k.s.h. lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
• 8. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 9. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 9.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo w przypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej bądź członek Zarządu.
• 2. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym.

§ 10.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
• 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/ 4 głosów oddanych.
• 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.
• 4. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania, w przypadkach wskazanych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach określonych przepisami prawa.
• 5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.
• 6. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 11.

• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
  • a) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • b) podejmowanie uchwały o sposobie podziału zysku albo sposobie pokrycia strat,
  • c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
  • a) zmiana Statutu,
  • b) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
  • c) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
  • d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• e) podjęcie decyzji o wprowadzeniu akcji Spółki na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu,
• f) określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• g) przekształcenie, połączenie, podział, likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz jego zmian,
• i) powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień § 12 ust. 3 i 4 Statutu,
• j) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) wykonywanie innych czynności przewidzianych Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza § 12.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 2. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków.
• 3. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób:
  • a. Akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A, z zastrzeżeniem ust. 4a. W przypadku zbycia przez Krzysztofa Nowaka wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 4. W przypadku powoływania Rady Nadzorczej składającej się z więcej niż 7 członków, akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada iloczynowi ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem posiadającym akcje uprzywilejowane serii A, z zastrzeżeniem ust. 4a. W przypadku zbycia przez Krzysztofa Nowaka wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 4a. W przypadku gdy akcjonariusz Krzysztof Nowak dokona zbycia posiadanych przez siebie akcji uprzywilejowanych serii A pozostawiając sobie co najmniej jedną i nie więcej niż 100 akcji uprzywilejowanych serii A Spółki, to jego uprawnienia określone w ust. 3 i 4 ulegną następującej zmianie:
  • a) przy Radzie Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej,
  • b) przy Radzie Nadzorczej liczącej więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada połowie iloczynu ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Rady Nadzorczej kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje.
• 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 13.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decydujące znaczeniem ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał, na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto posiedzenia Rady odbywają się na pisemne żądanie co najmniej jednego jej członka skierowane do Przewodniczącego oraz na żądanie Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Postępowanie w tym zakresie reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

§ 14.

• 1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków Rady do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych lub ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej. Członkowie oddelegowani lub zasiadający w komitetach Rady otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Delegowanie członków Rady czy ustanowienie komitetu, nie zwalnia Rady Nadzorczej z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 4. Delegowany członek Rady Nadzorczej lub komitet Rady Nadzorczej obowiązani są do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności nadzorczych i ich wyników. Szczegółowy zakres czynności zostanie określony w uchwale Rady.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki, jak również wykonuje prawa i obowiązki prawem oraz Statutem Spółki przewidziane, a w szczególności: a) rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,
  • b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania za rok obrotowy wraz z opinią dotyczącą udzielenia członkom Zarządu absolutorium,
  • c) opiniowanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
  • d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  • e) decydowanie o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  • g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
  • h) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
  • i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych,
  • j) wyrażanie zgody na transakcje zawierane przez Spółkę ze spółkami zależnymi lub powiązanymi, o wartości określonej zgodnie z art. 384(1) KSH.
• 2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały, zatrudnić doradcę, celem zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki, poszczególnych spółek zależnych lub spółek powiązanych oraz ich majątku (doradca rady nadzorczej) na warunkach i w trybie określonym w przepisach kodeksu spółek handlowych. Limit wydatków na zatrudnienie doradcy rady nadzorczej może określić Walne Zgromadzenie.
• 3. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, spółek zależnych i powiązanych ze Spółką, dokonywać rewizji stanu majątku tych spółek, a także żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w tych spółkach na jakiejkolwiek podstawie prawnej określonej w obowiązujących przepisach, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących tych spółek.
• 4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Rady Nadzorczej, przedmiot i tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał oraz tryb jej pracy ustali Regulamin Rady Nadzorczej opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd § 16.

• 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Zarządu kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.
• 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

§ 17.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
• 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 3. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 4. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz regulaminów.
• 5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzygający jest głos Prezesa Zarządu.
• 6. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Zarządu, przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał oraz tryb jego pracy ustali regulamin Zarządu opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18.

Własnymi środkami finansowymi są:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) inne kapitały, rezerwy i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z:
  • a) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,
  • b) odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
• 2. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8 (osiem) procent czystego zysku, do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości równej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§ 20.

• 1. Kapitały rezerwowe i fundusze mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Kapitały te tworzy się poprzez dokonywanie odpisów z zysku.

§ 21.

Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów, przeznaczony jest w następującej kolejności na:

a) pokrycie strat za lata ubiegłe,

b) odpisy na kapitały i fundusze tworzone z zysku po opodatkowaniu,

• c) dywidendę,
• d) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym przez Kodeks spółek handlowych.

§ 23.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 2. Roczny bilans wraz z rachunkiem zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, Zarząd zobowiązany jest sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej najpóźniej w trzecim miesiącu po zakończeniu roku obrotowego.
• 3. Pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku (31.12.2008).

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.
• 2. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustaje dotychczasowy Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu pozostają pracownikami Spółki. Zakres ich praw i obowiązków określają likwidatorzy.
• 3. Pozostałe władze spółki zachowują swe uprawnienia do zakończeni a likwidacji.

§ 25.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.

§ 26.

§ 2

W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………