REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 14, 2022

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE FIGENE CAPITAL S.A.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZA. Zarząd spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

[●] - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

[●] - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 4a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały zmieniającej uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 r. roku w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5² Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia nowych założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2, art. 360 § 1, art. 430 § 1 oraz art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z planowanym scaleniem akcji Spółki, w celu dostosowania liczby akcji do parytetu scalenia, wyraża się zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki, w celu ich umorzenia oraz upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, stanowi umorzenie dobrowolne w rozumieniu art. 359 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest realizowane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegać będą [●] (słownie: [●]) akcje o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) oraz o aktualnej wartości rynkowej [●] (słownie: [●] złoty) każda, łącznie stanowiące w przybliżeniu [●]% kapitału zakładowego Spółki, co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy. W związku z przeprowadzeniem umorzenia akcji nabytych nieodpłatnie, nie jest konieczne przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, którego koszt przekraczałby wartość umarzanych akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.
• 1. Spółka nabędzie [●] (słownie: [●]) akcje zwykłe na okaziciela serii [●] oraz [●] (słownie: [●]) akcji imiennych serii [●]
• 1. Akcje zostaną nabyte nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeń na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza/y [●]

§ 2

• 1. Umarza się [●] (słownie: [●]) akcje własne Spółki serii [●] oraz serii [●] o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, nabyte na podstawie upoważnienia przewidzianego w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę [●] PLN (słownie: [●] groszy), to jest z kwoty [●] PLN (słownie: [●] ) do kwoty [●] PLN (słownie: [●] ).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, o których mowa w § 2 niniejszej Uchwały, tj. [●] (słownie: [●]) akcji własnych Spółki serii [●] oraz [●] o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do parytetu scalenia akcji Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. § 4
• 1. W związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
• [●]
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi pod warunkiem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wszystkich dotychczas wyemitowanych i niewpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego akcji Spółki, przy czym § 2, § 3 i § 4 wchodzą w życie z chwilą nabycia przez Spółkę od [●] akcji podlegających umorzeniu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

• § 1
• 1. Wszystkie akcje imienne Spółki dotychczasowych serii [●] zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00045 oraz [●] pod kodem ISIN [●], oznacza się nową serią B.
• 1. Wszystkie akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii F1, F3, F4, F5, F6, F7, F8, H2, J2, L1, L7, L8, K, L10 oraz L11 – zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00052 oraz akcje serii L9 – zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00086, oznacza się nową serią C.
• 1. Wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowej serii B, C, D, E, G, H1, I, K, L5-zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00011 oraz akcje [●], oznacza się nową serią D.
• 1. Wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowej serii M1 oraz M2 zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00078 oznacza się nową serią E.
• 1. Wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowej serii N zarejestrowane pod kodem ISIN PLGPPIK00094 oznacza się nową serią F.
• 1. Podwyższa się wartość nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja do kwoty 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu liczby akcji poprzez scalenie (połączenie) akcji w ten sposób, że 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) łączy się w 1 (słownie: jedną) akcję o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty). Połączenie akcji następuje bez zmiany kapitału zakładowego Spółki w wysokości [●] PLN (słownie: [●]).
• 1. Scalenie powoduje zmniejszenie liczby akcji Spółki wszystkich serii z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) do liczby [●] (słownie[●]) akcji, tj. poprzez połączenie każdych 10 (słownie: dziesięciu) akcji Spółki danej serii o dotychczasowej wartości nominalnej w wysokości 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, w jedną akcję Spółki danej serii o nowej wartości nominalnej w wysokości 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, z uwzględnieniem ust. 1-3 powyżej, tj.
  2. a) liczba akcji imiennych uprzywilejowanych serii A ulega zmniejszeniu z łącznej liczby 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda do 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda;
  3. b) liczba akcji imiennych serii B (powstała w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]) ulega zmniejszeniu z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda do [●] (słownie: [●]) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda;
  4. c) liczba akcji zwykłych na okaziciela serii C (powstała w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]) ulega zmniejszeniu z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda do [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda;
  5. d) liczba akcji zwykłych na okaziciela serii D (powstała w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]) ulega zmniejszeniu z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda do [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda;
  6. e) liczba akcji zwykłych na okaziciela serii E (powstała w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]) ulega zmniejszeniu z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda do [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda;
  7. f) liczba akcji zwykłych na okaziciela serii F (powstała w wyniku zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji serii [●]) ulega zmniejszeniu z łącznej liczby [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda do [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda;

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w wypadku, gdyby w toku realizacji scalenia akcji serii B (powstałej w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]), akcji serii C (powstałej w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]), akcji serii D (powstałej w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]), akcji serii E (powstałej w wyniku połączenia dotychczasowych serii [●]) oraz akcji serii F (powstałej w wyniku zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji serii [●]) doszło do powstania tzw. niedoborów scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (10:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty), to ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza [●], który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

2. 1. W związku z powyższym, w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący, według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
3. 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz o dostosowanie liczby posiadanych akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotność lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć). Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu niemożności realizacji niniejszej Uchwały.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

a) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS; b) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu w celu wyliczenia liczby akcji, które powstaną w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), która nastąpi w wyniku zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nowej liczby akcji powstałej w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia);

c) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji oraz ich liczb w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;

d) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych akcji Spółki w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 5

W związku ze scaleniem akcji i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, dostosowane zostaną odpowiednio liczby i wartości wszelkich niezrealizowanych (w tym nieumorzonych lub niewygasłych) do dnia referencyjnego, o którym mowa w § 4 pkt b) powyżej, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W szczególności oznacza to, że w związku ze scaleniem akcji Spółki zostaną podjęte następujące uchwały:

• (i) zmieniającą uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 r. roku w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji,
• (ii) w sprawie zmiany § 5² Statutu Spółki,
• (iii) zmieniającą uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia nowych założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników Spółki

(iv) w sprawie zmiany § 5¹ Statutu Spółki.

Celem podjęcia ww. uchwał jest:

• (i) dostosowanie liczby wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych do liczby akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w związku ze scaleniem akcji; oraz
• (ii) ustalenie wartości nominalnej akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda.
• (iii) ustalenie wartości nominalnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda.

§ 6

1. W związku z połączeniem serii akcji oraz scaleniem akcji Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

[●]

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wszystkich dotychczas wyemitowanych i niewpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego akcji Spółki oraz pod warunkiem rejestracji w KRS obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 roku

w sprawie zmiany § 12 ust. 4a Statutu Spółki

§ 1

W związku z zamiarem scalenia akcji na podstawie Uchwały nr [●] z dnia [●], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 12 ust. 4a Statutu Spółki, w ten sposób, że dostosuje liczbę akcji akcjonariusza, od której uzależniona jest zmiana jego uprawnień osobistych odpowiednio do proporcji przyjętej przy scaleniu akcji, celem zachowania praw tego akcjonariusza, nadając § 12 ust. 4a Statutu Spółki następujące nowe brzmienie:

"4a

W przypadku gdy akcjonariusz Krzysztof Nowak dokona zbycia posiadanych przez siebie akcji uprzywilejowanych serii A pozostawiając sobie co najmniej jedną i nie więcej niż 100 akcji uprzywilejowanych serii A Spółki, to jego uprawnienia określone w ust. 3 i 4 ulegną następującej zmianie:

• a) przy Radzie Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej,
• b) przy Radzie Nadzorczej liczącej więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada połowie iloczynu ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

§ 7

zmieniająca Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 r. roku w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji

W związku z zamiarem scalenia akcji na podstawie Uchwały nr [●] z dnia [●], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia zmienić treść Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji i przyjąć jej następujący tekst jednolity:

§ I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki istotnym dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej współpracownikom, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).
• 2. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji wyemitowanych przez Spółkę.
• 3. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji FIGENE CAPITAL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.
• 4. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2019-2022.
• 5. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") określającego zasady obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych przez uczestników Programu Motywacyjnego, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.

§ 2

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są istotni dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej współpracownicy, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
• 2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej lub działających w innych formach prawnych.
• 3. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Uczestnikami Programu Spółkę będzie reprezentował Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji.
• 4. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej, w tym do określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych.
• 5. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.

§ 3

Kryteria nabycia Warrantów Subskrypcyjnych

1. Prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów przydziału Warrantów Subskrypcyjnych ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 2. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Spółkę lub jej Grupę Kapitałową celów strategicznych określonych w strategii Spółki przyjętej w uchwale nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w szczególności w zakresie:
  • a) wzrostu wartości aktywów Spółki i jej Grupy Kapitałowej, lub
  • b) osiągnięcia założonej mocy i możliwości wytwarzania energii elektrycznej,
  • c) osiągnięcia "kamieni milowych" w zakresie planów strategicznych Spółki związanych ze wzrostem płynności i wartości akcji Spółki oraz przeniesieniem jej notowań na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • d) wdrożenia i realizacji opracowywanych przez Zarząd Spółki szczegółowych strategii i planów na kolejne lata, w których będzie realizowany Program,
  • e) osiągnięcie indywidualnych celów szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na wniosek Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą.

§ 4

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia wyemitować do 700.000 (siedemset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B2 o numerach od 000.001 do 700.000 ("Warranty Subskrypcyjne Serii B2"), które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 będą współpracownicy Spółki i spółek zależnych, w tym osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (spółki osobowe prawa handlowego) lub działające w innych formach prawnych (spółki cywilne).
• 3. Warranty Subskrypcyjne Serii B2 zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 4. Warranty Subskrypcyjne Serii B2 zostaną wyemitowane nieopłatnie.
• 5. Z każdego Warrantu Subskrypcyjnego Serii B2 wynikać będzie prawo do objęcia jednej Akcji Serii C po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty). Wynikające z danego Warrantu Subskrypcyjnego Serii B2 prawo do objęcia Akcji Serii C wygasa w dniu 31 grudnia 2022 r.
• 6. Warranty Subskrypcyjne Serii B2, z których prawo do objęcia Akcji Serii C nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 5 powyżej, podlegają umorzeniu w drodze nabycia przez Spółkę.
• 7. Zarząd Spółki może wydawać Warranty Subskrypcyjne Serii B2 przez cały okres trwania Programu zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego.
• 8. Warranty Subskrypcyjne Serii B2 są niezbywalne z wyjątkiem następujących sytuacji:
  • a) nabycia Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 przez Spółkę,
  • b) nabycia spadku albo udziału w spadku po Uczestniku Programu Motywacyjnego, który nabył Warranty Subskrypcyjne Serii B2,
  • c) przeniesienia na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub kuratora spadku Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, w wyniku wykonania ostatniej woli zmarłego Uczestnika Programu Motywacyjnego, który nabył Warranty Subskrypcyjne Serii B2.

§ 5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały.
• 3. Objęcie Akcji Serii C w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 nastąpi nie później niż do 31 grudnia 2022 roku.
• 4. Akcje Serii C będą wydawane, w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii C, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.
• 5. Akcje Serii C będą obejmowane w za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. za 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję Serii C.
• 6. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a) jeżeli Akcje Serii C zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) jeżeli Akcje Serii C zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te

zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

7. Z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii C na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2.

§ 6

Wyłączenie w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji

• 1. W interesie Spółki, oraz w celu właściwej realizacji Programu Motywacyjnego pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 oraz Akcji Serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 oraz Akcji Serii C, treść opinii Zarządu zostaje włączona do niniejszej Uchwały.
• 2. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru:

"Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii C jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących wobec współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji FIGENE CAPITAL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą zmotywowani do wykonywania jak najlepszej pracy na rzecz Spółki oraz jej spółek zależnych, a także będą związani ze Spółką w celu realizacji jej długoterminowej strategii, w tym związanej ze wzrostem wartości jej akcji. Przyczyni się to do osiągnięcia przez Spółkę i jej spółki zależne zakładanych celów strategicznych oraz efektywniejszego działania Grupy Kapitałowej, co w dalszej perspektywie przełoży się na wyniki ekonomiczne Grupy Kapitałowej, wzrost wartości jej aktywów i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 oraz Akcji Serii C leży w interesie Spółki, a także akcjonariuszy".

§ II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu oraz zmiany § 5² Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] 2022 roku w sprawie zmiany § 5² Statutu Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie zmiany § 5² Statutu Spółki

Działając w celu dostosowania brzmienia § 5² Statutu Spółki do treści Uchwały nr [●] oraz Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje: § 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się treść § 5² Statutu Spółki i nadaje się im następujące nowe brzmienie:

• §5²
  • 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 zł (siedemset tysięcy złotych).
  • 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 700.000 (siedemset tysięcy) ("Akcje Serii C").
  • 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 r.
  • 4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B2 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii C do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH."
    • § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie zmiany Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia nowych założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników Spółki

W związku z zamiarem scalenia akcji na podstawie Uchwały nr [●] z dnia [●] marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia zmienić treść Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia nowych założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników Spółki, przyjmując jej następujący tekst jednolity:

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki członkom Zarządu Spółki oraz jej spółek zależnych oraz kluczowej kadrze menadżerskiej Grupy kapitałowej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, który uszczegółowi zasady realizacji Programu, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).
• 2. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz uszczegółowionych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 8.700.000 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do emisji kapitału docelowego, udzielonego w § 5¹Statutu Spółki, w podziale na transze szczegółowo określone w niniejszej Uchwale.
• 3. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki i jej spółek zależnych oraz członków kadry kierowniczej Grupy kapitałowej, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki i jej Grupy kapitałowej, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji FIGENE CAPITAL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.
• 4. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2019-2022, począwszy od oceny warunków i osiągnięć Uczestników Programu za 2019 rok.
• 5. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") uszczegółowiającego zasady obejmowania przez uczestników Programu Motywacyjnego akcji, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.

§ 2

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki i spółek zależnych, jak również kluczowa kadra menadżerska Grupy kapitałowej, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
• 2. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników – osób fizycznych.
• 3. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu Spółki oraz przy wszystkich innych czynnościach związanych z obejmowaniem przez nich akcji, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą kolegialnie lub delegowanego Członka Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółkę będzie reprezentował Zarząd Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.
• 4. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem akcji na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 5. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.

§ 3

Kryteria nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego

1. Prawo do nabycia akcji przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów zaoferowania i przydziału akcji ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 2. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Spółkę lub jej Grupę kapitałową celów strategicznych określonych w strategii Spółki przyjętej w uchwale nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w szczególności w zakresie:
  • a) wzrostu wartości aktywów Spółki i jej Grupy Kapitałowej, lub
  • b) osiągnięcia założonej mocy i możliwości wytwarzania energii elektrycznej,
  • c) osiągnięcia "kamieni milowych" w zakresie planów strategicznych Spółki związanych ze wzrostem płynności i wartości akcji Spółki oraz przeniesieniem jej notowań na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • d) wdrożenia i realizacji opracowywanych przez Zarząd Spółki szczegółowych strategii i planów na kolejne lata, w których będzie realizowany Program,
  • e) osiągnięcie indywidualnych celów szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na wniosek Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą.
• 3. Szczegółowe warunki przyznania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodne z Kryteriami Przydziału zostaną określone dla Członków Zarządu Spółki uchwałą Rady Nadzorczej, a w przypadku pozostałych osób objętych Programem Motywacyjnym, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę na wniosek Zarządu Spółki.

§ 4

Warunki realizacji Programu Motywacyjnego

• a) Program Motywacyjny będzie realizowany w drodze nabycia przez Uczestników Programu Motywacyjnego akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego przyjętego Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Akcje").
• b) Akcje będą oferowane do objęcia w następujących transzach:
  • a) do 2.000.000 (dwóch milionów) Akcji, oferowanych do objęcia członkom Zarządu Spółki pełniących tę funkcję na dzień 31 lipca 2019 r. oraz członkom Zarządu Spółki powołanym po tym terminie, jeżeli o uczestnictwie nowych członków zarządu w tej puli Programu Motywacyjnego zdecyduje Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale,
  • b) do 3.000.000 (trzech milionów) Akcji, oferowanych do objęcia osobom zarządzającym oraz kluczowej kadrze menadżerskiej w Spółce oraz spółkach zależnych, w tym prokurentom i członkom zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej - bez względu na formę zatrudnienia w Grupie Kapitałowej,
  • c) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji, oferowanych do objęcia wszystkim Uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego.
• c) Szczegółowa liczba Akcji oferowanych do objęcia w poszczególnych latach działania Programu będzie ustalana na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przez upoważnionego do tego organy Spółki.
• 4. Ocena spełnienia Kryteriów Przydziału określonych w niniejszej uchwale oraz szczegółowych warunków wynikających z uchwały Rady Nadzorczej oraz z zawartej umowy uczestnictwa będzie następowała na wniosek Uczestnika Programu, złożony odpowiednio do Rady Nadzorczej- w przypadku Członków Zarządu Spółki, lub do Zarządu – w przypadku pozostałych Uczestników Programu.
• 5. Zarząd Spółki podejmie uchwałę o przydziale Akcji Uczestnikowi Programu niebędącemu członkiem Zarządu Spółki, stwierdzającą spełnienie Kryteriów Przydziału zgodnie z ust. 4 powyżej –z własnej inicjatywy albo w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku przez Uczestnika Programu.
• 6. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przydziale Akcji członkom Zarządu Spółki, stwierdzającą spełnienie Kryteriów Przydziału zgodnie z ust. 4 powyżej –z własnej inicjatywy albo w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku przez Członka Zarządu Spółki.
• 7. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 5 lub ust. 6 Zarząd Spółki podejmuje uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zaoferuje Akcje do objęcia Uczestnikom Programu. Akcje obejmowane są na podstawie umowy objęcia Akcji zawieranej zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki wynikającymi ze Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych i opłacone przez Uczestnika Programu zgodnie z warunkami określonymi w zawartej umowie.
• 8. Akcje będą miały charakter akcji na okaziciela.
• 9. Akcje obejmowane będą po cenie nominalnej w zamian za wkłady pieniężne. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa.
• 10. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a) jeżeli Akcje zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) jeżeli Akcje zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 11. Emisje Akcji dokonywane będą z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

$\mathbf{\color{red}{g\ $}\$ }\text{ מата чөј бсіз }\mathbf{\color{red}{w\ $}\$ }\text{ מусіз }\mathbf{\color{red}{u\ $}\$ }\text{ מата}$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 roku

w sprawie wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na wprowadzenie:

a) [●]

b) [●]

• do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu wprowadzenia akcji serii [●] do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, w tym do:

a) dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji lub też odpowiednio asymilacji tych akcji, w trybie właściwym dla poszczególnych serii tych akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (art. 5 – w przypadku akcji objętych ofertą publiczną lub 5a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi- w przypadku pozostałych akcji, niezależnie od złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu)

b) do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2021 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z zamiarem scalenia akcji na podstawie Uchwały nr [●] z dnia [●] roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia zmienić treść Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przyjmując jej następujący tekst jednolity:

§ I. § 1.

Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących akcji Spółki:

[●]

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela serii [●] jak również akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii [●] pod warunkiem i po ich zamianie na akcje na okaziciela, w tym do:

a. złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,

b. dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji lub też odpowiednio asymilacji tych akcji, w trybie właściwym dla poszczególnych serii tych akcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (art. 5 – w przypadku akcji objętych ofertą publiczną lub 5a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi- w przypadku pozostałych akcji, niezależnie od złożenia wniosku o ich dopuszczenie do obrotu) oraz

c. do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ II.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniając zmiany przyjęte uchwałami nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia [●] 2022 roku.

STATUT SPÓŁKI "FIGENE CAPITAL" SPÓŁKA AKCYJNA tekst jednolity

I. NAZWA I SIEDZIBA

§ 1.

Spółka Akcyjna, zwana dalej "Spółką" prowadzi działalność zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z niniejszym statutem (zwanym dalej "Statutem").

§ 2.

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy skróconej: "FIGENE CAPITAL S.A." § 3.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 2. Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 3. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju oraz za granicą.
• 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• II . PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiot przedsiębiorstwa

§ 4.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 46.19.2
• 2. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego 46.49.Z
• 3. Sprzedaż hurtowa mebli biurowych 46.65.Z
• 4. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i u rządzeń biurowych 46.66.Z
• 5. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z
• 6. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.78.Z
• 7. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 58.12.Z
• 8. Pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z
• 9. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.11 Z
• 10. Działalność portali internetowych 63.12.Z
• 11. Pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z
• 12. Działalność holdingów finansowych 64.20.Z
• 13. Działalność trustów , funduszów i podobnych instytucji finansowych 64.30.Z
• 14. Leasing finansowy 64.91.Z
• 15. Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z
• 16. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 64.99.Z
• 17. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z
• 18. Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat 66.21.Z
• 19. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych 66.22.Z
• 20. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze 66.29.Z
• 21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z
• 22. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawiony mi 68.20.Z
• 23. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z
• 24. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z
• 25. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z
• 26. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z
• 27. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.21
• 28. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
• 29. Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z
• 30. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 77.40.Z
• 31. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z

32. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.30.Z

33. Pozostałe poza szkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.59 B

34. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 96.09.Z

35. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą 82.1.

36. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z

37. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

Kapitał zakładowy i akcje.

§ 5.

[●]

§ 5¹

• 1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444- 447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 40.000.000 złotych (czterdzieści milionów złotych 00/100) (kapitał docelowy).
• 2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, przy zachowaniu warunków wynikających z kodeksu spółek handlowych.
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 5. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§5²

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 zł (siedemset tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 700.000 (siedemset tysięcy) ("Akcje Serii C").
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 r.
• 4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B2 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii C do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.

§ 6.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę.
• 2. W zamian akcjonariusz otrzymuje wynagrodzenie, którego wysokość zostanie określona w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 7.

IV.WŁADZE SPÓŁKI

Władzami spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 2. Rada Nadzorcza,
• 3. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
• 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Przy czym pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się po zakończeniu roku obrotowego, do końca czerwca 2009 roku.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w celu rozpatrzenia spraw wymagających natychmiastowego rozpoznania z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
• 6. Zarząd spółki, otrzymawszy wspomniany powyżej wniosek, zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie.
• 7. Rada nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w k.s.h. lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go

uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

• 8. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 9. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 9.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo w przypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej bądź członek Zarządu.
• 2. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym.

§ 10.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
• 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/ 4 głosów oddanych .
• 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych co do głosu.
• 4. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania, w przypadkach wskazanych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach określonych przepisami prawa.
• 5. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.
• 6. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
  • § 11.
• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
  • a) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
    • b) podejmowanie uchwały o sposobie podziału zysku albo sposobie pokrycia strat,
  • c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
  • a) zmiana Statutu,
  • b) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
  • c) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych,
  • d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa
  • e) podjęcie decyzji o wprowadzeniu akcji Spółki na rynek regulowany lub do alternatywnego systemu obrotu,
  • f) określenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  • g) przekształcenie , połączenie, podział, likwidacja Spółki oraz wybór likwidatorów,
  • h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz jego zmian,
  • i) powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień § 12 ust. 3 i 4 Statutu,
  • j) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
  • k) wykonywanie innych czynności przewidzianych Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza

• § 12.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 3. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków.
• 4. Skład Rady Nadzorczej jest ustalany w poniższy sposób:
  • a) Akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem posiadającymi akcje uprzywilejowane serii A, z zastrzeżeniem ust. 4a. W przypadku zbycia przez Krzysztofa Nowaka wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 5. W przypadku powoływania Rady Nadzorczej składającej się z więcej niż 7 członków, akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada iloczynowi ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem posiadającym akcje uprzywilejowane serii A, z zastrzeżeniem ust. 4a. W przypadku zbycia przez Krzysztofa Nowaka wszystkich wspomnianych powyżej akcji uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przekazywane jest odpowiednio do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 4a. W przypadku gdy akcjonariusz Krzysztof Nowak dokona zbycia posiadanych przez siebie akcji uprzywilejowanych serii A pozostawiając sobie co najmniej jedną i nie więcej niż 100 akcji uprzywilejowanych serii A Spółki, to jego uprawnienia określone w ust. 3 i 4 ulegną następującej zmianie:
  • a) przy Radzie Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej,
• b) przy Radzie Nadzorczej liczącej więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada połowie iloczynu ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.
• 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Rady Nadzorczej kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje.
• 7. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

§ 13.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decydujące znaczeniem ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał, na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto posiedzenia Rady odbywają się na pisemne żądanie co najmniej jednego jej członka skierowane do Przewodniczącego oraz na żądanie Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
• 3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Postępowanie w tym zakresie reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który przedstawia do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.
  • § 14.
• 1. Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
• 3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.
• 4. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. Szczegółowy zakres czynności zostanie określony w uchwale Rady. § 15.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach przedsiębiorstwa Spółki, jak również wykonuje prawa i obowiązki prawem oraz Statutem Spółki przewidziane, a w szczególności:
  • a) rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,
  • b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania za rok obrotowy wraz z opinią dotyczącą udzielenia członkom Zarządu absolutorium,
  • c) opiniowanie wszelkich spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,
  • d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
  • e) decydowanie o wysokości wynagrodzenia członków Zarządu ,
  • f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  • g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
  • h) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
  • i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
• 2. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 3. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
• 4. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Rady Nadzorczej, przedmiot i tryb podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał oraz tryb jej pracy ustali Regulamin Rady Nadzorczej opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd

• § 16. 1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, przy czym kadencja pierwszych członków Zarządu kończy się po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2010.
• 3. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

§ 17.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
• 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 3. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 4. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz regulaminów.
• 5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzygający jest głos Prezesa Zarządu.
• 6. Szczegółowy podział kompetencji i obowiązków członków Zarządu, przedmiot i tryb podejmowania przez Zarząd uchwał oraz tryb jego pracy ustali regulamin Zarządu opracowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18.

§ 19.

Własnymi środkami finansowymi są:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) inne kapitały , rezerwy i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

1. Kapitał zapasowy tworzy się z:

• a) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,
• b) odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki.
• 2. Coroczne odpisy z czystego zysku na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8 (osiem) procent czystego zysku , do momentu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości równej 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

§ 20.

• 1. Kapitały rezerwowe i fundusze mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 2. Kapitały te tworzy się poprzez dokonywanie odpisów z zysku .

§ 21. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów, przeznaczony jest w następującej kolejności na:

• a) pokrycie strat za lata ubiegłe,
• b) odpisy na kapitały i fundusze tworzone z zysku po opodatkowaniu,
• c) dywidendę,

.

d) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym przez Kodeks spółek handlowych

§ 23.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
• 2. Roczny bilans wraz z rachunkiem zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, Zarząd zobowiązany jest sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej najpóźniej w trzecim miesiącu po zakończeniu roku obrotowego.
• 3. Pierwszy rok obrotowy upływa z dniem trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku (31.12.2008).

VI.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji.
• 2. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustaje dotychczasowy Zarząd Spółki. Członkowie Zarządu pozostają pracownikami Spółki. Zakres ich praw i obowiązków określają likwidatorzy.
• 3. Pozostałe władze spółki zachowują swe uprawnienia do zakończeni a likwidacji.

§ 25.

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.

§ 26.

W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany § 5 Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [●] marca 2022 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………………………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………