REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 10, 2021

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA (dla osób fizycznych)

I OBJAŚNIENIA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 9 grudnia 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez mocodawcę.

II DANE MOCODAWCY – UDZIELAJĄCEGO PEŁNOMOCNICTWA

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:

III DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:
Pełnomocnictwo z dnia:

IV INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. V formularza.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaleca się umieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powołania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w całości w części V formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
___ __ _ ____  Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI POPRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII J Z WYŁĄCZENIEM W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII J ORAZ UBIEGANIA SIĘ O DOPUSZCZENIE TYCH AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM I ICH DEMATERIALIZACJI

 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W PRZEDMIOCIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
 Za	 Przeciw  Zgłoszenie sprzeciwu	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na dzień 9 grudnia 2021 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

REINO Capital Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REINO Capital S.A., wybiera Pana/Panią ______________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

REINO Capital Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą REINO Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii J oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: REINO Capital Spółka Akcyjna

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do akcji nowej emisji serii J oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą REINO Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20 615 094,40 PLN (dwadzieścia milionów sześćset piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści groszy), tj. z kwoty 39 982 440,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści złotych)* do kwoty 60 597 534,40 PLN (sześćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote i czterdzieści groszy)*,

* podana wartość nie uwzględnia emisji akcji serii I i ulegnie zmianie na dzień walnego zgromadzenia, stosownie do ostatecznej wielkości emisji akcji serii I, która zakończy się przed dniem walnego zgromadzenia w drodze emisji 25 768 868 (dwadzieścia pięć milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem ) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o numerach od J 00000001 do J 25768868, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii J").

• 1. Cena emisyjna jednej 1 (jednej) Akcji Serii J wynosi 2,00 zł (dwa złote). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii J wynosi 51 537 736,00 PLN (pięćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset trzydzieści sześć złotych).
• 1. Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) jeżeli Akcje Serii J zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) jeżeli Akcje Serii J zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie

podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji Serii J zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje Serii J zostaną pokryte wkładem niepieniężnym 1 288 (jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt osiem) udziałami w spółce pod firmą REINO Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Ludwika Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000363327, NIP: 7010262857, REGON: 142611050 ("REINO Partners"), stanowiącymi udział w wysokości 49,96% (czterdzieści dziewięć całych i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) w kapitale zakładowym REINO Partners ("Udziały Aportowe"), których wartość godziwa wynosi 52 830 782, 96 zł (pięćdziesiąt dwa miliony osiemset trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt sześć groszy). Opinia o wartości godziwej Udziałów Aportowych na dzień 30 września 2021 roku, została sporządzona dnia 10 listopada 2021 roku przez biegłego rewidenta Jadwigę Kacperczyk, wpisaną do rejestru biegłych rewidentów, prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 9920.
• 1. Akcje Serii J są przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez następujące podmioty, w następujących proporcjach i w zamian za opisane poniżej wkłady niepieniężne:
  2. a) Radosław Świątkowski obejmie 5 790 982 (pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa) Nowe Akcje o numerach od 00000001 do 05790982, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 11 581 964,00 zł (jedenaście milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 289 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć) udziałów REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 11,23% w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) tj. kwota 6 949 178,40 zł (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
• b) Dorota Latkowska-Diniejko obejmie 5 790 982 (pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa) Nowe Akcje o numerach od 05790983 do 11581964, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 11 581 964,00 zł (jedenaście milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złote) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 289 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć)udziałów REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 11,23% w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 4 632 785,60 zł (cztery miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) tj. kwota 6 949 178,40 zł (sześć milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
• c) Justyna Tinc obejmie 3 927 448 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czterdzieści osiem) Nowych Akcji o numerach od 11581965 do 15509412, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 3 141 958,40 zł (trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 7 854 896,00 zł (siedem milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 196 (sto dziewięćdziesiąt sześć) udziałów w spółce REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 7,61 % w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 3 141 958,40 zł (trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 3 141 958,40 zł (trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) tj. kwota 4 712 937,60 zł (cztery miliony siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset trzydzieści siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
• d) Rafał Prądzyński obejmie 5 129 728 (pięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) Nowych Akcji o numerach od 15509413 do 20639140, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4 103 782,40 zł (cztery miliony sto trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 10 259 456,00 zł (dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć

tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 256 (dwieście pięćdziesiąt sześć) udziałów w spółce REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 9,95 % w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 4 103 782,40 zł (cztery miliony sto trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 4 103 782,40 zł (cztery miliony sto trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) tj. kwota 6 155 673,60 zł (sześć milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;

• e) Maciej Komorowski obejmie 2 564 864 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) Nowe Akcje o numerach od 20639141 do 23204004, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2 051 891,20 zł (dwa miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 5 129 728,00 zł (pięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 128 (sto dwadzieścia osiem) udziałów w spółce REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 4,97 % w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 2 051 891,20 zł (dwa miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 2 051 891,20 zł (dwa miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia groszy) tj. kwota 3 077 836,80 zł (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;
• f) Paweł Żuczek obejmie 1 282 432 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści dwa) Nowe Akcje o numerach od 23204005 do 24486446, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 2 564 864,00 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery złote) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64 (sześćdziesiąt cztery) udziałów w spółce REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 2,49 % w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) tj. kwota 1 538 918,40 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy

dziewięćset osiemnaście złotych i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki;

• g) Tomasz Buczak 1 282 432 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści dwa) Nowe Akcje o numerach od 24486447 do 25768868, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) za łączną cenę emisyjną w kwocie 2 564 864,00 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery złote) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 64 (sześćdziesiąt cztery) udziałów w spółce REINO Partners, stanowiących udział w wysokości 2,49 % w kapitale zakładowym spółki REINO Partners, z czego kwota w wysokości 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad kwotę 1 025 945,60 zł (jeden miliony dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt groszy) tj. kwota 1 538 918,40 zł (jeden milion pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych i czterdzieści groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Do dnia 31 stycznia 2022 roku subskrybenci Akcji Serii J zawrą ze Spółką umowy przeniesienia Udziałów Aportowych oraz dopełnią wszelkich pozostałych formalności, w wyniku których tytuł do Udziałów Aportowych przejdzie na Spółkę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
  2. a) w związku z faktem, że Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), której akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), Akcje Serii J będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii J Spółki do obrotu na tym rynku;
  3. b) akcje nowej emisji będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), a następnie asymilacji z akcjami Spółki już notowanymi.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji Serii J oraz niezbędnych do

uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym oraz przeprowadzenia dematerializacji Akcji Serii J, a w szczególności do: -

• a) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji Serii J, sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym;
• b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii J w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
• c) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym.

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii J dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki przedstawił opinię Zarządu z dnia 10 listopada 2021 r. w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii J oraz proponowanej ceny emisyjnej.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: REINO Capital Spółka Akcyjna

z dnia 9 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego

§ 1.

Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu spółki pod firmą REINO Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") dokonanych na podstawie uchwały nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia dokonać zmiany §8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"§8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60 597 534,40 PLN (sześćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści cztery złote i czterdzieści groszy).*

* podana wartość nie uwzględnia emisji akcji serii I i ulegnie zmianie na dzień walnego zgromadzenia, stosownie do ostatecznej wielkości emisji akcji serii I, która zakończy się przed dniem walnego zgromadzenia

• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
  • a. 781.250 (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • b. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • c. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • d. 1.031.250 (jeden milion trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • e. 25.808.300 (dwadzieścia pięć milionów osiemset osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • f. 10.976.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda.
  • g. 3.631.250 (trzy miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • h. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda;
  • i. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda*;

*emisja akcji serii I na dzień zwołania walnego zgromadzenia nie została zakończona; liczba akcji serii I zostanie sprecyzowana na dzień walnego zgromadzenia stosownie do ostatecznej wielkości emisji akcji serii I

j. 25.768.868 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda."

§ 2.

Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych dokona dookreślenia treści Statutu Spółki.

§ 3.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

VI. Podpisy

W imieniu mocodawcy:

______ (podpis)	______ (podpis)
Miejscowość: ………………………………………	Miejscowość: ………………………………………
Data: ……………………………………………………	Data: ……………………………………………………