REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 2, 2020

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Letus Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzieo 30 września 2020 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy …………………………………………………………
adres zamieszkania………………………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem
tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony
do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

		Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby
prawnej ………………………………………adres siedziby
	……………………………………………………………………….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer REGON
		……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
	numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 30 września 2020 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostad załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkowad niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostad przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres mailowy office@letuscap.com

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkowad niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres
zamieszkania………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer
PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki Letus Capital S.A.
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na
dzieo 30 września 2020 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną
poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji………………………
akcji spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki
Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzieo 30 września 2020 roku oraz do
działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania
pełnomocnika*.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwośd ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnid właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślid pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnid odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostad udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy office@letuscap.com, poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośd pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodnośd z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkowad niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. działając na zasadzie art. 409 § 1 ksh postanawia wybrad Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąd porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2019, a także sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielanie absolutorium:
  2. a. Panu Dariuszowi Przewłockiemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  3. b. Panu Tomaszowi Andrzejczak Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  4. c. Panu Krzysztofowi Moszkiewicz członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  5. d. Panu Arsenowi Babachanian członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  6. e. Panu Cezaremu Graul członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  7. f. Panu Adamowi Wytrążek członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  8. g. Panu Łukaszowi Kopka członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
  9. h. Panu Michałowi Olszewskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A1 do obrotu na rynku regulowanym
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B1 do obrotu na rynku regulowanym
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C1 do obrotu na rynku regulowanym

Zamknięcie obrad.

Głosowanie:
□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................…………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpid od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji
Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treśd sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2019, a także sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Zarządu za rok 2019, a także sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2019, a także sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019 Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2019, a także sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzieo 31 grudnia 2019 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 12776049,79 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., wykazujący stratę netto w kwocie 111730,29 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujący stan środków pieniężnych 28475,10 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 141639,38 zł
  • § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2019, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzieo 31 grudnia 2019 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 24541893,19 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., wykazujący zysk netto w kwocie 1481943,87 zł
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujący stan środków pieniężnych 294476,38 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1465724,78 zł

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

			………………………………………………………………………………………………………………
				……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
			.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie: pokrycia straty za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia pokryd stratę za rok 2019 w kwocie 1182240,45 zł z przychodów okresów przyszłych.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9 w sprawie pokrycia strat za rok 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9 w sprawie pokrycia strat za rok 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia pokryd stratę z lat ubiegłych w kwocie 3000000,00 zł z kapitału zapasowego oraz 4000000,00 zł z kapitału rezerwowego.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10 w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10 w sprawie udzielenia pokrycia strat z lat ubiegłych – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Przewłockiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Dariuszowi Przewłockiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019. § 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Przewłockiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Przewłockiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Andrzejczak – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Tomaszowi Andrzejczak – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Andrzejczak – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Andrzejczak – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Krzysztofowi Moszkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Moszkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Arsenowi Babachanian – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Arsenowi Babachanian – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arsenowi Babachanian – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arsenowi Babachanian – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Cezaremu Graul – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Cezaremu Graul – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Cezaremu Graul – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Cezaremu Graul – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Adamowi Wytrążek – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Adamowi Wytrążek – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Wytrążek – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 16 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Wytrążek – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

			………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
			.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Kopka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Łukaszowi Kopka – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Kopka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 17 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Kopka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treśd instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Michałowi Olszewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, udziela Panu Michałowi Olszewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Olszewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................…………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 18 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Olszewskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A1 do obrotu na rynku regulowanym

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 roku, poz. 623, ze zm.) uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie 889000 akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: "Akcji Serii A1") Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii A1 do obrotu na tym rynku.

2. Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW Akcji Serii A1 notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

3. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii A1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Serii A1 z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 19 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A1 do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 19 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A1 do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B1 do obrotu na rynku regulowanym

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 roku, poz. 623, ze zm.) uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie 889000 akcji serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: "Akcji Serii B1") Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii B1 do obrotu na tym rynku.

2. Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW Akcji Serii B1 notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

3. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Serii B1 z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 20 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B1 do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 20 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B1 do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2020 roku w sprawie:

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C1 do obrotu na rynku regulowanym

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Letus Capital S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 roku, poz. 623, ze zm.) uchwala, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie 61826132 akcji serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: "Akcji Serii C1") Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii C1 do obrotu na tym rynku.

2. Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW Akcji Serii C1 z notowao w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji Serii C1 z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 21 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C1 do obrotu na rynku regulowanym, Akcjonariusz może poniżej wyrazid sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treśd sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 21 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C1 do obrotu na rynku regulowanym – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treśd instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Letus Capital S.A. zwołanym na dzieo 30 września 2020 r., na godzinę 12:00, które odbędzie się przy ul. Łaziennej 32 w Toruniu.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślid.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosowad "za", "przeciw" lub "wstrzymad się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyd będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyd liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnid się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostad niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może byd udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.