REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 5, 2019

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE FIGENE CAPITAL S.A.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma:

Adres zamieszkania/siedziby:

PESEL/REGON:

Nr dowodu osobistego/innego dokumentu:

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZA. Zarząd spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, wybiera Pana/Panią ______________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

• jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

• jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii J1, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii J2, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i jej spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej strategii Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia zmienić treść Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, w następujący sposób:

§ I.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w celu zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, wskazane w § 1 powyżej, niniejszym przyjmuje nowy tekst tej uchwały, nadając jej nowy tytuł: "w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A1 i A2 z prawem objęcia akcji serii H1 i H2 oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H1 oraz H2, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 i A2 oraz akcji serii H1 oraz H2" oraz następującą nową treść: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 5), art. 433 § 2, art. 448, art. 449 § 1 oraz art. 453 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

• § 1
• 1. Spółka emituje nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii A1") uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii H1") oraz nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii A2") uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii H2").
• 2. Warranty Subskrypcyjne Serii A1 i A2 zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Advanced Company Limited z siedzibą na Malcie (dalej: Uprawnieni).
• 3. Warranty subskrypcyjne emituje się w celu zaoferowania ich nieodpłatnie Uprawnionym jako inwestorom Spółki, w związku z zawartymi w dniu 26 października 2018 roku umowami inwestycyjnymi zmienionymi późniejszymi aneksami, w wykonaniu zobowiązań Spółki do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 Uprawnionym.
• 4. Warranty Subskrypcyjne Serii A1 oraz Warranty Subskrypcyjne Serii A2 obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
• 5. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii A1 uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H1 po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej za jedną akcję, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) w zamian za wkład pieniężny
• 6. Jeden Warrant Subskrypcyjny Serii A2 uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H2 po cenie emisyjnej ………zł (……..) za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
  • a) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 117/207, 00-140 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000754283
  • b) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej

wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – Advanced Company Limited z siedzibą w Republice Maltańskiej, Office M1, Tigne Place, Tigne Street, Sliema, Malta, wpisanej do spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem C64917 .

• 7. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 wygasają:
  • a) w razie utraty uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2,
  • b) w razie bezskutecznego upływu terminu do złożenia oświadczenia o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2.
  • c) w razie bezskutecznego upływu terminu do złożenia oświadczenia o objęciu Akcji Serii H1 lub odpowiednio objęciu Akcji Serii H2.

§ 2.

• 1. W terminie do dnia 31 grudnia 2020 r., Uprawnieni mogą złożyć oświadczenie o wykonaniu praw z całości lub z części Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2, składając oświadczenia o objęciu odpowiedniej ilości Akcji Serii H1 lub Akcji Serii H2.
• 2. Oświadczenie, o którym mowa w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały, będzie składane na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Załącznikiem do oświadczenia będzie odcinek zbiorowy warrantów lub zaświadczenie o złożeniu warrantów do depozytu.
• 3. Warranty Subskrypcyjne Serii A1 oraz Serii A2 będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty Subskrypcyjne Serii A1 i Serii A2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 4. Warranty Subskrypcyjne Serii A1 i A2 są co do zasady niezbywalne, z wyjątkiem prawa do przeniesienia ich własności pomiędzy Uprawnionymi lub na rzecz wspólników (beneficjentów rzeczywistych) podmiotów Uprawnionych.
• 5. Dokumenty Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 i Serii A2 mogą zostać wystawione i zdeponowane w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim prowadzonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, począwszy od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a wydane będą Uprawnionemu na warunkach określonych w § 2 ust. 8 niniejszej Uchwały.
• 6. W terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany § 5² Statutu Spółki przyjętej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. Zarząd złoży Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych A1 i Serii A2 Uprawnionym, w przyjmowaniu od Uprawnionych oświadczeń o objęciu tych warrantów oraz we wszelkich innych czynnościach związanych ze skutecznym objęciem warrantów subskrypcyjnych, Spółkę reprezentować będzie Zarząd Spółki, chyba że Zarząd Spółki deleguje wykonanie tych czynności na podstawie § 3. Oferta zostanie przesłana na adres wskazany przez Uprawnionych lub doręczona Uprawnionym osobiście.
• 7. Oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 (odpowiedź na ofertę Spółki) powinno zostać złożone przez Uprawnionych na piśmie w terminie 35 dni od daty doręczenia Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Serii A2 przez Spółkę, na adres Spółki.
• 8. Po skutecznym objęciu Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2, Uprawnieni będą mogli zażądać wydania dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub odpowiednio Serii A2 przez Spółkę albo z depozytu, prowadzonego na rzecz Spółki przez dom maklerski, w przypadku powierzenia przez Spółkę prowadzenia takiego depozytu.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do wyboru domu maklerskiego, zawarcia z nim umowy oraz zlecenia wykonania zastrzeżonych dla Zarządu Spółki czynności związanych z oferowaniem Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 lub Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 i wykonaniem uprawnień wynikających z tych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 niewymienionych w niniejszej Uchwale.

§ 4

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 9.400.000,00 zł (dziewięć milionów czterysta tysięcy) złotych.
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) Akcji Serii H1 oraz w drodze emisji nowych akcji imiennych serii H2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) Akcji Serii H2.
• 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii H1 oraz Akcji Serii H2 Uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz Warrantów

Subskrypcyjnych Serii A2, na podstawie § 1 niniejszej Uchwały.

• 4. Akcje Serii H1 oznaczone zostaną numerami od 1 (jeden) do 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) a Akcje Serii H2 numerami od 1 (jeden) do 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy).
• 5. Akcje Serii H1 zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna Akcji Serii H1 wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 6. Akcje Serii H2 zostaną objęte za cenę emisyjną ……. zł (…..) za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
  • a) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 117/207, 00-140 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000754283
  • b) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – Advanced Company Limited z siedzibą w Republice Maltańskiej, Office M1, Tigne Place, Tigne Street, Sliema, Malta, wpisanej do spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem C64917 .
• 7. Akcje Serii H1 oraz odpowiednio Akcje Serii H2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a. jeżeli Akcje Serii H1 lub Akcje Serii H2 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b. jeżeli Akcje Serii H1 lub Akcje Serii H2 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8. Ostateczny termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii H1 oraz Akcji Serii H2 przez Uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 oraz odpowiednio Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 przypada na dzień 31 grudnia 2020 r.

§ 5.

W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii A1 i Warrantów Subskrypcyjnych Serii A2 oraz wszystkich Akcji Serii H1 i Akcji Serii H2 emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu uzasadniającą powody warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, stanowiącą załącznik do niniejszej Uchwały. § 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie zmiany § 5² Statutu Spółki

"Działając w celu dostosowania brzmienia § 5² Statutu Spółki do treści Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się treść § 5² Statutu Spółki i nadaje się im następujące nowe brzmienie:

• §5²
  • 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 9.400.000 zł (dziewięć milionów czterysta tysięcy złotych).
  • 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) oraz w drodze emisji nowych akcji imiennych serii H2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy).
  • 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H1 oraz akcji serii H2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz warrantów subskrypcyjnych serii A2 wyemitowanych na mocy Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie zmiany wskazanej wyżej uchwały.
  • 4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1 są uprawnieni do objęcia akcji serii H1 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna Akcji Serii H1 wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
  • 5. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2 są uprawnieni do objęcia akcji serii H2 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje Serii H2 zostaną objęte za cenę emisyjną …… zł (……), w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
    • a) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 117/207, 00-140 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000754283.
    • b) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – Advanced Company Limited z siedzibą w Republice Maltańskiej, Office M1, Tigne Place, Tigne Street, Sliema, Malta, wpisanej do spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem C64917." § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL S. A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w celu dostosowania treści Statutu Spółki do uchwał Zarządu Spółki z dnia 5 marca 2019 r. o zamianie akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela, z dnia 14 czerwca 2019 r. o zamianie akcji imiennych serii F na okaziciela oraz z dnia 4 lipca 2019 r. w sprawie podziału akcji serii F na podserie F1- F9, postanawia niniejszym dokonać zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu następujące nowe brzmienie:

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 116.984.408,50 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),

d) 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),

f) 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),

g) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

h) 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),

i) 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),

j) 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),

k) 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),

l) 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),

m) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

n) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),

o) 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie zmiany § 4 Statutu Spółki

§ 1.

"Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FIGENE CAPITAL S. A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany § 4 Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się nowe punkty 36 i 37, o następującej treści:

36. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z

37. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

"NadzwyczajneWalne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia § 5¹ Statutu Spółki poprzez uchylenie i nadanie mu następującego nowego brzmienia:

• § 5¹
• 1. W terminie trzech lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444- 447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 40.000.000 złotych (czterdzieści milionów złotych 00/100) (kapitał docelowy).
• 2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, przy zachowaniu warunków wynikających z kodeksu spółek handlowych.
• 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.
• 5. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając wniosek Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz opinię Rady Nadzorczej, przyjmuje przedstawioną pisemną opinię Zarządu Spółki jako uzasadnienie niniejszej uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Proces podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej mającej status spółki publicznej jest długotrwały. Spowodowane jest to zarówno systemem zwoływania Walnych Zgromadzeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, jak też procesem postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego oraz dopuszczania akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, który Spółka planuje rozpocząć. Proponowany sposób podwyższania kapitału zakładowego Spółki umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w celu sprawnego realizowania planów inwestycyjnych Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza oferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom zewnętrznym, którzy zapewnią Spółce środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią jej rozwoju, w tym finansowanie ewentualnych przejęć innych podmiotów.

Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.500.000 zł objętą upoważnieniem do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, wynikającym z dotychczasowego brzmienia § 5¹ Statutu Spółki, dokonanej przez Zarząd Spółki poprzez emisję nowych 35.000.000 akcji na okaziciela serii I."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii J1, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki

"§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9.000.000 PLN (dziewięć milionów złotych) tj. z kwoty 120.484.408,50 PLN (sto dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) do kwoty 129.484.408,50 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100), w drodze emisji 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J1").
• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii J1 wynosi 0,36 PLN (trzydzieści sześć groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii J1 wynosić będzie 32.400.000 PLN (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy złotych).
• 1. Akcje Serii J1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) jeżeli Akcje Serii J1 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) jeżeli Akcje Serii J1 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja Akcji Serii J1 zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii J1 zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Akcje Serii J1 zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 900 udziałów w spółce pod firmą INVEST WIND spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 18, piętro 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000569028, NIP 5223034843 (dalej: "Spółka 1") o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 45.000 PLN (czterdzieści pięć tysięcy złotych), stanowiących udział w wysokości 100 % (sto procent) w kapitale zakładowym Spółki 1, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 32.400.000 PLN (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹§ 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku ("Udziały Aportowe
• 1"). 7. Akcje Serii J1 są przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez Passage Property Cyprus Limited z siedzibą w Republice Cypru przy: 48 Inomenon Ethon, Guricon House, 6042 Larnaca, Cypr, wpisana do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem rejestrowym HE 161647, które obejmie 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) Akcji Serii J1 o numerach od 1 do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 9.000.000 PLN (dziewięć milionów złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 1, z czego kwota 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad tę kwotę, tj. 23.400.000 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Akcji Serii J1. Zarząd Spółki przedstawił opinię Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii J1. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonać zmiany § 5 ust. 1 statutu Spółki i nadać mu następujące, nowe brzmienie: § 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 129.484.408,50 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),

d) 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),

f) 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),

g) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

h) 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),

i) 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),

j) 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),

k) 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),

l) 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),

m) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

n) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),

o) 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem).

p) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów),

r) 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.500.000 zł objętą upoważnieniem do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, wynikającym z dotychczasowego brzmienia § 5¹ Statutu Spółki, dokonanej przez Zarząd Spółki poprzez emisję nowych 35.000.000 akcji na okaziciela serii I."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii J2, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki

"§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.100.000 PLN (trzy miliony sto tysięcy złotych) tj. z kwoty 129.484.408,50 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) do kwoty 132.584.408,50 PLN (sto trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100), w drodze emisji 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2, o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J2").
• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii J2 wynosi 0,19 PLN (dziewiętnaście groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii J2 wynosić będzie 5.890.000 PLN (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Akcje Serii J2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) jeżeli Akcje Serii J2 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) jeżeli Akcje Serii J2 zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja Akcji Serii J2 zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii J2 zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Akcje Serii J2 zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci:
  2. a) 475 udziałów w spółce pod firmą ENOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nakle nad Notecią, ul. S. Moniuszki 39, 89-100 Nakło nad Notecią, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565183, o kapitale zakładowym 50.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) (dalej: "Spółka 2") o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 47.500 PLN (czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych), stanowiących udział w wysokości 95 % (dziewięćdziesiąt pięć procent) w kapitale zakładowym Spółki 2, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 5.595.500 PLN (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹§ 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku ("Udziały Aportowe 2");
  3. b) 25 udziałów w spółce pod firmą ENOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nakle nad Notecią, ul. S. Moniuszki 39, 89-100 Nakło nad Notecią, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565183, o kapitale zakładowym 50.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) (dalej: "Spółka 2") o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych), stanowiących udział w wysokości 5 % (pięć procent) w kapitale zakładowym Spółki 2, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 294.500 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), Zarząd Spółki w trybie art. 312¹§ 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku ("Udziały Aportowe 3");
• 1. Akcje Serii J2 są przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez następujące osoby, w następujących proporcjach i w zamian za opisane poniżej wkłady niepieniężne:
  2. a) Tomasz Rafał Michalak, zamieszkały: ………………………………., legitymujący się numerem PESEL ………………., obejmie 29.450.000 (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii J2 o numerach od 1 (jeden) do 29.450.000 (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.945.000 PLN (dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 5.595.500 PLN (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 2, z czego kwota 2.945.000 zł (dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad tę

kwotę, tj. 2.650.500 zł (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

b) Izabela Milena Michalak , zamieszkała: …………………………….., legitymująca się numerem PESEL ……………………, obejmie 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii J2 o numerach od 1 do 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 155.000 PLN (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) za łączną cenę emisyjną w kwocie 294.500 zł ( dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 3, z czego kwota 155.000 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki, a nadwyżka ponad tę kwotę, tj. 139.500 zł (sto trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Akcji Serii J2. Zarząd Spółki przedstawił opinię Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii J2. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonać zmiany § 5 ust. 1 statutu Spółki i nadać mu następujące, nowe brzmienie:

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 132.584.408,50 PLN (sto trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),

b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),

c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),

d) 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),

e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),

f) 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),

g) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

h) 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),

i) 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),

j) 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),

k) 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),

l) 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),

m) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),

n) 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),

o) 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem).

p) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów),

r) 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów).

s) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2, o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.500.000 zł objętą upoważnieniem do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, wynikającym z dotychczasowego brzmienia § 5¹ Statutu Spółki, dokonanej przez Zarząd Spółki poprzez emisję nowych 35.000.000 akcji na okaziciela serii I oraz uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r . w sprawie emisji akcji serii J1."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu Spółki

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Postanowienia Ogólne – założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki członkom Zarządu Spółki oraz jej spółek zależnych, kluczowej kadrze menadżerskiej oraz istotnym dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej pracownikom oraz współpracownikom, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji Spółki (dalej: Program Motywacyjny).
• 1. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie osobom w nim uczestniczącym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego, prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 100.000.000 (słownie: stu milionów) akcji wyemitowanych przez Spółkę, w podziale na transze szczegółowo określone w niniejszej Uchwale.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki i jej spółek zależnych oraz członków kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji FIGENE CAPITAL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2019-2022, począwszy od oceny warunków i osiągnięć Uczestników Programu za 2018 rok.
• 1. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego" lub "Regulamin") określającego zasady obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych przez uczestników Programu Motywacyjnego, pozostającego w zgodności z treścią niniejszej Uchwały.

§ 2

Uczestnicy Programu Motywacyjnego

• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są członkowie Zarządu Spółki i spółek zależnych, kluczowa kadra menadżerska oraz istotni dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej pracownicy oraz współpracownicy, z którymi Spółka zawrze umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa" lub "Umowy"), na zasadach określonych w niniejszej Uchwale i Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego" lub "Uczestnicy").
• 1. Program zostanie skierowany do nie więcej niż 149 Uczestników osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej lub działających w innych formach prawnych.
• 1. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z członkami Zarządu Spółki oraz przy wszystkich innych czynnościach związanych z przyznawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, Spółka będzie

reprezentowana przez Radę Nadzorczą kolegialnie lub delegowanego Członka Rady Nadzorczej, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółkę będzie reprezentował Zarząd Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.

• 1. O ile z uchwał Rady Nadzorczej nie wynika co innego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób, o których mowa w ust. 1 powyżej, w tym do określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Rada Nadzorcza określi w drodze uchwały wzór umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który stanowić będzie załącznik do Regulaminu.

§ 3

Kryteria nabycia Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestników Programu Motywacyjnego powstaje pod warunkiem spełnienia kryteriów przydziału Warrantów Subskrypcyjnych ("Kryteria Przydziału") określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem § 6 niniejszej Uchwały.
• 1. Kryteria Przydziału będą uwzględniać osiągnięcie przez Spółkę lub jej Grupę Kapitałową celów strategicznych określonych w strategii Spółki przyjętej w uchwale nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w szczególności w zakresie:
  2. a) wzrostu wartości aktywów Spółki i jej Grupy Kapitałowej, lub
  3. b) osiągnięcia założonej mocy i możliwości wytwarzania energii elektrycznej,
  4. c) osiągnięcia "kamieni milowych" w zakresie planów strategicznych Spółki związanych ze wzrostem płynności i wartości akcji Spółki oraz przeniesieniem jej notowań na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  5. d) wdrożenia i realizacji opracowywanych przez Zarząd Spółki szczegółowych strategii i planów na kolejne lata, w których będzie realizowany Program,
  6. e) osiągnięcie indywidualnych celów szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego na wniosek Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą.
     • § 4

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia wyemitować:
  2. a) do 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B1 o numerach od 00.000.001 do 26.000.000 ("Warranty Subskrypcyjne Serii B1"),
  3. b) do 30.000.000 (trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B2 o numerach od 00.000.001 do 30.000.000 (Warranty Subskrypcyjne Seri B2"),
  4. c) do 7.000.000 (siedem milionów ) warrantów subskrypcyjnych serii B3 o numerach od 0.000.001 do 7.000.000 ("Warranty Subskrypcyjne Serii B3"),
  5. d) do 37.000.000 (trzydzieści siedem milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B4 o numerach od 00.000.001 do 37.000.000 ("Warranty Subskrypcyjne Serii B4")

• (łącznie "Warranty Subskrypcyjne") które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych.

• 1. Uprawnionymi do objęcia poszczególnych serii Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  2. a) w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 członkowie Zarządu Spółki na dzień podjęcia niniejszej uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r.,
  3. b) w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2 osoby zarządzające oraz istotni pracownicy w Spółce oraz spółkach zależnych, w tym prokurenci i członkowie zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej - bez względu na formę zatrudnienia w Grupie Kapitałowej,
  4. c) w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B3 kluczowi współpracownicy Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (spółki osobowe prawa handlowego) lub działające w innych formach prawnych (spółki cywilne),
  5. d) w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B4 wszyscy Uprawnieni w ramach Programu Motywacyjnego,
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieopłatnie.
• 1. Z każdego Warrantu Subskrypcyjnego wynikać będzie prawo do objęcia jednej Akcji Serii K po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Wynikające z danego Warrantu Subskrypcyjnego prawo do objęcia Akcji Serii K wygasa w dniu 31 grudnia 2022 r.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii K nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 5 powyżej, podlegają umorzeniu w drodze nabycia przez Spółkę.
• 1. Zarząd Spółki może wydawać Warranty Subskrypcyjne przez cały okres trwania Programu zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z wyjątkiem następujących sytuacji:
  2. a) nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę,
• b) nabycia spadku albo udziału w spadku po Uczestniku Programu Motywacyjnego, który nabył Warranty Subskrypcyjne,
• c) przeniesienia na spadkobiercę, zapisobiercę, wykonawcę testamentu lub kuratora spadku Warrantów Subskrypcyjnych w wyniku wykonania ostatniej woli zmarłego Uczestnika Programu Motywacyjnego, który nabył Warranty Subskrypcyjne.

§ 5

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

• 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 100.000.000 ("Akcje Serii K").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Objęcie Akcji Serii K w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi nie później niż do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Akcje Serii K będą wydawane, w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii K, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.
• 1. Akcje Serii K będą obejmowane w za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. za 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii K.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a) jeżeli Akcje Serii K zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) jeżeli Akcje Serii K zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Z zastrzeżeniem art. 379 § 1 KSH, upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii K na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 6

Przyznanie praw Uczestnikom Programu

• 1. Mając na uwadze osiągniecie celów strategicznych Spółki w 2018 roku i w pierwszym półroczu 2019 roku, polegających na skonsolidowaniu zakładanych wcześniej aktywów oraz uzyskaniu projektów o przewidywanej mocy, wynikające z nakładu pracy i zaangażowania Zarządu Spółki w doprowadzenie do skutecznego nabycia tych aktywów i wykonania zawartych umów inwestycyjnych oraz umów warunkowych nabycia udziałów w spółkach zależnych, jak również w pozyskanie nowych aktywów i zawarcie nowych umów warunkowych nabycia udziałów w kolejnych spółkach celowych w pierwszym półroczu 2019 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego, z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców uchwalonego w niniejszej Uchwale warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, za powyższe osiągnięcia przyznać:
  2. a) Januszowi Petrykowskiemu Prezesowi Zarządu Spółki 3.000.000 (trzy miliony) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 uprawniających do objęcia 3.000.000 Akcji Serii K o wartości nominalnej 0,10 zł za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
  3. b) Przemysławowi Morysiakowi Wiceprezesowi Zarządu Spółki 3.000.000 (trzy miliony) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 uprawniających do objęcia 3.000.000 Akcji Serii K o wartości nominalnej 0,10 zł za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki uprawnieni z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 mogą żądać wydania odcinków zbiorowych przyznanych im Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyjętego niniejszą uchwałą.
• 1. Wykonanie praw z objętych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1 odbywa się na zasadach określonych w § 4-5 niniejszej uchwały oraz obowiązujących przepisach kodeksu spółek handlowych.

§ 7

Wyłączenie w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji

• 1. W interesie Spółki, oraz w celu właściwej realizacji Programu Motywacyjnego pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K, treść opinii Zarządu zostaje włączona do niniejszej Uchwały.
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru:

"Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K jest stworzenie dodatkowych i skutecznych mechanizmów motywujących o charakterze premiowym wobec członków zarządu Spółki i jej spółek zależnych oraz członków kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki i jej spółek zależnych, prowadzących do ich większego oraz długofalowego związania ze Spółką i spółkami zależnymi, zwiększenia ich zaangażowania w pracy na rzecz Spółki i spółek zależnych oraz zmotywowania do osiągnięcia celów strategicznych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji FIGENE CAPITAL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy.

Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą zmotywowani do wykonywania jak najlepszej pracy na rzecz Spółki oraz jej spółek zależnych, a także będą związani ze Spółką w celu realizacji jej długoterminowej strategii, w tym związanej ze wzrostem wartości jej akcji. Przyczyni się to do osiągnięcia przez Spółkę i jej spółki zależne zakładanych celów strategicznych oraz efektywniejszego działania Grupy Kapitałowej, co w dalszej perspektywie przełoży się na wyniki ekonomiczne Grupy Kapitałowej, wzrost wartości jej aktywów i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z tych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii K leży w interesie Spółki, a także akcjonariuszy".

§ 8

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonanym na mocy niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki, zmieniając § 5² i nadając mu następującą nową treść:

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.400.000 zł (dziewiętnaście milionów czterysta tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji:
  • a) nowych akcji na okaziciela serii H1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) ("Akcje Serii H1")
  • b) nowych akcji imiennych serii H2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) ("Akcje Serii H2").
  • c) nowych akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 100.000.000 (sto milionów) ("Akcje Serii K").
• 3. Celami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego są:
  • a) przyznanie praw do objęcia akcji serii H1 oraz akcji serii H2 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz warrantów subskrypcyjnych serii A2 wyemitowanych na mocy Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 z prawem objęcia akcji serii H oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz akcji serii H, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie zmiany wskazanej wyżej uchwały.
  • b) przyznanie praw do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B1- B4 wyemitowanych na mocy Uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki.
• 4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1 są uprawnieni do objęcia akcji serii H1 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje serii H1 zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna Akcji Serii H1 wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 5. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2 są uprawnieni do objęcia akcji serii H2 do dnia 31 grudnia 2020 roku. Akcje Serii H2 zostaną objęte za cenę emisyjną wynoszącą …… zł , w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

a)	……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną
	odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców
	Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP …………………
	(dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej
	wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. %
	(…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………… złotych), ustalonej przez ustalonej przez
	Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……… 2019 roku –
	prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie
	Uprawnionemu – PRMO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Solidarności 117/207, 00-140
	Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
	pod numerem KRS 0000754283.

b) ……………….udziałów w spółce pod firmą ………………………… spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………………., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ……………., NIP ………………… (dalej: "Spółka") o wartości nominalnej …….PLN (…………………. złotych) każdy udział i o łącznej wartości nominalnej …………………… PLN (………………………. złotych), stanowiących …………. % (…………….) udział w kapitale zakładowym Spółki, oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości ……………………… PLN (……………………………….. złotych), ustalonej przez ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta …………………………(nr wpisu ………………………) w opinii z dnia ……….. 2019 roku – prawo do objęcia Akcji Serii H2 za wyżej opisany wkład niepieniężny przysługiwać będzie Uprawnionemu – Advanced Company Limited z siedzibą w Republice Maltańskiej, Office M1, Tigne Place, Tigne Street, Sliema, Malta, wpisanej do spółek prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyka Upadłości pod numerem C64917."

6. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B1- B4 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii K do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii K zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH..

§ 9

Data wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a jej realizacja nastąpi po wpisie zmiany § 5² Statutu Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FIGENE CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie:

a) 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) - po ich zamianie na akcje na okaziciela,

b) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2 o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) - po ich zamianie na akcje na okaziciela,

c) 100.000.000 (sto milionów) akcji na okaziciela serii K o numerach od 1 (jeden) do 100.000.000 (sto milionów) – po ich wydaniu w formie dokumentów lub zapisaniu na rachunku papierów wartościowych,

do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów), 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2 o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) oraz 100.000.000 (sto milionów) akcji na okaziciela serii K o numerach od 1 (jeden) do 100.000.000 (sto milionów).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji imiennych serii J1 i J2, po dokonaniu ich zamiany na akcje na okaziciela, oraz akcji serii K po ich wydaniu uprawnionym posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych lub zapisaniu na rachunku papierów wartościowych, do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, w tym do:

3. a) dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji, oraz

4. b) do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych

§ 1

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), postanawia pokryć niepokryte straty za lata ubiegłe w wysokości 4.970.547,76 zł (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści siedem 76/100) z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie przyjęcia nowej strategii Spółki

§ 1

"Po zapoznaniu się z projektem strategii Spółki FIGENE CAPITAL S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), postanawia przyjąć strategię Spółki na lata 2019- 2021.

Strategia FIGENE CAPITAL S.A. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia31 lipca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

"Na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), postanawia zatwierdzić nowy Regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu …………………………… r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………

Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

Uchwała nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2019 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniając zmiany przyjęte uchwałami nr 4-11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r."

nowa treść Statutu

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJE SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
……………………………	……………………………	……………………………	……………………………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………