REINO Capital S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 2, 2016

INSTRUKCJA DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA AKCJONARIUSZA NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI SOVEREIGN CAPITAL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 03 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU

WAŻNE: Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał opublikowanych wraz z ogłoszeniem o zwołaniu NWZA Spółki. Należy jednak zwrócić uwagę, iż projekty te mogą różnić się od treści uchwał faktycznie poddanych pod głosowanie podczas obrad zgromadzenia. W tym zaleca się poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku w miejscu "dalsze instrukcje".

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera ___________________ na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie nabycia akcji własnych serii A i B celem ich umorzenia;

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu Spółki, w celu ich dobrowolnego umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5 KSH:

• a) Od p. Andreasa Madej 200.000 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki, o numerach od 300.001 do 500.000, za cenę 3.136.000,00 złotych;
• b) Od p. Jarosława Gniadek 50.000 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki, o numerach od 500.001 do 550.000, za cenę 784.000,00 złotych;
• c) Od spółki Cantorelle Limited 242.175 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki, o numerach od 550.001 do 601.650 oraz od 811.651 do 1.002.175, za cenę 3.797.304,00 złotych;
• d) Od spółki Grassalen Investment Limited 51.650 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o numerach od 760.001 do 811.650, za cenę 807.853,00 złote;

Maksymalna liczba akcji które mogą zostać nabyte celem umorzenia wynosi 543.825 akcji za łączną cenę nie wyższą niż 8.525.157,00 zł, tj. za cenę nieprzekraczającą 15,68 złotych za jedną akcję.

Maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia wynosi 7 dni od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do sprzedaży akcji Werth-Holz S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Sovereign Capital do sprzedaży na rzecz p. Andreasa Madej, p. Jarosława Gniadek, spółki Cantorelle Limited i spółki Grassalen Investment Limited łącznie 31.181.225 akcji Werth-Holz S.A. z siedzibą w Poznaniu za łączną cenę 5.573.211,00 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do sprzedaży akcji Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do sprzedaży na rzecz: p. Andreasa Madej, p. Jarosława Gniadek, spółki Cantorelle Limited i spółki Grassalen Investment Limited 239.024 akcji Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. z siedzibą w Poznaniu za łączną cenę 2.951.946,00 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOS		LICZBA AKCJI
Za	
Przeciw	
Wstrzymujący się	
Wg uznania pełnomocnika	
W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści:
Dalsze instrukcje:

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sovereign Capital S.A. z dnia 03 października 2016 roku w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do sprzedaży obligacji serii G i H wyemitowanych przez Werth-Holz S.A. z siedzibą w Poznaniu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do sprzedaży:

• a) na rzecz spółki Cantorelle Limited 10 obligacji wyemitowanych przez spółkę Werth-Holz serii G o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda i 3 obligacji serii H wyemitowanych przez spółkę Werth-Holz S.A., o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda, za łączną cenę 151.100,00 złotych;
• b) na rzecz spółki Grassalen Investment Limited 13 obligacji serii G, wyemitowanych przez spółkę Werth-Holz S.A., o wartości nominalnej 100.000,00 złotych każda za łączną cenę 151.100,00 złotych;

§ 2

GŁOS LICZBA AKCJI Za Przeciw Wstrzymujący się Wg uznania pełnomocnika W przypadku głosowania Przeciw zgłoszenie sprzeciwu o następującej treści: Dalsze instrukcje:

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.