REINO Capital S.A. — M&A Activity 2021

Dec 17, 2021

Zarząd REINO Capital S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że 17 grudnia 2021 r. złożył większościowemu wspólnikowi ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez niego udziałów w REINO RF CEE Real Estate SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej "Fundusz"). Fundusz został założony przez Emitenta, jako wehikuł inwestycyjny specjalizujący się m.in. w nabywaniu nieruchomości komercyjnych na terenie Europy Środkowo - Wschodniej i z udziałem większościowego wspólnika rozpoczął proces inwestycyjny, nabywając w grudniu 2019 r. udziały w spółce celowej REINO RF Dywidenda 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Inwestycyjny 2 Spółka komandytowa (dalej "SPV Malta House"), posiadającej nieruchomość biurową położoną w Poznaniu przy ul. Baraniaka (dalej "Malta House").

Złożona oferta stanowi propozycję uregulowania relacji wynikających ze współpracy między byłymi partnerami.

Zgodnie z ofertą, wraz z udziałami w Funduszu nabyte zostaną wszystkie udziały w spółce będącej komplementariuszem Funduszu, co zapewni Emitentowi na przejęcie pełnej, operacyjnej kontroli na tą strukturą oraz nad obecnymi i przyszłymi inwestycjami Funduszu.

Emitent zamierza wykorzystać strukturę Funduszu do realizacji swoich pierwotnych planów strategicznych, stworzenia platformy inwestycyjnej dla rynku nieruchomości w Polsce i krajach naszego regionu, dla której Malta House ma stanowić pierwsze aktywo.

Zaoferowana cena za udziały Funduszu i jej komplementariusza, wynosi 13,3 mln euro. Cena zostanie powiększona o gotówkę zgromadzoną w SPV Malta House. Cena zostanie zapłacona ze środków własnych Emitenta oraz z finansowania dłużnego pozyskanego z emisji obligacji.

Emitent uznaje powyższą informację za spełniającą kryteria do uznania za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, z uwagi na znaczenie transakcji dla realizacji przyjętej przez Emitenta strategii działalności.