REINO Capital S.A. — M&A Activity 2016

Sep 7, 2016

Zarząd Leonidas Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 6 września 2016 r. Spółka zawarła dwie umowy, na podstawie których nastąpi zbycie 984 (tj. wszystkich posiadanych przez Emitenta) udziałów spółki Red Pharma Laboratories Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Red Pharma") za łączną cenę 150.000,00 zł. Udziały te stanowią 25,01% w kapitale zakładowym Red Pharma.

Umowy zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym dokonania przez kupujących zapłaty kwoty transakcji na rzecz Emitenta do 9 września 2016 r. O spełnieniu (lub niespełnieniu) tego warunku Spółka przekaże informację odrębnym raportem.

Strony kupujące nie są powiązane z Emitentem.

Spółka objęła wyżej wymienione udziały zgodnie z zawartą z Red Pharmą umową inwestycyjną z dnia 25 lutego 2015 r., za wkład pieniężny w wysokości 200.000,00 zł. Decyzja o sprzedaży została podjęta w związku z realizacją nowej strategii rozwoju Emitenta, która została opublikowana raportem bieżącym nr 27/2016.

Spółka informuje również, że w dniu 6 września 2016 r. Red Pharma dokonała spłaty pożyczek na kwotę 55.000,00 zł, które były udzielone przez osoby trzecie i poręczone przez Emitenta. Termin ich zwrotu przypadał na 25 września 2016 r. z możliwością szybszej spłaty bez konsekwencji dla pożyczkobiorcy.

Ponadto Emitent informuje, że zgodnie z zawartą 2 maja 2016 r. umową pomiędzy Emitentem a Red Pharmą, Red Pharma jest zobowiązana do spłaty Emitentowi udzielonej jej pożyczki w kwocie 143.000,00 zł (powiększonej o odsetki), w terminie do dnia 4 maja 2017 r. Poza czynną umową pożyczki, po realizacji sprzedaży udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent i Red Pharma nie będą powiązane kapitałowo, finansowo ani organizacyjnie. Emitent nie ma żadnych zobowiązań wobec Red Pharmy.