RAPORT PÓŁROCZNY

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Polna Corner, ul. Waryńskiego 3A, 00-645 Warszawa

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA za okres 1.01.2021- 30.06.2021 zawiera informacje, których zakres został określony w § 68-69 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Na podstawie §72 ust. 3 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności REINO Capital SA (Jednostki Dominującej) o którym mowa w §78 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ4
2.	SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4
3.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 5
4.	SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA6
5.	WYBRANE DANE FINANSOWE 8
6.	PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWE WRAZ Z KOMENTARZEM ZARZĄDU10
7.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI I GRUPY
	KAPITAŁOWEJ WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT UMÓW ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY 13
8.	WSKAZANIE I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA DANY OKRES15
9.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK 16
10.	STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ16
11.	ZMIANA LICZBY POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJACE LUB NADZORUJĄCE 18
12.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
	LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ18
13.	INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 19
14.	INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB
	UDZIELENIU GWARANCJI O ISTOTNEJ WARTOŚCI19
15.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU
	FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA, OPIS
	PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK19
16.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU19
17.	OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ20

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Firma:	REINO Capital Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul. Ludwika Waryńskiego 3A
	0000--645, Warszawa 645, Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności	Działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
działalności: Organ prowadzący rejestr:	(head offices). Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS (0000251987)
Numer statystyczny REGON:	020195815

Spółka dominująca nie posiada oddziałów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych (head offices).

Spółka REINO Capital SA (dalej jako "Spółka dominująca", "Emitent") wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej jako "Grupa" , "Grupa Kapitałowa") jako podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia.

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako "Komisja"), o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 6/2021 z 28 kwietnia 2021 r., i które w szczególności zmieniło osąd oraz sposób rozliczenia transakcji przejęcia przez Emitenta 50,04% udziałów REINO Partners Sp. z o. o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus SA z dnia 30 listopada 2018 r. (dalej jako "Transakcja"), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, z ekonomicznego punktu widzenia i wyłącznie dla celów rachunkowości:

REINO Capital SA, podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmowaną,
REINO Partners Sp. z o. o., podmiot zależny z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmującą.

Implementacja zalecenia Komisji w żaden sposób nie zmienia sytuacji formalnoprawnej Emitenta i jego Akcjonariuszy. Z tej perspektywy, Grupa Kapitałowa zachowuje dotychczasową strukturę w zakresie powiązań kapitałowych i zależności. Od strony formalnoprawnej, REINO Capital SA pozostaje podmiotem dominującym wobec REINO Partners Sp. z o.o., a REINO Partners Sp. z o.o. pozostaje spółką zależną Emitenta, bez jakichkolwiek zmian w zakresie kwestii korporacyjnych. Zmiany dotyczą wyłącznie odmiennej prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i ograniczają się do rozliczenia Transakcji.

Spółka REINO Capital SA oraz wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy zostały utworzone na czas nieoznaczony.

2. SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD SPÓŁKI

W skład Zarządu REINO Capital SA na 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2021 r. wchodzi Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.

Od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.

RADA NADZORCZA

W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2021 r. wchodzili:

Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej

Od 1 stycznia 2021 roku do dnia sporządzenia raportu nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.

Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty w Grupy Kapitałowej.

Pierwszy etap zdefiniowanych powyżej działań strategicznych został sfinalizowany w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację niniejszego raportu. Łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej, wzrosła skokowo do ponad 500 mln euro. Pierwsze efekty skali są już widoczne w danych finansowych za I półrocze br.

Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).

Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte w bieżącym roku. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach strategicznych związanych z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.

Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.

Wzrost wartości Spółki dominującej, jako spółki holdingowej, wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Dodatkowo, Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.

Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. - rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.

4. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA

REINO CAPITAL I SPÓŁKI ZALEŻNE WG STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R.

Nazwa podmiotu	Dane rejestrowe	Pozycja spółki w grupie	Procentowy udział spółki dominującej w kapitale zakładowym
REINO Capital SA	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000251987	podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia
REINO Partners Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000363327	spółka zależna (podmiot przejmujący z rachunkowego punktu widzenia)	50,04%
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000563808	spółka zależna	100%
REINO Suppcos Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000563174	spółka zależna	100%
Ten Office Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809098	spółka zależna	100%
Projekt GN54 Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809438	spółka zależna	100%
Modlin Projekt R sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000 810279	spółka zależna	100%

Spółki stowarzyszone

Nazwa podmiotu	Dane rejestrowe	Rodzaj powiązania	Procentowy udział spółki dominującej lub zależnej w kapitale zakładowym
REINO IO Co Invest LLP	9/10 Carlos Place, London, United Kingdom, W1K 3AT OC429255	Podmiot stowarzyszony	REINO Capital SA - 50%
REINO IO LOGISTICS Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000811192	Podmiot stowarzyszony *	REINO Partners Sp. z o.o. - 60%
REINO IO GP 1 Sp. z o.o. (dawniej Polish Logistics (PL) sp. z o.o.)	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000728028	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital SA w I półroczu 2021 roku

REINO IO GP 2 Sp. z o.o. (dawniej RNC INVESTMENT Sp. z o.o.)	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809339	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o. (dawniej RNC INVESTMENT 2 Sp. z o.o.)	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000812242	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%

* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60% + 1 głos. Spółka REINO Partners, pomimo posiadania większości głosów, sprawuje współkontrolę.

W I półroczu 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Emitenta.

5. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF

w tys. zł			w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020*	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020*
Przychody netto ze sprzedaży	6 347	1 135	1 396	255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 133	(1 885)	469	(424)
Zysk (strata) brutto	2 057	(2 640)	452	(595)
Podatek dochodowy	226	(155)	50	(35)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 831	(2 486)	403	(560)
Zysk netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 831	(2 486)	403	(560)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	365	(1 230)	80	(277)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	480	(2 073)	106	(467)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 864)	(1 709)	(410)	(385)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 847	2 906	1 946	654
Przepływy pieniężne netto razem	7 463	(876)	1 641	(197)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)	0,0366	(0,0585)	0,0081	(0,0131)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.06.2021	31.12.2020*	30.06.2021	31.12.2020*
Aktywa trwałe	24 226	23 250	5 359	5 038
Wartość firmy	6 915	6 915	1 530	1 498
Zobowiązania długoterminowe	3 410	3 486	754	755
Zobowiązania krótkoterminowe	1 794	5 404	397	1 171
Kapitał własny	33 335	19 822	7 374	4 295
Kapitał podstawowy	39 982	33 982	8 844	7 364
Liczba akcji w szt.	49 978 050	42 478 050	49 978 050	42 478 050
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,67	0,46	0,15	0,10
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 0 jedną akcję (w zł/EUR)		0	0	0

*dane przekształcone

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji, o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 6/2021 z 28 kwietnia 2021 r., i które w szczególności zmieniło osąd oraz sposób rozliczenia Transakcji, jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, skonsolidowane dane finansowe prezentowane są jako kontynuacja skonsolidowanych danych finansowych REINO Partners, jako podmiotu przejmującego z ekonomicznego punktu widzenia.

W porównaniu z danymi skonsolidowanymi prezentowanymi w poprzednich raportach okresowych Grupy Kapitałowej, dane prezentowane począwszy od raportu okresowego za I półrocze br. pomijają wartość firmy przypadającą na udziały REINO Partners Sp. z o.o.

Wartość udziałów REINO Partners, stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny REINO Capital jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2021 r. przedstawiono szczegółowe zestawienie danych, które zostały pierwotnie opublikowane oraz danych przekształconych w związku ze zmianą podejścia do Transakcji z listopada 2018 roku i zastosowaniem postanowień MSSF 3 odnośnie rozliczenia połączenia jednostek metodą odwrotnego przejęcia.

Zmiana ujęcia nie miała wpływu na osiągnięte wyniki z działalności biznesowej i przepływy pieniężne, a skutkowała rachunkowym zmniejszeniem wartości kapitału własnego o kwotę 41.487 tys. zł. w konsekwencji ze zmniejszeniem wartości firmy o tę samą kwotę.

Dla zachowania porównywalności, dane za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku, zostały przekształcone zgodnie z powyższym zaleceniem oraz zmienionym sposobem rozliczenia Transakcji.

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF
	w tys. zł		w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przychody netto ze sprzedaży	877	277	193	62
Strata z działalności operacyjnej	(1 042)	(1 152)	(229)	(259)
Strata brutto	(1 047)	(1 190)	(230)	(268)
Zysk (strata) netto	(991)	(1 096)	(218)	(247)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 493)	(1 599)	(548)	(360)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 241)	(1 265)	(1 153)	(285)
Przepływy pieniężne netto z działalności	9 329	2 350	2 052	529
finansowej Przepływy pieniężne netto razem	1 595	(514)	351	(116)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)	(0,0198)	(0,0282)	(0,0044)	(0,0058)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
FINANSOWEJ Aktywa razem	78 332	70 999	17 327	15 385
Inwestycje długoterminowe	65 429	63 859	14 473	13 838
Zobowiązania długoterminowe	3 162	3 229	699	700
Zobowiązania krótkoterminowe	711	4 321	157	936
Kapitał własny	74 370	63 361	16 451	13 730
Kapitał podstawowy	39 982	33 982	8 844	7 364
Liczba akcji w szt.	49 978 050	42 478 050	49 978 050	42 478 050
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	1,49	1,49	0,33	0,32
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0	0	0	0

Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu

Kurs EUR/PLN	1.01.2021- 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
Kurs średni w okresie	4,5472	4,4414
	30.06.2021	31.12.2020
Kurs średni na dzień	4,5208	4,6148

6. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWE WRAZ Z KOMENTARZEM ZARZĄDU

Zgodnie z zapowiedzią, pierwsze półrocze 2021 roku było okresem, w wynikach którego znalazły swoje odzwierciedlenie pierwsze pozytywne efekty finansowe finalizowania części kluczowych projektów, prowadzonych przez dwa poprzednie lata.

Wyniki z lat 2019 i 2020 były mocno obciążone wydatkami związanymi z rozbudową zespołu oraz kosztami transakcyjnymi, których wielkość była proporcjonalna do skali realizowanych projektów, a także systematycznym wygaszaniem polskich funduszy inwestycyjnych. Finalizacja części kluczowych projektów, przypadająca na I półrocze br., pozwoliła osiągnąć skokowy wzrost wartości zarządzanych aktywów do ponad 500 mln euro. Wprawdzie dane za pierwsze sześć miesięcy nie pokazują jeszcze pełnego, docelowego efektu zawartych kontraktów, stanowią jednak doskonałą, wyrażoną liczbowo ilustrację wpływy efektu skali na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, w szczególności w zakresie usług zarządzania aktywami.

W I półroczu Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 6 347 tys. zł, co oznacza ponad pięciokrotny wzrost w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przychody były w głównej mierze generowane z działalności doradczej oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi prowadzonej przez REINO Partners Sp. z o.o. oraz REINO IO Logistics Sp. z o.o., przy czym wspomnieć należy, że obecnie przychody Grupy to stabilne i powtarzalne opłaty za zarządzanie aktywami nieruchomościowymi.

Wynika to bezpośrednio z pomyślnej realizacji następujących transakcji kluczowych dla Grupy:

Sfinalizowanie 13 stycznia br. transakcji nabycia przez Partners Group portfela nieruchomości biurowych Grupy BUMA, o wartości brutto (GAV) przekraczającej 200 mln EUR, dla którego asset managerem, na podstawie umowy wchodzącej w życie w dniu transakcji, jest REINO Partners, spółka zależna. Dodatkowo, transakcja oznaczała również wyjście funduszu REINO Deweloperski FIZ z inwestycji Cu Office, realizowanej w ramach wspólnego przedsięwzięcia z Grupą BUMA, co umożliwiło spółce zależnej REINO Partners uzyskanie jednorazowego wynagrodzenia za sukces.
Budowa platformy na rynku logistycznym, w ramach wspólnego przedsięwzięcia z IO Asset Management i z Grupą Grosvenor, jako wiodącym inwestorem. Pomimo skrajnie niesprzyjających warunków rynkowych z uwagi na pandemię COVID-19, w ramach platformy logistycznej udało się od podstaw zbudować portfel aktywów, którego łączna wartość brutto (GAV) po sfinalizowaniu transakcji w maju 2021 r. przekroczyła 200 mln EUR.

Koszty działalności obejmujące obsługę procesów przygotowawczych przed transakcją, koszty zewnętrznych doradców we wszystkich kluczowych obszarach i jurysdykcjach, kształtowały się na poziomie podobnym do pierwszego kwartału roku ubiegłego. Składały się na nie również wydatki własne związane z powiększeniem zespołu, adekwatnym do wzrostu skali prowadzonych projektów.

W efekcie, Grupa zanotowała zysk operacyjny kwocie 2 133 tys. zł, co na poziomie netto dało zysk netto 1 831 tys. zł.

W kolejnych okresach spodziewany jest dalszy wzrost stałych przychodów z zarządzania aktywami wchodzących w skład portfeli będących przedmiotem wspominanych powyżej transakcji, wynikający z następujących okoliczności:

realizacji przychodów z zarządzania aktywami magazynowi w pełnej wysokości (III kwartał br. będzie pierwszym pełnym kwartałem, w którym wynagrodzenie za zarządzanie będzie naliczane z uwzględnieniem wartości brutto transakcji zawartej 11 maja br.),
podwojenie przychodów z zarządzania aktywami biurowymi nabytymi przez Partners Group w następstwie koinwestycji dokonanej przez podmiot zależny Emitenta.

W ocenie Zarządu Spółka dominująca wymaga dodatkowego finansowania, co umożliwi jej rozwój poprzez tworzenie wehikułów inwestycyjnych, koinwestowanie w portfele aktywów zarządzanych przez podmioty z Grupy Kapitałowej, finansowanie nabycia udziałów w kolejnych podmiotach dla uzupełnienia kompetencji i obszarów działalności grupy kapitałowej zgodnie ze strategią rozwoju biznesu, w szczególności nabycia wybranych spółek operacyjnych Grupy BUMA.

Możliwość taką stwarza podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego. Akcjonariusze, podejmując w tej sprawie stosowana uchwałę, udzielili upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 23 308 tys. zł. Uzasadnieniem udzielenia upoważnienia jest w szczególności możliwość szybkiego reagowania na zmieniające się okoliczności i pojawiające się okazje rynkowe w zakresie i sposób związany z realizacją

nowej strategii rozwoju biznesu Grupy. Dodatkowym źródłem finansowania mogą być emisje obligacji w ramach uchwalonego programu o wartości do 10 mln euro.

W ocenie zarządu docelowe dofinansowanie Spółki wpłynie korzystnie na strukturę finansowania stanowiąc optymalne połączenie kapitału własnego z kapitałem dłużnym, zarówno w postaci obligacji, jak i długoterminowych pożyczek.

STRUKTURA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

6 347 Przychody ze sprzedaży 1 135 4 206 Koszty działalności operacyjnej 3 147 Amortyzacja 251 247 Zużycie materiałów i energii 32 33 Usługi obce 2 256 1 742 Podatki i opłaty 98 160 Wynagrodzenia 1 271 722 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 193 121 105 Pozostałe koszty rodzajowe 122 2 141 Zysk (Strata) na sprzedaży (2 014) 11 Pozostałe przychody operacyjne 142 18 Pozostałe koszty operacyjne 14 2 134 Zysk (Strata) na działalności operacyjnej (1 885) 66 Przychody finansowe 78 176 Koszty finansowe 833 33 Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz - 2 057 Zysk (Strata) przed opodatkowaniem (2 640) Podatek dochodowy 226 (154) 1 831 Zysk (Strata) netto (2 486) 365 Zysk (Strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej (1 229)	Grupa Kapitałowa (dane skonsolidowane) w tys. zł Wyszczególnienie	I H 2021	I H 2020

STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe	24 226	23 250
Wartość firmy	6 915	6 915
Inwestycje długoterminowe	15 733	14 415
Aktywa obrotowe	14 401	5 312
Należności krótkoterminowe	2 550	1 325
Aktywa finansowe	3 919	3 638
AKTYWA RAZEM	38 627	28 562
Kapitał własny	32 187	19 822
Kapitał podstawowy	39 982	33 982
Kapitały zapasowy	8 905	2 905
Zobowiązania długoterminowe	3 410	3 486
Zobowiązania krótkoterminowe	1 794	5 404
PASYWA RAZEM	38 627	28 562

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)

Zalecenie Komisji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dokonania korekty skonsolidowanych danych finansowych, poprzez prezentowanie transakcji przejęcia przez Emitenta 50,04% udziałów REINO Partners Sp. z o.o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus S.A. jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, w której jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie REINO Partners Sp. z o.o., natomiast Emitent będzie jednostką przejmowaną, powoduje istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Największą różnicę w stosunku do danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Emitenta przedstawionych w niniejszym sprawozdaniu finansowym jest zmniejszenie wysokości kapitału własnego o kwotę 41 486 tys. zł według stanu na 30 czerwca 2021 w powiązaniu ze zmniejszeniem wartości firmy o tę samą kwotę.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2019 i 2020 pożyczek na cele związane z bieżącą działalnością oraz zwiększenie kapitału obrotowego Spółka ustanowiła zabezpieczenie ich spłaty na akcjach REINO Dywidenda Spółka Akcyjna. Zastaw rejestrowy ustanowiony jest obecnie na łącznie 3 677 udziałach spółki REINO Dywidenda Sp. z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej,zabezpieczających pożyczki w łącznej kwocie 200 tys. zł oraz 550 tys. euro.

Ponadto Spółka dominująca, z tytułu wspomnianych wyżej pożyczek, złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do maksymalnej łącznej kwoty 825 tys. euro oraz 250 tys. zł w przypadku niedotrzymania terminu spłaty pożyczek wraz z odsetkami.

INWESTYCJE SPÓŁKI I GRUPY

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, ani Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie prowadziły inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (poza odnowieniem sprzętu komputerowego dla pracowników Spółki) oraz wartości niematerialne i prawne.

AKTYWA FINANSOWE

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa wykazała inwestycje długoterminowe w jednostki stowarzyszone oraz współkontrolowane w kwocie 15 733 tys. zł (14 415 tys. zł na 31 grudnia 2020 r.).

INSTRUMENTY FINANSOWE

Spółka dominująca ani spółki Grupy Kapitałowej nie stosowały w okresie sprawozdawczym instrumentów finansowych zabezpieczających transakcje, ani też takich, których celem byłoby ograniczanie ryzyka zmiany cen lub ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka i Spółki Grupy Kapitałowej.

Nie ma też przyjętych jednolitych metod zarządzania ryzykiem finansowym. Spółki Grupy każdorazowo analizują sytuację indywidualnie i podejmują decyzję o ewentualnym stosowaniu takich instrumentów.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Prezentowane wskaźniki dotyczą okresu 01.01.2021 – 30.06.2021 (oraz danych porównywalnych za okres 01.01.2020 – 30.06.2020) i zostały obliczone w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania skonsolidowanego Grupy za okres zakończony 30.06.2021.

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej

	stan na 30.06.2021	stan na 30.06.2020

Wskaźnik bieżącej płynności I	8,03	1,02
Wskaźnik szybkiej płynności II	7,83	0,96
Wskaźnik natychmiastowej płynności III	4,21	0,09

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe /zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik szybkiej płynności finansowej = (aktywa obrotowe –zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) /zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności III = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/ zobowiązania krótkoterminowe

7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT UMÓW ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY

SFINALIZOWANIE TRANSAKCJI NABYCIA AKTYWÓW GRUPY BUMA

13 stycznia 2021 r. doszło do zawarcia umów finalizujących transakcje nabycia przez wehikuł inwestycyjny należący do Partners Group aktywów Grupy Buma, tj. 100 proc. udziałów w pięciu spółkach celowych będących właścicielami nieruchomości należących do Grupy Buma, w tym w spółce celowej z udziałem funduszu REINO Deweloperski FIZ, w ramach której realizowany jest projekt Cu Office.

Nabywane w ramach transakcji aktywa nieruchomościowe są zarządzane przez spółkę zależną Emitenta – REINO Partners Sp. z o.o. Warunki świadczenia usług asset management w okresie trwania inwestycji określa umowa zawarta przez REINO Partners z inwestorem oraz spółkami celowymi będącymi właścicielem aktywów.

Transakcja miała kluczowe znaczenie dla Grupy z uwagi na skokowy wzrost wartości aktywów pod zarządem na rynku nieruchomości biurowych – o ponad 200 mln euro na moment transakcji oraz do ponad 300 mln euro na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego.

Uzgodnienia biznesowe zakładają, że REINO Capital, bezpośrednio lub poprzez podmiot w 100 proc. od niej zależny, może przystąpić do spółki nabywającej aktywa Grupy Buma w charakterze koinwestora, obejmując za wkład pieniężny w kwocie 5 mln euro nowe udziały stanowiące ok. 5 proc. kapitału spółki będącej właścicielem aktywów.

Dokonanie mniejszościowej inwestycji jest standardowym oczekiwaniem inwestorów finansowych w tego typu transakcjach, zapewniającej zarówno wiarygodność, jak i uczestniczenie w ryzyku inwestycyjnym związanym z zarządzanym portfelem. Strony uzgodniły kluczowe warunki umowy wspólnego przedsięwzięcia, nieodbiegające od standardów rynkowych. Umowa zostanie zawarta na czas, w którym wehikuł inwestycyjny będzie wspólnikiem przynajmniej jednej spółki celowej posiadającej nieruchomość.

Spółka zależna z Grupy Kapitałowej jako koinwestor, będzie – w proporcji do posiadanych udziałów – posiadała takie samo prawo do dywidendy i udziału w podziale zysków z inwestycji jak Partners Group, natomiast REINO Partners Sp. z o.o., jako asset manager oraz dodatkowe prawo do udziału w zysku w przypadku osiągnięcia stopy zwrotu z zarządzanego portfela ponad określony w umowie poziom minimalny.

Dokonanie koinwestycji ma także kluczowe znaczenie dla dalszej współpracy z Partners Group, wpływającej na potencjał i możliwości osiągnięcia kolejnego skokowego wzrostu wartości aktywów pod zarządem oraz wyników finansowych.

SFINALIZOWANIE KOLEJNEJ TRANSAKCJI PRZEZ PLATFORMĘ LOGISTYCZNĄ ZARZĄDZANĄ PRZEZ REINO IO LOGISTICS

30 stycznia 2021 r. doszło do zawarcia przez spółkę celową zależną od Polish Logistcs (UK)LLP przedwstępnej umowy nabycia portfela pięciu nieruchomości magazynowych zlokalizowanych w Poznaniu, Łodzi, Bielsku-Białej, Sosnowcu i Rzeszowie, o łącznej powierzchni najmu (GLA) ponad 200 000 mkw.

Do sfinalizowania przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości doszło 11 maja 2021 r.

Kupującym jest spółka celowa należąca do platformy inwestycyjnej POLISH LOGISTICS, utworzonej przez Grupę Grosvenor oraz REINO IO Co Invest LLP, spółkę z udziałem Emitenta.

Nabytymi aktywami zarządza REINO IO Logistics Sp. z o.o., spółka utworzona w ramach wspólnego przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej REINO Capital oraz IO Asset Management, na podstawie umowy o zarządzanie zawartej dnia 20 stycznia 2020 r.

Transakcja została częściowo sfinansowana kredytem bankowym udzielonym kupującemu przez BNP Paribas Bank Polska S.A.

Transakcja stanowi kolejny etap rozwoju platformy Polish Logistics, w której wiodącym inwestorem jest spółka z Grupy Grosvenor.

Transakcja ma istotne znaczenie dla Grupy z uwagi na skokowe zwiększenie portfela należącego do platformy POLISH LOGISTICS, którego łączna wartość brutto aktywów (ang. Gross Asset Value) po opisanej powyżej transakcji przekroczyła 200 mln euro. Powyższe istotnie wpływa na poziom i stabilność przychodów z tego tytułu, stanowiących podstawową działalność w obszarze kompetencji i doświadczeń spółek zarządzających aktywami wchodzących w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital.

EMISJA AKCJI SERII H

W dniach 17-28 lutego 2021 r. spółka przeprowadziła emisję akcji serii H.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H objęto 7 500 000 Akcji Serii H.

Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 9 375 000 Akcji Serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 7 500 000,00 zł.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosiła 1,60 zł. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o wartości 12 000 000,00 zł.

Emisja była realizowana w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 15 kwietnia 2019 r., w której dokonano zmiany Statutu i udzielono Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2021 r.

Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu wynosi: 39 982 440,00 zł.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 49 978 050 głosów.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi; żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana.

EMISJA AKCJI SERII I

Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki. Uchwała ta została podjęta 18 czerwca 2021 r. a następnie zmieniona 4 sierpnia 2021 r. oraz 27 września 2021 r.

Emisja jest realizowana w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 15 kwietnia 2019 r., w której dokonano zmiany Statutu i udzielono zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Przedmiotem subskrypcji jest nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 11 250 000 Akcji Serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 9 000 000 zł.

Akcje serii I zostaną w całości zaoferowane w drodze oferty prywatnej zgodnie z art. 431 § 1 pkt. 1) KSH. wskazanym przez Zarząd Spółki inwestorom w liczbie nie większej niż 149.

Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte w terminie do 30 listopada 2021 roku.

Cena emisyjna będzie nie niższa niż 1,60 zł. Zgodnie z art. 446 § 2 KSH, ostateczna cena emisyjna akcji zostanie ustalona po uprzednim jej zaopiniowaniu i zgodzie Rady Nadzorczej.

8. WSKAZANIE I OCENA CZYNNIKÓW ORAZ NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA DANY OKRES

PANDEMIA COVID-19

W 2021 roku utrzymuje się pandemia COVID-19 wywołana przez koronawirusa SARS-CoV-2.

Spółka na bieżąco analizuje wpływ pandemii na jej działalność oraz kształtowanie się czynników ryzyka dla Grupy z tego wynikających.

W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka nie odczuwa wpływu epidemii w znaczący sposób. W okresie obowiązywania rygorystycznych ograniczeń charakterystyka działalności pozwalała na wykonywanie przez pracowników większości obowiązków zdalnie. Zostali oni wyposażeni w odpowiedni sprzęt i oprogramowanie, umożliwiające im pracę z domu, oraz poinstruowani, jakie środki prewencyjne powinni podejmować.

Ponadto, partnerzy biznesowi, po pierwszym okresie utrudnień w działalności i przemieszczaniu się, dostosowali się do funkcjonowania w warunkach pracy i komunikacji w formie zdalnej. Podobnie sytuacja ma się w bankach.

Spółka również realizuje zaplanowane projekty. Udało się pomyślnie doprowadzić do nabycia aktywów Grupy BUMA w modelu alternatywnym do pierwotnie zaplanowanego z uwzględnieniem opóźnienia niezbędnego do przemodelowania transakcji. Miało to swój wpływ na wzrost kosztów transakcyjnych.

Intensywnie rozwija się również platforma logistyczna, współtworzona z IO Asset Management i Grupą Grosvenor, jako wiodącym inwestorem. Pomimo niesprzyjających warunków do współpracy i inwestowania, udało się od podstaw zbudować portfel aktywów, którego łączna wartość brutto (GAV) po sfinalizowaniu transakcji przekroczyła 200 mln euro.

W ocenie zarządu aktualne są ryzyka wynikające z długotrwałego zakazu i ograniczeń wprowadzonych dla poszczególnych działalności, a w konsekwencji pogorszenie się sytuacji gospodarczej najemców. Epidemia COVID-19 może wpłynąć w długim okresie na obniżenie skonsolidowanych zysków operacyjnych spółek celowych będących właścicielami nieruchomości na skutek redukcji lub czasowego zawieszenia opłat z tytułu najmu. Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowanej pandemią może mieć negatywny wpływ na wycenę tych nieruchomości. Nie zaobserwowano jednak takiego efektu w 2021 roku.

Warto zwrócić uwagę, że w portfelach aktywów należących do wehikułów z udziałem Grupy Kapitałowej, zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej lub dla których spółki z Grupy Kapitałowej pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu, nie znajdują się centra handlowe, które są obecnie najbardziej narażone na utratę przychodów. Żaden z tych wehikułów nie jest też w procesie nabywania takich nieruchomości.

Zarząd dostrzega wyższe niż zazwyczaj ryzyko pozyskania finansowania planowanych projektów inwestycyjnych, w szczególności przedsięwzięć deweloperskich.

Pandemia nie wpłynęła na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii Grupy.

Podsumowując, zarząd zidentyfikował następujące obszary, w jakich wpływ pandemii COVID-19 może być istotny dla Grupy:

opóźnienia realizacji projektów i transakcji z powodu zdalnej komunikacji z kontrahentami, przedłużonych terminów procedowania, wydłużonych terminów uzyskania zgód, pozwoleń i innych procedur administracyjnych,
utrudnione pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych związane z ograniczeniami w przemieszczaniu się, ograniczeniami proceduralnymi oraz ogólną postawą wstrzymywania się z decyzjami inwestycyjnymi przez inwestorów i zmianą w zakresie oczekiwań co do stopy zwrotu i/lub ryzyka inwestycyjnego,
spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania niektórych umów najmu, w szczególności w krótkim okresie.

Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności porozumień ze strategicznymi partnerami czy umów dotyczących finansowania działalności Grupy.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przy czym rozmiar i skutki wpływu pandemii są niemożliwe do oszacowania oraz uzależnione od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Grupy.

Poza powyższym, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie miały miejsca zmiany w sytuacji gospodarczej oraz warunkach prowadzenia działalności Grupy, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Spółka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok.

10. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej według stanu na 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego.

Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz informacji otrzymanych od członków organów Spółki.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021 oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	23,26%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	23,25%
Andrzej Kurasik	5 600 000	11,20%
Krzysztof Kowalczyk	3 140 000	6,28%
Justyna Tinc	2 564 800	5,13%

Mariusz Bogacz	2 718 000	5,44%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	37 268 950	74,57%
Pozostali	12 709 100	25,43%
Łącznie	49 978 050	100,00%

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU W OKRESIE I PÓŁROCZA 2021

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2020

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	27,37%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	27,36%
Justyna Tinc	2 564 800	6,04%
Andrzej Kurasik	5 600 000	13,18%
Mariusz Bogacz	2 468 000	5,81%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	33 878 950	79,76%
Pozostali	8 599 100	20,24%
Łącznie	42 478 050	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.05.2021 r. (dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2021 r.)

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	27,37%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	27,36%
Justyna Tinc	2 564 800	6,04%
Andrzej Kurasik	5 600 000	13,18%
Mariusz Bogacz	2 468 000	5,81%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	33 878 950	79,76%
Pozostali	8 599 100	20,24%
Łącznie	42 478 050	100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie I półrocza 2021

• rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 33 982 440 ,00 zł do kwoty 39 982 440 ,00, w drodze emisji 7 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 39 982 440,00zł. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 49 978 050 głosów. Rejestracja podwyższenia kapitału miała wpływ na zmianę udziału w ogólnej liczbie głosów akcjonariuszy posiadających ponad 5 proc. głosów (zawiadomienia z dnia 2 lipca 2021 r.) oraz przekroczenie progu 5 proc. w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Krzysztofa Kowalczyka (zawiadomienie z dnia 5 lipca 2021r.).

11. ZMIANA LICZBY POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJACE LUB NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu oraz zmiany w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego (tj. raportu za I kwartał w dniu 31 maja 2021 r.) prezentują poniższe zestawienia.

Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Zarządu oraz w podmiotach powiązanych

Według najlepszej wiedzy Spółki nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji przez członka Zarządu Spółki.

Osoba	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna w zł
Stan na dzień 31.05.2021
Radosław Świątkowski	11 624 400	9 299 520
Stan na dzień 30.06.2021
Radosław Świątkowski	11 624 400	9 299 520
Stan na dzień 28.09.2021
Radosław Świątkowski	11 624 400	9 299 520

Stan posiadania udziałów przez członków Zarządu Spółki dominującej w podmiotach powiązanych na dzień przekazania raportu:

Osoba	Podmiot	Ilość udziałów w szt.
Radosław Świątkowski	REINO Partners Sp. z o.o.	289 udziałów o łącznej wartości nominalnej 28900 zł

Stan posiadania akcji Spółki dominującej przez członków Rady Nadzorczej

Osoba	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna w zł
Stan na dzień 31.05.2021
Kamil Majewski	34 850	27 880
Stan na dzień 30.06.2021
Kamil Majewski	34 850	27 880
Stan na dzień 28.09.2021
Kamil Majewski	34 850	27 880

Wg stanu na dzień sporządzenia raportu żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej bezpośrednio ani pośrednio nie posiadał akcji Spółki dominującej. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych.

12. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania sądowe, ani prowadzone przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, a także postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności spółek Grupy.

13. INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji Spółki dominującej z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie XVI skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje na temat pożyczek zawartych z podmiotami powiązanymi, kwot, terminów zapadalności oraz kapitału pozostałego do spłaty zostały wskazane w nocie 7 w części XII Informacje o istotnych zmianach głównych pozycji finansowych Sprawozdania finansowego Spółki.

14. INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI O ISTOTNEJ WARTOŚCI

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji o istotnej wartości.

15. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA, OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej REINO CAPITAL w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach obrotowych zostały przedstawione w pkt. 7 powyżej oraz punkcie 16 w dalszej części Raportu.

16. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

Działania i projekty realizowane od listopada 2018 r. stanowią pierwszy i istotny krok w realizacji koncepcji rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej i osiągnięciu celów strategicznych. Grupa Kapitałowa zamierza konsekwentnie realizować przedsięwzięcia, które mają prowadzić do dalszego skokowego wzrostu skali działalności Grupy Kapitałowej, zarówno poprzez dalszy znaczący wzrost wartości zarządzanych aktywów, jak i akwizycje spółek uzupełniających dotychczasowe kompetencje i doświadczenia, nie tylko w obszarze nieruchomości komercyjnych.

Z oczywistych względów, priorytetem będzie dalszy rozwój współpracy z już pozyskanymi partnerami oraz poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych i pozyskiwanie inwestorów do kolejnych struktur inwestycyjnych (portfeli aktywów).

W związku z powyższym, w najbliższym czasie Grupa Kapitałowa zamierza skoncentrować swoją działalność na następujących przedsięwzięciach i projektach:

sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie z nową strategią rozwoju biznesu, w szczególności realizację planów związanych z nabyciem 100 proc udziałów w spółkach operacyjnych Grupy Buma, jednakże ograniczając swoje zainteresowanie do podmiotów świadczących usługi z zakresu property management oraz facility management, z preferencją dla podmiotów Grupy Buma prowadzących działalność w tych obszarach,
sfinansowanie wkładu własnego i przystąpienie do spółki nabywającej aktywa Grupy Buma w charakterze koinwestora, z udziałem nieprzekraczającym 5 proc.,
sfinalizowanie rozmów z wybranym inwestorem, który zapewni wykupienie udziałów Grupy RF CorVal w luksemburskim funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA, w sposób umożliwiający jego dalszy rozwój do skali porównywalnej z portfelem tworzonym równolegle z udziałem Partners Group,

dalsze zwiększenie skali działalności Grupy Kapitałowej, w szczególności w ramach przychodów związanych ze świadczeniem usług w zakresie zarządzania aktywami (asset management) co znajdzie swoje odzwierciedlenie również w osiąganych wynikach finansowych,
analiza możliwości biznesowych oraz podjęcie decyzji co do zwiększenia samodzielnie lub z wybranym partnerem – udziałów w luksemburskim AIFM lub wspólne wyjście w sposób umożliwiający zrealizowanie zysku kapitałowego,
w przypadku wprowadzenia do polskiego porządku prawnego rozwiązań umożliwiających tworzenie i inwestowanie w ramach struktur typu REIT, zrealizowanie własnego projektu w tym obszarze, zgodnie z pierwotną misją Grupy, z wykorzystaniem dotychczasowych kompetencji i doświadczeń w tym zakresie, wpływających na pozycję jednego z liderów tego typu rozwiązań dla polskich inwestorów.

Realizacja ww. zamierzeń warunkuje realizację strategii w tym zakresie. Należy zaznaczyć, że zakres i tempo realizacji określonej powyżej koncepcji jest ściśle związany z pojawiającymi się okazjami rynkowymi oraz możliwością ich wykorzystania, co tylko częściowo zależy od potencjału i sytuacji Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

FINANSOWANIE ROZWOJU

Istotnym dla dalszej działalności Spółki dominującej będzie pozyskanie środków na realizację planów strategicznych, w tym na:

sfinansowanie inwestycji w kolejne podmioty, stanowiące uzupełnienie kompetencji i obszarów działalności holdingu (Grupy Kapitałowej) zgodnie ze strategią rozwoju biznesu,
przystąpienie do spółki Partners Group, która nabywała aktywa Grupy Buma, w charakterze koinwestora, z udziałem nieprzekraczającym 5 proc.,
finansowanie bieżącej działalności spółki holdingowej.

Środki finansowe na te cele mogą być pozyskane poprzez podwyższenie kapitału spółki dominującej. Na podstawie uchwały powziętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r. udzielono Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Spółka dominująca zrealizowała już w I kwartale br. emisję akcji serii H w ramach uchwalonego kapitału docelowego, pozyskując w ten sposób 12 mln zł.

Zarząd Spółki dominującej podjął w czerwcu kolejną uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego. Przedmiotem subskrypcji będzie do 11.250.000 akcji Serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości do 9 000 000,00 zł, po cenie emisyjnej nie niższej niż 1,60 zł.

Zarząd ma również możliwość pozyskania kapitału w wyniku emisji obligacji. o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 10 mln euro.

Czynnikami istotnymi dla realizacji zamierzeń strategicznych emitenta mogą być potencjalne negatywne skutki pandemii COVID-19. Szerzej ryzyka wynikające z tych okoliczności zostały opisane w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

17. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Grupa narażona jest na ryzyka finansowe oraz ryzyka rynkowe związane z działalnością operacyjną. Poniżej wskazano najistotniejsze z ryzyk, jakie obecnie identyfikuje Grupa. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w I półroczu roku obrotowego 2021 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach obrotowych zostały przedstawione w pkt. 16 Sprawozdania.

RYZYKO STRATEGII ROZWOJU BIZNESU

Spółka dominująca będzie dążyła do rozbudowy holdingu poprzez powiększanie grupy kapitałowej o podmioty zapewniające osiągnięcie docelowej struktury i realizację koncepcji biznesowej, która zakłada zachowanie istotnego znaczenia Grupy na rynku nieruchomości komercyjnych i rozbudowę istniejącej struktury o spółki o charakterze usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów,

w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa. Efektywność działalności tego typu podmiotów jest silnie skorelowana z jej skalą. Strategicznym celem jest istotny wzrost wartości aktywów zarządzanych przez podmioty zależne Spółki dominującej, a także aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu.

Należy zwrócić uwagę, że każda strategia obarczona jest możliwością jej niepowodzenia. Istnieje ryzyko, że działania Spółki dominującej prowadzące do dalszej rozbudowy holdingu nie przyniosą sukcesu w odniesieniu do części lub całości planów. Spółka dominująca nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Błędne decyzje związane z założeniami lub realizacją strategii mogą dodatkowo prowadzić do strat związanych z trwałym obniżeniem wartości Spółki dominującej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki dominującej.

W przypadku niezrealizowania się scenariusza rozwoju Grupy poprzez sfinalizowanie nabycia spółek operacyjnych Grupy BUMA, realizacja założonej strategii, w części odnoszącej się do rozbudowy Grupy o spółki uzupełniające kompetencje i doświadczenia REINO Partners Sp. z o.o., może zostać istotnie zagrożona.

W celu ograniczenia ryzyka realizacji strategii rozwoju biznesu, Spółka dominująca na bieżąco monitoruje otoczenie rynkowe i prawne, którego analiza stanowi fundament określania założeń i celu strategii rozwoju jej biznesu, a także dochowuje należytej staranności przy wyborze potencjalnych celów inwestycyjnych i partnerów biznesowych oraz określaniu założeń biznesowych, finansowych i prawnych związanych z dalszą rozbudową holdingu, korzystając przy tym z opinii, wiedzy i doświadczeń profesjonalnych podmiotowi o ustalonej renomie. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.

RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD HOLDINGU

Zgodnie z koncepcją i strategią rozwoju biznesu holdingu, w skład grupy kapitałowej wchodzą lub mogą wchodzić podmioty specjalizujące się w zarządzaniu inwestycjami i wehikułami inwestycyjnymi w poszczególnych klasach aktywów, w szczególności nieruchomości komercyjnych, a także podmioty licencjonowane o istotnym znaczeniu dla działalności w zakresie tworzenia, zarządzania i oferowania produktów inwestycyjnych, takie jak dom maklerski czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (zgodnie z dyrektywą AIFMD).

Powyższe związane jest z wieloma istotnymi czynnikami ryzyka, wśród których największe znaczenie mają ryzyka związane z wynikami inwestycyjnymi oraz odpowiedzialnością prawną i finansową podmiotów pełniących rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnym, a także ryzyko regulacyjne podmiotów, których działalność jest licencjonowana i podlega ścisłemu nadzorowi odpowiednich instytucji, takich jak Komisja Nadzoru Finansowego i jej odpowiednicy w innych jurysdykcjach.

Wymienione i powiązane czynniki ryzyka mogą prowadzić do nałożenia na podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej sankcji administracyjnej w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązujących przepisów prawa, okresowej lub trwałej utraty możliwości prowadzenia działalności przez dany podmiot, w szczególności w przypadku nieuzyskania, ograniczenia lub cofnięcia formalnej zgody na prowadzenie działalności podlegającej licencjonowaniu, uznaniu dotychczas wykonywanej działalności za spełniającej warunki do uzyskania licencji, a także istotnego spadku zakresu lub skali działalności biznesowej, rozumianej w szczególności jako wartość aktywów wehikułów inwestycyjnych, dla których podmiot wchodzący w skład holdingu pełni rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi.

W celu ograniczenia powyższych ryzyk, w stosunku do podmiotów włączanych do holdingu zarówno na obecnym etapie, jak i w przyszłości, Spółka dominująca dochowuje i będzie dochowywać należytej staranności w zakresie oceny kompetencji i doświadczeń osób o kluczowym znaczeniu, a także wprowadza i zapewnia istnienie i bieżące egzekwowanie procedur i instrukcji wewnętrznych oraz wykonywanie zadań i przebiegu procesów w obszarze compliance, obejmujących w szczególności politykę i system kontroli wewnętrznej, funkcję audytu wewnętrznego, politykę zarządzania ryzykiem, system zapewnienia zgodności działalności z prawem, procedury podejmowania i realizacji decyzji inwestycyjnych, system ujawniania i zarządzania konfliktem interesów, system ochrony informacji poufnych i informacji chronionych, w tym stanowiących tajemnicę zawodową oraz informację poufną w rozumieniu MAR.

Dodatkowo, wszelkie wymienione i niewymienione powyżej działania, których celem jest ograniczenie czynników ryzyka związanych z działalnością spółek wchodzących w skład holdingu, będą definiowane, uzgadniane i egzekwowane na poziomie Spółki jako spółki holdingowej. Niemniej Spółka nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD HOLDINGU, INNYMI NIŻ SPÓŁKI KOMPETENCYJNE

Spółka dominująca może pełnić, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne, rolę inwestora lub koinwestora w strukturach lub wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki wchodzące w skład holdingu pełnią rolę zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu aktywami inwestycyjnymi. Sytuacja taka wiąże się z możliwością osiągnięcia dodatkowych zysków kapitałowych, ale także z dodatkowymi czynnikami ryzyka, w szczególności ryzykiem poniesienia straty z tego typu inwestycji, w postaci okresowej lub trwałej utraty wartości nabytych udziałów.

W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie dokonywała tego typu inwestycji wyłącznie w przypadku, gdy będzie ona konieczna dla realizacji danego projektu i uzyskania przez spółkę wchodzącą w skład holdingu przychodów o istotnej wartości, a także wyłącznie po dokonaniu wnikliwej i kompleksowej analizy.

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku każdej tego typu inwestycji, analiza będzie dokonywana przez profesjonalny podmiot wchodzący w skład holdingu, posiadający kompetencje i doświadczenia do oceny inwestycji w danej klasie aktywów (które to kompetencje i doświadczenia stanowiły decydującą przesłankę włączenia danego podmiotu do holdingu). Ponadto, zarówno wnioski z analizy, jak i same decyzje inwestycyjne, będą każdorazowo tożsame z decyzjami innych niezależnych podmiotów, w szczególności spełniających kryteria inwestora profesjonalnego, których efektem będzie przystąpienie do danego wehikułu inwestycyjnego poprzez objęcie większości (zwykle 90 – 95 proc.) udziałów. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyka.

RYZYKA ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM I OBSŁUGĄ FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Na różnych poziomach holdingu i struktury właścicielskiej, działalność Spółki dominującej lub Grupy Kapitałowej może być finansowana z wykorzystaniem kapitału obcego, w szczególności w formie kredytu bankowego, pożyczek, obligacji i rozwiązań typu mezzanine finance.

Opóźnienia w dostępie do źródeł finansowania zewnętrznego, mniej korzystne warunki takiego finansowania lub problemy z wywiązywaniem się ze zobowiązań wynikających z obligacji, umów kredytowych lub pożyczek, mogą mieć istotny negatywny wpływ na zakres i harmonogram realizacji strategii inwestycyjnej, działalność i wyniki Spółki lub poszczególnych podmiotów wchodzących w skład holdingu, a w szczególności na możliwość nabycia nowych celów inwestycyjnych, a także konieczność przedwczesnego wyjścia z niektórych projektów na warunkach gorszych od zakładanych w momencie dokonywania inwestycji.

Dodatkowo, istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Spółki dominującej lub spółek wchodzących w skład Grupy w stopniu uniemożliwiającym wywiązywanie się z zobowiązań wynikających z obsługi swojego zadłużenia. W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia, Spółka może okresowo lub trwale ponieść straty lub negatywnie zweryfikować bilansową wartość należności w sposób wpływający na wartość aktywów netto Spółki dominującej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.

W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka dominująca będzie korzystała z finansowania dłużnego w sposób zapewniający odpowiednią równowagę pomiędzy kapitałem własnym a kapitałem obcym, w szczególności poprzez każdorazowe korzystanie z finansowania zewnętrznego wyłącznie w zakresie i na warunkach, które z punktu widzenia planów finansowych, tworzonych z dochowaniem należytej staranności i zgodnie z jak najlepszą wiedzą, zapewniają odpowiedni margines bezpieczeństwa, zarówno z punktu widzenia czynników ryzyka związanych zarówno ze źródłami spłaty, jak i kosztem obsługi zadłużenia. Dodatkowo Spółka dominująca będzie dążyła do uzyskania finansowania dłużnego, które zapewni Spółce dominującej i poszczególnym podmiotom wchodzącym w skład holdingu odpowiednią elastyczność w zakresie refinansowania i przedterminowej spłaty, w szczególności w przypadku zmiany okoliczności dotyczących poszczególnych inwestycji i instytucji finansowych. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko.

RYZYKO NIEDOJŚCIA DO SKUTKU TRANSAKCJI PRZEJĘCIA SPÓŁEK OPERACYJNYCH GRUPY BUMA

Powiększenie Grupy Kapitałowej o spółki operacyjne uzupełniające kompetencje REINO Partners, w szczególności w obszarze property management oraz facility management, pozostaje jednym z głównych celów strategicznych Spółki dominującej. Konsekwentnie, spółki z Grupy Buma prowadzące działalność w tym zakresie, stanowią oczywisty priorytet.

Wszelkie działania Spółki dominującej związane z tą transakcją, są podejmowane i prowadzone w najlepszej wierze i w jak najlepiej rozumianym interesie akcjonariuszy Spółki, w szczególności w celu sfinalizowania transakcji zgodnie z zamierzeniami i publikowanymi informacjami, zarówno co do założeń, jak i warunków finansowych.

Istnieje jednak ryzyko, że - w szczególności z przyczyn, niezależnych od Spółki dominującej lub na które wpływ Spółki jest ograniczony – transakcja nabycia spółek operacyjnych opóźni się lub nie dojdzie do skutku.

Spółka dominująca oraz wszyscy doradcy pracujący w ramach transakcji dochowują wszelkiej staranności, by transakcja zakończyła się sukcesem w możliwie najkrótszym terminie. Niemniej, ryzyko niedojścia transakcji do skutku istnieje, nie może zostać całkowicie wyeliminowane, a w związku z powyższym, powinno być brane pod uwagę przez inwestorów rozważających nabycie lub objęcia akcji Spółki.

W przypadku niedojścia do skutku transakcji, których przedmiotem są spółki operacyjne z Grupy Buma, intencją Spółki dominującej będzie zrealizowanie celu strategicznego w ramach alternatywnego scenariusza.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NIETRAFNIE PRZYJĘTYMI ZAŁOŻENIAMI MODELI FINANSOWYCH

Wszelkie decyzje związane z potencjalnymi akwizycjami oraz istotne działania prowadzone w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu, podejmowane są w oparciu o analizy, których założenia wynikają z możliwie najlepszego stanu wiedzy Spółki oraz dostępnych raportów zewnętrznych, dotyczących zarówno sytuacji makroekonomicznej, jak i rynku nieruchomości, w szczególności nieruchomości komercyjnych.

Należy jednak brać pod uwagę, że wszelkie modele finansowe mogą uwzględniać założenia, które nie zostaną zrealizowane w przyszłości lub zrealizują się w sposób znacząco odbiegający od aktualnego stanu wiedzy, wynikającego z dostępnych informacji.

Negatywne kształtowanie się istotnych założeń, w tym kluczowych parametrów lub trendów, może prowadzić do odmiennego od zakładanego efektu ekonomicznego prowadzonych działań oraz realizowanych akwizycji.

RYZYKO WYCENY AKTYWÓW EMITENTA WEDŁUG WARTOŚCI GODZIWEJ

Zgodnie z przepisami, wniesienie do Spółki dominującej pakietów większościowych udziałów REINO Partners Sp. z o.o. i akcji REINO Dywidenda Plus SA (obecnie po przekształceniu REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.) w zamian za akcje serii E i F nowych emisji, wiązało się z określeniem wartości godziwej aportów przez niezależnego biegłego rewidenta. W związku z powyższym, istotną pozycją bilansu Spółki dominującej w ujęciu skonsolidowanym będzie wartość firmy.

W przypadku, gdy rozwój i wyniki spółek, których udziały lub akcje były przedmiotem aportu, nie będzie zgodny z założeniami wycen, istnieje ryzyko docelowego obniżenia wartości firmy wynikającej z wartości godziwej aportów, co może w sposób istotny obniżyć kapitały Spółki w ujęciu skonsolidowanym. Na moment sporządzenia tego raportu, powyższe ryzyko dotyczy w szczególności wyceny udziałów REINO Partners, których wartość godziwa została określona przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów finansowych, przy założeniu istotnego wzrostu skali działalności oraz przychodów w okresie kolejnych pięciu lat, co wprawdzie wynika z prowadzonych i znajdujących się na zaawansowanym etapie projektów biznesowych, a także z okoliczności, standardów i parametrów typowych dla tego typu przedsięwzięć i prowadzonej działalności, ale jest obarczone istotną niepewnością co do efektów.

Zarówno Spółka dominująca, jak i osoby zarządzające REINO Partners, wykorzystując całą posiadaną wiedzę i wieloletnie doświadczenia, dokładają należytej staranności, by istotne cele biznesowe mające kluczowe znaczenie dla pozytywnej weryfikacji wyceny w przyszłości zostały osiągnięcie w całości lub znaczącej części. Niemniej Spółka dominująca nie może zapewnić, że ww. działania będą skuteczne i w całości wyeliminują przedmiotowe ryzyko, które należy ocenić jako znaczące.

W przypadku REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., dalsze kształtowanie się wartości udziałów będzie wynikało z realizacji scenariuszy związanych z posiadanymi udziałami w funduszu REINO RF CEE Real Estate SCA, w szczególności w odniesieniu do wartości nieruchomości Malta House (z potencjalnymi ryzykami pandemii COVID-19) i ostatecznego rozliczenia inwestycji z Grupą RF CorVal, a także ze scenariuszy odnoszących się do funduszu luksemburskiego oraz spółki REINO Dywidenda Plus jako wehikułu inwestującego w inne struktury inwestycyjne.

Do działań podejmowanych w celu wyeliminowania lub przynajmniej ograniczenia czynników ryzyka z powyższego zakresu, należy zaliczyć w szczególności: działania związane ze wzrostem wartości nieruchomości Malta House, działania związane z alternatywnymi scenariuszami dla funduszu luksemburskiego, a także dalsze wykorzystanie spółki zależnej jako wehikułu do koinwestowania w aktywa zarządzane przez REINO Partners, w przypadku których

podstawowym celem jest osiągnięcie ponadprzeciętnych stóp zwrotu, co może mieć kluczowe i bardzo pozytywne znaczenie dla przyszłej wyceny spółki zależnej.

RYZYKA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z PARTNERAMI STRATEGICZNYMI ORAZ UMOWAMI WYNIKAJĄCYMI Z TEJ WSPÓŁPRACY

Realizowanie projektów inwestycyjnych prowadzących do istotnego wzrostu skali działalności, w tym w zakresie wartości aktywów w funduszach, dla których spółki z Grupy Kapitałowej REINO Capital pełnią funkcję zarządzającego lub doradcy przy zarządzaniu, wynikającego w szczególności z planowanego przejęcia holdingu nieruchomości, możliwe jest dzięki strategicznej współpracy z partnerami strategicznymi jak Partners Group oraz IO Asset Management, ich sile kapitałowej oraz zdolności do wzmocnienia możliwości pozyskiwania kapitału od kolejnych inwestorów.

Jednakże partnerstwo czy wspólne przedsięwzięcia (ang. joint venture) wiążą się z czynnikami ryzyka wynikającymi z umów o wspólnym prowadzeniu projektów, koinwestowaniu oraz współwłasności podmiotów, w ramach których kontrola nad wehikułami inwestycyjnymi odbywa się poprzez posiadane wspólnie spółki, w tym możliwością ich rozwiązania. Poziom powyższego ryzyka wynika również z nierównowagi kapitału partnerów.

Spółka dominująca dochowuje należytej staranności, by wszelkie umowy związane z partnerstwem strategicznym zabezpieczały interes akcjonariuszy Spółki w możliwie najszerszym zakresie, w szczególności poprzez dwustronny charakter kluczowych postanowień i wszelkich sankcji. Niemniej, wyeliminowanie tego ryzyka nie jest możliwie, a inwestorzy rozważający nabycie lub objęcie akcji Spółki dominującej, powinni brać to ryzyko pod uwagę.

RYZYKO OGRANICZONEJ KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI I STOWARZYSZONYMI

Intencją Spółki dominującej jest uczestniczenie w spółkach zależnych i stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki dominującej jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający sprawowanie efektywnej kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym dla nich znaczeniu.

W przypadku posiadania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych akcjonariuszy/wspólników tych spółek zależnych, albo w wyniku realizacji przez nich postanowień umów zawartych z kluczowymi partnerami w projektach, kontrola ta może zostać ograniczona. Decyzje pozostałych wspólników, będących partnerami Grupy, dysponujących pakietem większościowym, mogą być odmienne od zamierzeń Spółki dominującej, a w rezultacie ograniczyć jej wpływ na podmiotów powiązanych na zmianę planowanych projektów inwestycyjnych na niezgodny ze strategią Grupy. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

RYZYKO UTRATY KONTROLI NAD SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI, WSPÓŁZALEŻNYMI I STOWARZYSZONYMI

Intencją Spółki dominującej jest uczestniczenie w spółkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach realizacji strategii rozwoju biznesu Spółki dominującej jako holdingu, a także stanowiących inwestycję kapitałową, w zakresie i w sposób umożliwiający sprawowanie efektywnej kontroli i posiadanie wpływu na podejmowanie decyzji o kluczowym znaczeniu dla spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

W przypadku obejmowania pakietu mniejszościowego i w efekcie potencjalnych działań pozostałych akcjonariuszy/wspólników spółek zależnych, kontrola ta może zostać ograniczona. Decyzje pozostałych wspólników, będących partnerami Spółki dominującej, dysponujących pakietem większościowym, mogą być odmienne od zamierzeń Spółki dominującej, a w rezultacie ograniczyć wpływ Spółki dominującej na działalność spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. Zmiany treści statutu spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz zawieranych przez spółki zależne, współzależne i stowarzyszone umów, mogą wpłynąć na zmianę planowanych projektów inwestycyjnych spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych na niezgodny ze strategią Spółki dominującej.

Ryzyka powyższe będą pojawiały się również w przypadkach, w których Spółka dominująca jest wspólnikiem większościowym, ale w spółce z osobami o kluczowym znaczeniu dla rozwoju biznesu w danym obszarze, w szczególności w danej klasie aktywów. W takiej sytuacji, nawet egzekwowanie praw większościowego właściciela

może nie zapewnić wystarczającej ochrony interesów Spółki dominującej. Czynniki te mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

RYZYKO NIESPRAWNOŚCI NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO

Strategia Spółki dominującej zakłada wykorzystanie konstrukcji spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych, zarówno w odniesieniu do spółek kompetencyjnych o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii holdingu, jak i w odniesieniu do inwestycji kapitałowych. Efektywna realizacja zamierzeń i założeń biznesowych oraz kontrola kosztów w tych spółkach, wymagać będzie sprawnego nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez Spółkę dominującą. W przypadku, w którym na efektywność nadzoru właścicielskiego wpływać będą zdarzenia niezależne od Spółki dominującej, może to pośrednio wpłynąć negatywnie na wartość aktywów netto, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

W celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka, osoby o kluczowym znaczeniu, będą pełnić funkcje w odpowiednich organach podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

RYZYKO UTRATY KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

Skuteczność Grupy w doradztwie przy zarządzaniu inwestycjami wynika, między innymi, z właściwego doboru składników portfela oraz określenia odpowiedniego momentu zakupu i sprzedaży poszczególnych nieruchomości, a także jest potwierdzona dotychczasowymi osiągnięciami zespołu

Sukces rynkowy Spółki dominującej zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej wysokiego szczebla, którą w chwili obecnej stanowią menedżerowie oraz profesjonaliści składający się na zespół spółek Grupy. Nie jest wykluczone, że w przyszłości menedżerowie REINO Partners przestaną zarządzać tą spółką. W konsekwencji Spółka dominująca może nie być w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać kadry zarządzającej o odpowiednim poziomie wiedzy i doświadczenia. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na możliwość realizacji strategii biznesowej, a w konsekwencji na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki dominującej.

RYZYKO NIEWPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO

Intencją Spółki dominującej jest możliwie najszybsze wprowadzenie akcji serii H i I do obrotu giełdowego, wraz z akcjami serii E, F i G. Po zakończeniu emisji akcji serii I, biorąc pod uwagę wszystkie istotne okoliczności, Spółka dominująca będzie działała w jak najlepszej wierze, podejmując bez zbędnej zwłoki, wymagane przepisami prawa działania prowadzące do wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji objętych w ramach subskrypcji prywatnych, w tym w szczególności akcje serii H i I.

Jednakże należy brać pod uwagę ryzyko opóźnienia tego procesu lub niewprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, w szczególności z przyczyn niezależnych od Spółki dominującej lub przesłanek, na których wpływ Spółki jest ograniczony. Zamiarem Spółki jest ograniczenie tego ryzyka poprzez podejmowanie właściwych działań, z dochowaniem należytej staranności oraz zachowaniem terminów przewidzianych przepisami prawa we współpracy ze starannie dobranym gronem doradców i zleceniobiorców.

RYZYKO NEGATYWNEGO WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Spółka dominująca przeprowadziła analizę wpływu pandemii na jej działalność oraz ryzyk dla Grupy z tego wynikających. W ocenie Zarządu Spółki, skutki związane z pandemią koronawirusa nie będą miały wpływu na wynik finansowy Grupy za 2021 roku, jednakże w związku z dużą niepewnością dotyczącą rozwoju pandemii, nie można tego wykluczyć. W zależności od czasu trwania ograniczeń związanych z epidemią koronawirusa, negatywne skutki mogą wystąpić również w dalszej perspektywie.

W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, jak dotychczas Spółka nie odczuwa wpływu epidemii w znaczący sposób. W okresie obowiązywania rygorystycznych ograniczeń, charakterystyka działalności pozwalała na wykonywanie przez pracowników większości obowiązków zdalnie. Po złagodzeniu obostrzeń, z zastosowaniem wymaganych środków ostrożności, Grupa praktycznie powróciła do modelu pracy sprzed pandemii COVID-19.

W ocenie Zarządu, w związku z zakazami i ograniczeniami wprowadzonymi dla poszczególnych działalności, a także pogorszeniem sytuacji gospodarczej najemców, epidemia COVID-19 może wpłynąć na obniżenie skonsolidowanych

zysków operacyjnych spółek celowych będących właścicielami nieruchomości na skutek redukcji/ czasowego zawieszenia opłat z tytułu najmu. Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowane pandemią może mieć negatywny wpływ na wycenę tych nieruchomości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie jest w stanie ocenić długoterminowego wpływu zaistniałej sytuacji na wycenę nieruchomości, niemniej jednak nie zaobserwowano ani w 2020 ani w2021 roku negatywnych tendencji w tym zakresie.

W portfelach zarządzanych przez spółki z Grupy są i będą nieruchomości biurowe i logistyczne, których najemcy w przeważającej większości nie działają w branżach zagrożonych przez epidemię i związane z nią ograniczenia. Zarząd dostrzega wyższe niż zazwyczaj ryzyko pozyskania finansowania planowanych projektów inwestycyjnych, w szczególności przedsięwzięć deweloperskich.

Pandemia najprawdopodobniej nie wpłynie natomiast na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii Spółki.

Zarząd zidentyfikował następujące obszary, w jakich wpływ pandemii może być istotny dla Grupy:

• opóźnienia w realizacji projektów i transakcji w czasie, względem ustalonego harmonogramu z powodu zmian w działalności i komunikacji z kontrahentami, przedłużonych terminów procedowania, wydłużonych terminów uzyskania zgód, pozwoleń i innych procedur administracyjnych,

• utrudniony dostęp do finansowania dłużnego lub wydłużony proces jego pozyskania na skutek zmian w sposobie działania banków i zmian w polityce udzielania kredytów, w szczególności na skutek zmian w ocenie ryzyka kredytowego związanych z pandemią,

• utrudnione pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych związane z ograniczeniami w przemieszczaniu się, ograniczeniami proceduralnymi oraz ogólną postawą wstrzymywania się z decyzjami inwestycyjnymi przez inwestorów i zmianą w zakresie oczekiwań co do stopy zwrotu i/lub ryzyka inwestycyjnego,

• spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania niektórych umów najmu, w szczególności w krótkim okresie.

Zarząd na bieżąco monitoruje proces rozprzestrzeniania się epidemii i podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie opisanych powyżej ryzyk, w szczególności, by umożliwić:

realizację rozpoczętych procesów inwestycyjnych o strategicznym znaczeniu,
prowadzenie regularnej działalności operacyjnej spółek Grupy Kapitałowej z jak najmniejszymi zakłóceniami,
utrzymanie płynności Grupy w obliczu zawirowań spowodowanych pandemią COVID-19.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu realizacja kluczowych projektów przebiega bez większych zakłóceń.

W obecnych okolicznościach ryzyko związane z niepozyskaniem kapitału jest większe niż przed wybuchem pandemii COVID-19.Panująca na rynkach finansowych niepewność powoduje, że Zarząd przyjmuje obecnie z dużym prawdopodobieństwem możliwość opóźnienia procesu pozyskiwania kapitału.

Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przy czym ocena skutków i wpływu pandemii na wyniki roku obrotowego 2021 będzie możliwa po zakończeniu roku obrotowego. Obecnie są one niemożliwe do oszacowania oraz uzależnione od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Grupy.

Warszawa, 28 września 2021 r.

Radosław Świątkowski

Prezes Zarządu

O Ś W I A D C Z E N I E

ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO REINO CAPITAL S.A. I SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2021 R.

Ja niżej podpisany oświadczam, że wedle mojej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe REINO Capital S.A. za pierwsze półrocze 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. oraz REINO Capital S.A.

Oświadczam ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej REINO Capital S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.