REINO Capital S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 28, 2021

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy REINO Capital

ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

zawierające

.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe REINO Capital SA

ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

POLNA CORNER, UL. WARYŃSKIEGO 3A, 00-645 WARSZAWA

SPIS TREŚCI

• A. WYBRANE DANE FINANSOWE - str. 3
• B. INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE GRUPY – str. 4
• C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA – str. 9
• D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – str. 17
• E. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ REINO CAPITAL SA - str. 34

RAPORT ŚRÓDROCZNY REINO CAPITAL ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

A. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF

	w tys. zł		w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020*	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020*
Przychody netto ze sprzedaży	6 347	1 135	1 396	255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 133	(1 885)	469	(424)
Zysk (strata) brutto	2 057	(2 640)	452	(595)
Podatek dochodowy	226	(155)	50	(35)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 831	(2 486)	403	(560)
Zysk netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 831	(2 486)	403	(560)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	365	(1 230)	80	(277)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	480	(2 073)	106	(467)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 864)	(1 709)	(410)	(385)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 847	2 906	1 946	654
Przepływy pieniężne netto razem	7 463	(876)	1 641	(197)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/EUR)	0,0366	(0,0585)	0,0081	(0,0131)
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	30.06.2021	31.12.2020*	30.06.2021	31.12.2020*
Aktywa trwałe	24 226	23 250	5 359	5 038
Wartość firmy	6 915	6 915	1 530	1 498
Zobowiązania długoterminowe	3 410	3 486	754	755
Zobowiązania krótkoterminowe	1 794	5 404	397	1 171
Kapitał własny	33 335	19 822	7 374	4 295
Kapitał podstawowy	39 982	33 982	8 844	7 364
Liczba akcji w szt.	49 978 050	42 478 050	49 978 050	42 478 050
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,67	0,46	0,15	0,10
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0	0	0	0

*dane przekształcone

Kurs EUR/PLN	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
Kurs średni w okresie	4,5472	4,4414
	30.06.2021	31.12.2020
Kurs średni na dzień	4,5208	4,6148

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

B. INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE GRUPY

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Firma:	REINO Capital Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul. Ludwika Waryńskiego 3A
	0000--645, Warszawa 645, Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności	Działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
działalności: Organ prowadzący rejestr:	(head offices). Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy , XII Wydział Gospodarczy KRS (0000251987)
Numer statystyczny REGON:	020195815

Spółka dominująca nie posiada oddziałów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych (head offices).

Spółka REINO Capital SA (dalej jako "Spółka dominująca", "Emitent") wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej jako "Grupa" , "Grupa Kapitałowa") jako podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia.

ODWROTNE PRZEJĘCIE

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako "Komisja"), o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 6/2021 z 28 kwietnia 2021 r., i które w szczególności zmieniło osąd oraz sposób rozliczenia transakcji z dnia 30 listopada 2018 r. przejęcia przez Emitenta 50,04% udziałów REINO Partners Sp. z o. o. oraz 100% akcji REINO Dywidenda Plus SA (dalej jako "Transakcja"), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, z ekonomicznego punktu widzenia i wyłącznie dla celów rachunkowości:

• REINO Capital SA, podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmowaną,
• REINO Partners Sp. z o. o., podmiot zależny z prawnego punktu widzenia, jest jednostką przejmującą.

Zalecenie dotyczy Transakcji inicjującej proces powstania grupy kapitałowej Emitenta, która została opisana w raporcie bieżącym nr 53/2018 z dnia 30 listopada 2018 r. oraz raporcie okresowym za rok 2018, opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2019 r. W ramach Transakcji przewidzianej przez jej uczestników w umowie inwestycyjnej z dnia 22 maja 2018 r, opisanej w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 23 maja 2018 r., Emitent wyemitował 25.808.300 akcji serii E, które zaoferował wspólnikom REINO Partners Sp. z o.o. w zamian za 50,04% udziałów tej spółki oraz 10.976.000 akcji serii F, które zaoferował akcjonariuszom REINO Dywidenda Plus S.A. w zamian za 100% akcji tej Spółki.

Zarząd Emitenta podejmując decyzję w zakresie ustalenia, który podmiot był jednostką przejmującą w Transakcji, stosując wszystkie wymogi międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej ("MSSF") i międzynarodowych standardów rachunkowości ("MSR"), w tym MSR 8, przeprowadził -ze wsparciem profesjonalnego doradztwa ze strony ekspertów - wieloaspektową analizę stanu faktycznego, prawnego oraz sytuacji ekonomicznej podmiotów uczestniczących w transakcji.

W wyniku przeprowadzonej analizy, zgodnie z przesłankami przewidzianymi w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSSF 3 Połączenia jednostek, Emitent przyjął, że uzyskał kontrolę nad REINO Partners i REINO Dywidenda, gdyż na dzień 30 listopada 2018 roku, czyli na dzień w którym powinna zostać przeprowadzona identyfikacja jednostki przejmującej, Emitent:

• posiadał wystarczającą liczbę głosów przyznanych na podstawie posiadanych instrumentów kapitałowych w REINO Partners oraz REINO Dywidenda dających mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tych jednostek w sposób jednostronny. Oznacza to, że Emitent sprawował władze nad REINO Partners oraz REINO Dywidenda;
• z tytułu swojego zaangażowania w REINO Partners oraz REINO Dywidenda, podlegał ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadał prawa do takich zmiennych wyników finansowych;
• miał możliwość korzystania ze swojej władzy w celu wywierania wpływu na przypisane mu wyniki finansowe związane z jego zaangażowaniem w REINO Partners oraz REINO Dywidenda. Jednocześnie na moment

połączenia nie istniały jakiekolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy inwestorami (w tym wskazanymi osobami fizycznymi tj. udziałowcami REINO Partners, którzy objęli 66,44% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta), co do wykonywania prawa głosu, nabywania akcji Emitenta ani realizowania trwałej polityki wobec Emitenta. Kontakty i powiązania pomiędzy udziałowcami REINO Partners dotyczyły wyłącznie powiązań biznesowych w związku z prowadzeniem spółki jako jej udziałowcy.

• analizując dane finansowe Emitenta oraz pozostałych spółek biorących udział w Transakcji, nie można jednoznacznie stwierdzić, ani która spółka jest większa, ani które kryterium wielkości ma mieć znaczenie decydujące. Gdyby zatem dla przykładu przyjąć jako punkt odniesienia sumę bilansową wówczas REINO Partners stanowiłoby najmniejszą spółkę biorącą udział w transakcji, w szczególności mniejszą od Emitenta
• ponadto transakcja została zainicjowana wspólnie przez REINO Dywidenda i REINO Partners oraz Emitenta. Realizacja Transakcji uzależniona była od łącznego uczestnictwa tych podmiotów w transakcji, co odzwierciedla zamiar biznesowy, jaki przyświecał Transakcji oraz roli, jaką w grupie sprawuje Emitent, czyli podmiot, który faktycznie sprawuje kontrolę nad grupą i nią zarządza jako spółka holdingowa.

Poza uzasadnieniem opartym o powyższe argumenty ze sfery standardów rachunkowości oraz uznanych praktyk sprawozdawczości finansowej, prezentacja Transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym była także zgodna z jej sensem ekonomiczno-biznesowym oraz odzwierciedlała powstanie grupy kapitałowej Emitenta i jego rolą w tej strukturze, co znalazło to swoje potwierdzenie w samej formie prawnej Transakcji (tj. przyjęciu, że spółką przejmującą z prawnego punktu widzenia był Emitent).

Przyjęty przez Zarząd Emitenta osąd dotyczący kwalifikacji Transakcji został zweryfikowany przez biegłego rewidenta, który prowadził badanie sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata 2018-2019 i wydał opinię o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń.

Tymczasem Komisja w swej interpretacji MSSF 3 dokonanej ex post – po upływie dwóch lat od dnia Transakcji, podczas których miało miejsce wiele zdarzeń mających istotny wpływ na realizację strategii biznesowej Emitenta, niemożliwych do przewidzenia na dzień powstania Grupy Kapitałowej, zwróciła uwagę na okoliczności mogące wskazywać na fakt, że w Transakcji połączenia Emitenta z REINO Partners to właśnie REINO Partners, była jednostką przejmującą. W szczególności Komisja podniosła, że :

• w wyniku Transakcji połączenia właściciele jednostki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (REINO Partners) objęli 66,44% akcji i głosów na WZA Emitenta, a w konsekwencji, że w myśl par. B15 lit a) MSSF 3 jednostką przejmującą nie jest Emitent tylko jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia, tj. REINO Partners
• Par B16 MSSF 3 stanowi, że jednostką przejmującą jest zazwyczaj jednostka łącząca się, której relatywna wielkość (mierzona na przykład w aktywach, przychodach lub zyskach) jest znacząco większa od innej łączącej się jednostki lub jednostek. Opierając się na opinii biegłego rewidenta o wartości godziwej 50,04% udziałów spółki REINO Partners ustalonej na dzień 19 czerwca 2018 r i przyjętej dla celów Transakcji połączenia, Komisja uznała, że wartość godziwa tych udziałów była znacząco wyższa od wartości godziwej Emitenta.
• przyjęte przez siebie stanowisko Komisja poparła stwierdzeniem, że ze wzrostu przychodów Emitenta wykazanych w pierwszym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po połączeniu, tj. za I półrocze 2019 r. w porównaniu do przychodów za okres porównawczy 2018 roku, wynika, że REINO Partners wniosła dominującą większość biznesu do Emitenta, sprawiając że działalność Emitenta - po połączeniu - w znaczącym stopniu stanowi faktyczną kontynuację działalności REINO Partners.

Z uwagi na znaczną swobodę pozostawioną do interpretacji w ramach MSSF i MSR w odniesieniu do kwestii kwalifikowania odwrotnych przejęć – w której zarówno Zarząd Emitenta jak i Komisja bazowały na odmiennych przesłankach.

Mając na względzie rolę i zadania Komisji w systemie nadzoru nad rynkiem publicznym, Zarząd Spółki dominującej zweryfikował swój osąd co do ujęcia Transakcji. W konsekwencji począwszy od raportu okresowego za I półrocze 2021 skonsolidowane sprawozdania finansowe będą prezentowały Transakcję jako odwrotne przejęcie przy stosowaniu wytycznych dla księgowego rozliczania przejęć odwrotnych zawartych w par. B19 -B27 MSSF 3.

Skutki transakcji przejęcia odwrotnego zostały skwantyfikowane przy zastosowaniu zapisów par. B19-B-27 MSSF 3.

Zgodnie z par. B20 MSSF 3 wartość godziwa na dzień przejęcia zapłaty przekazanej przez jednostkę przejmującą dla celów rachunkowości za jej udziały w jednostce przejmowanej dla celów rachunkowości opiera się na liczbie udziałów kapitałowych, które jednostka z prawnego punktu widzenia zależna musiałby wyemitować, aby właścicielom jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej przekazać ten sam procent udziałów kapitałowych w połączonej jednostce, która powstaje w wyniku przejęcia odwrotnego. Wartość godziwa liczby udziałów kapitałowych ustalona w powyższy

sposób, została wykorzystana jako wartość godziwa zapłaty przekazanej w zamian za jednostkę przejętą i wyniosła 20.858,4 tys. zł.

Zgodnie z par B21 MSSF 3 skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości), lecz opisuje się je w informacji dodatkowej i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia zależnej (tzn. jednostki przejmującej dla celów rachunkowości) i wprowadza jedną korektę, która polega na retrospektywnym skorygowaniu kapitału prawnego jednostki przejmującej dla celów rachunkowości, aby odzwierciedlić kapitał prawny jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości. Ta korekta jest wymagana w celu odzwierciedlenia kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości). W rezultacie dokonania tej korekty kapitał podstawowy po Transakcji wyniósł 31.077,4 tys. zł., w korespondencji z wynikiem z lat ubiegłych w kwocie (9.372,3) tys. zł.

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka REINO Capital SA oraz wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównywalne prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA jest rok kalendarzowy.

IV. ZASADY SPORZĄDZANIA

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 34, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku.

V. PODMIOTY POWIĄZANE

Nazwa podmiotu	Dane rejestrowe	Pozycja spółki w grupie	Procentowy udział spółki dominującej w kapitale zakładowym
REINO Capital SA	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000251987	podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia
REINO Partners Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000363327	spółka zależna (podmiot przejmujący z rachunkowego punktu widzenia)	50,04%
REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000563808	spółka zależna	100%
REINO Suppcos Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000563174	spółka zależna	100%

REINO CAPITAL I SPÓŁKI ZALEŻNE - STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WG. STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R.

RAPORT ŚRÓDROCZNY REINO CAPITAL ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Ten Office Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809098	spółka zależna	100%
Projekt GN54 Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809438	spółka zależna	100%
Modlin Projekt R sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000 810279	spółka zależna	100%

Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia

Nazwa podmiotu	Dane rejestrowe	Rodzaj powiązania	Procentowy udział spółki dominującej lub zależnej w kapitale zakładowym
REINO IO Co Invest LLP	9/10 Carlos Place, London, United Kingdom, W1K 3AT OC429255	Podmiot stowarzyszony	REINO Capital SA - 50%
REINO IO LOGISTICS Sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000811192	Podmiot stowarzyszony*	REINO Partners Sp. z o.o. - 60%
REINO IO GP 1 Sp. z o.o. (dawniej Polish Logistics (PL) sp. z o.o.	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000728028	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%
REINO IO GP 2 Sp. z o.o. (dawniej RNC INVESTMENT Sp. z o.o.)	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000809339	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%
REINO IO GP 3 Sp. z o.o. (dawniej RNC INVESTMENT 2 Sp. z o.o.)	ul. Ludwika Waryńskiego 3A, Warszawa KRS 0000812242	Podmiot stowarzyszony	REINO IO Logistics Sp. z o.o. - 100%

* Zgodnie z umową spółki decyzje zapadają za zgodą wszystkich wspólników, większością kwalifikowaną 60%+1 głos. Spółka REINO Partners pomimo posiadania większości głosów sprawuje współkontrolę

W I półroczu 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.

VI. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa składa się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem funduszami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniających kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.

Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty w Grupy Kapitałowej.

Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych.

W szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).

Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek, zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.

Wzrost wartości Spółki dominującej jako spółki holdingowej, wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Dodatkowo, Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.

Spółka dominująca może również pełnić -zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w szczególności spółkę REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o. - rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2021 - 30.06.2021	01.04.2020 - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	6 346 633	1 134 613	3 350 646	566 053
Koszty działalności operacyjnej	4 206 140	3 147 861	2 649 002	1 763 897
Amortyzacja	251 417	246 753	119 657	114 255
Zużycie materiałów i energii	31 494	33 277	10 687	15 762
Usługi obce	2 256 416	1 742 526	1 481 336	1 103 702
Podatki i opłaty	98 196	160 022	79 624	4 442
Wynagrodzenia	1 270 884	722 535	801 781	408 150
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	193 055	120 704	115 096	65 644
Pozostałe koszty rodzajowe	104 678	122 044	40 822	51 942
Zysk (strata) na sprzedaży	2 140 494	(2 013 249)	701 643	(1 197 845)
Pozostałe przychody operacyjne	11 096	141 964	7 534	137 907
Pozostałe koszty operacyjne	18 109	13 668	5 555	2 947
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 133 480	(1 884 953)	703 622	(1 062 885)
Przychody finansowe	66 691	77 845	5 618	(40 684)
Koszty finansowe	176 472	833 388	88 376	57 835
Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz	33 127	-	33 127	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 056 826	(2 640 495)	653 991	(1 161 403)
Podatek dochodowy	226 287	(154 686)	91 586	(111 299)
Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz	-	-	-	-
Zysk (str) z udz w j podporz wyc met praw włas	-	-	8 636	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 830 539	(2 485 809)	571 041	(1 050 104)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	1 830 539	(2 485 809)	571 041	(1 050 104)
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej	365 249	(1 229 703)	(40 292)	(300 096)
Zysk (strata) netto udziałów niedających kontroli	1 465 290	(1 256 106)	611 333	(750 008)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,0366	(0,0585)	0,0114	(0,0247)
Podstawowy za okres obrotowy z działalności kontynuowanej	0,0366	(0,0585)	0,0114	(0,0247)
Podstawowy za okres obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,0366	(0,0585)	0,0114	(0,0247)
Rozwodniony za okres obrotowy z działalności kontynuowanej	0,0366	(0,0585)	0,0114	(0,0247)
Rozwodniony za okres obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	0,0366	(0,0585)	0,0114	(0,0247)

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020	01.04.2021 - 30.06.2021	01.04.2020 - 30.06.2020
Zysk (strata) netto	1 830 539	(2 485 809)	571 041	(1 050 104)
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	1 465 290	(1 256 106)	611 333	(750 008)
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	365 249	(1 229 703)	(40 292)	(300 096)

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020*	30.06.2020*
Aktywa trwałe		24 226 176	23 249 669	23 033 359
Aktywa niematerialne		-	-	-
Wartość firmy	3	6 914 666	6 914 666	6 914 666
Rzeczowe aktywa trwałe	1	181 048	190 642	214 079
Należności długoterminowe		342 971	348 678	339 643
Inwestycje długoterminowe	5	15 733 365	14 415 394	14 286 531
Prawo do użytkowania aktywów		910 509	1 136 715	1 172 300
Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego	12	143 618	243 574	106 139
Aktywa obrotowe		14 400 866	5 312 439	4 934 944
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5	2 550 130	1 324 564	872 056
Aktywa finansowe		3 919 480	3 638 285	3 289 098
Środki pieniężne	8	7 559 320	62 356	444 782
Pozostałe aktywa		355 817	271 114	318 262
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		16 120	16 120	10 746
AKTYWA RAZEM		38 627 043	28 562 108	27 968 303
PASYWA	Nota	30.06.2021	31.12.2020*	30.06.2020*
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	9	32 187 348	19 822 099	20 917 390
Kapitał podstawowy		39 982 440	33 982 440	33 982 440
Kapitały zapasowy		8 905 000	2 905 000	2 905 000
Kapitał z aktualizacji wyceny		-	-	-
Pozostałe kapitały rezerwowe		0	-	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(17 065 341)	(14 073 652)	(14 073 652)
Zysk (strata) netto		365 249	(2 991 690)	(1 896 398)
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli		1 148 145	(317 146)	(274 846)
Rezerwy na zobowiązania		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	-	-	-
Pozostałe rezerwy		-		-
Zobowiązania długoterminowe		3 410 008	3 485 810	2 377 238
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek		2 857 792	2 716 457	1 518 117
- kredyty i pożyczki		2 679 475	2 538 140	1 339 800
- inne		178 317	178 317	178 317
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów		552 216	769 353	859 121
Zobowiązania krótkoterminowe	10	1 793 819	5 404 260	4 816 419
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych		-	-	3 498
- z tytułu dostaw i usług		-	-	-
- inne		-	-	3 498
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale		526	513	-
- z tytułu dostaw i usług			-	-
- inne		526	513	-
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek		1 395 398	5 010 201	4 448 194
- kredyty i pożyczki		-	3 341 756	3 245 385
- z tytułu dostaw i usług		430 700	1 479 834	860 412
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych		723 237	128 500	218 114
- wynagrodzeń		219 836	49 417	61 157
- inne		21 625	10 695	63 125
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów		397 894	393 546	364 727
Rozliczenia międzyokresowe	13	87 723	167 084	132 102
Zobowiązania bezpośrednio zw. z aktywami klas. do sprzedaży	10	-	-	-
PASYWA RAZEM		38 627 043	28 562 108	27 968 303

*dane przekształcone

W związku z wdrożeniem zalecenia Komisji, o którym Emitent informował – wraz ze szczegółowym przedstawieniem przesłanek, stanowisk, przedmiotu oraz konsekwencji – raportem bieżącym nr 6/2021 z 28 kwietnia 2021 r., i które zmieniło osąd oraz sposób rozliczenia Transakcji, jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 MSFF 3 Połączenia jednostek, skonsolidowane dane finansowe prezentowane są jako kontynuacja skonsolidowanych danych finansowych REINO Partners, jako podmiotu przejmującego z ekonomicznego punktu widzenia.

Nowe ujęcie spowodowało istotne zmiany w sposobie prezentacji danych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W porównaniu z danymi skonsolidowanymi prezentowanymi w poprzedzających raportach okresowych Grupy Kapitałowej, dane prezentowane począwszy od raportu okresowego za I półrocze br. pomijają wartość firmy przypadającą na udziały REINO Partners.

Wartość udziałów REINO Partners, stanowiąca istotną daną z punktu widzenia oceny REINO Capital jako spółki holdingowej, której wartość wynika z wartości akcji i udziałów spółek portfelowych, będzie nadal widoczna w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta.

W konsekwencji zmienionej prezentacji danych skonsolidowanych, wartość firmy oraz aktywa w danych porównawczych są niższe o 41.486.516 zł, kapitał zapasowy w danych porównawczych jest niższy o 28.052.091 zł, wyniki z lat ubiegłych są niższe o 13.434.425 zł, kapitał własny oraz pasywa są niższe o 41.486.516 zł.

Szczegółowy opis nowego ujęcia oraz jego przesłanek związanych ze zmianą podejścia znajduje się w poprzedzającej części niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia szczegółowe zestawienie danych, które zostały pierwotnie opublikowane oraz dane przekształcone w związku ze zmianą podejścia do transakcji przejęcia z listopada 2018 roku i zastosowaniem postanowień MSSF 3 odnośnie rozliczenia połączenia jednostek metodą "odwrotnego przejęcia":

DANE	31.12.2020		30.06.2020
AKTYWA	Dane publikowane	Dane przekształcone	Dane publikowane	Dane przekształcone
Aktywa trwałe	64 736 185	23 249 669	64 519 875	23 033 359
Aktywa niematerialne	-	-	-	-
Wartość firmy	48 401 183	6 914 666	48 401 183	6 914 666
Rzeczowe aktywa trwałe	190 642	190 642	214 079	214 079
Należności długoterminowe	348 678	348 678	339 643	339 643
Inwestycje długoterminowe	14 415 394	14 415 394	14 286 531	14 286 531
Prawo do użytkowania aktywów	1 136 715	1 136 715	1 172 300	1 172 300
Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego	243 574	243 574	106 139	106 139
Aktywa obrotowe	5 312 439	5 312 439	4 934 944	4 934 944
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 324 564	1 324 564	872 056	872 056
Aktywa finansowe	3 638 285	3 638 285	3 289 098	3 289 098
Środki pieniężne	62 356	62 356	444 782	444 782
Pozostałe aktywa	271 114	271 114	318 262	318 262
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	16 120	16 120	10 746	10 746
AKTYWA RAZEM	70 048 624	28 562 108	69 454 819	27 968 303
PASYWA	31.12.2020	31.12.2020	30.06.2020	30.06.2020
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	61 308 615	19 822 099	62 403 906	20 917 390
Kapitał podstawowy	33 982 440	33 982 440	33 982 440	33 982 440
Kapitały zapasowy	30 957 091	2 905 000	30 957 091	2 905 000
Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-	-
Pozostałe kapitały rezerwowe	-	-	-	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(639 227)	(14 073 652)	(639 227)	(14 073 652)
Zysk (strata) netto	(2 991 690)	(2 991 690)	(1 896 398)	(1 896 398)
Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli	(317 146)	(317 146)	(274 846)	(274 846)
Rezerwy na zobowiązania	-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy		-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	3 485 810	3 485 810	2 377 238	2 377 238
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	2 716 457	2 716 457	1 518 117	1 518 117

RAPORT ŚRÓDROCZNY REINO CAPITAL ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

- kredyty i pożyczki	2 538 140	2 538 140	1 339 800	1 339 800
- inne	178 317	178 317	178 317	178 317
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów	769 353	769 353	859 121	859 121
Zobowiązania krótkoterminowe	5 404 260	5 404 260	4 816 419	4 816 419
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-	3 498	3 498
- z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
- inne	-	-	3 498	3 498
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	513	513	-	-
- z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
- inne	513	513	-	-
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	5 010 201	5 010 201	4 448 194	4 448 194
- kredyty i pożyczki	3 341 756	3 341 756	3 245 385	3 245 385
- z tytułu dostaw i usług	1 479 834	1 479 834	860 412	860 412
-z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	128 500	128 500	218 114	218 114
- wynagrodzeń	49 417	49 417	61 157	61 157
- inne	10 695	10 695	63 125	63 125
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów	393 546	393 546	364 727	364 727
Rozliczenia międzyokresowe	167 084	167 084	132 102	132 102
Zobowiązania bezpośrednio zw. z aktywami klas. do sprzedaży	-	-	-	-
PASYWA RAZEM	70 048 624	28 562 108	69 454 819	27 968 302

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały rezerwowe	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej prawnie	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitał własny
Na dzień 30.06.2021 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021	33 982 440	-	30 957 091	(639 227)	(2 991 690)	61 308 615	(317 146)	60 991 469
Korekty	-	-	(28 052 091)	(13 434 425)	-	(41 486 516)	-	(41 486 516)
Korekta szacunków w związku z odwrotnym przejęciem	-	-	(28 052 091)	(13 434 425)	-	(41 486 516)	-	(41 486 516)
Kapitał własny po korektach	33 982 440	-	2 905 000	(14 073 652)	(2 991 690)	19 822 099	(317 146)	19 504 953
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy/Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	-	(2 991 690)	2 991 690	-	-	-
Podwyższenie kapitału	6 000 000	-	6 000 000	-	-	12 000 000	-	12 000 000
Zysk/(strata) bieżącego okresu	-	-	-	-	365 249	365 249	1 465 290	1 830 539
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021	39 982 440	-	8 905 000	(17 065 342)	365 249	32 187 348	1 148 144	33 335 493
			Na dzień 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020	31 077 440	5 810 000	29 794 131	(1 060 827)	(1 280 747)	64 339 997	274 874	64 614 871
Korekty	-	-	(28 091 784)	(13 434 425)	-	(41 526 209)	39 693	(41 486 516)
Wyłączenie kapitałów jednostki postawionej w stan likwidacji	-	-	(39 693)	-	-	(39 693)	39 693	(0)
Korekta szacunków w związku z odwrotnym przejęciem	-	-	(28 052 091)	(13 434 425)	-	(41 486 516)	-	(41 486 516)
Kapitał własny po korektach	31 077 440	5 810 000	1 702 347	(14 495 252)	(1 280 747)	22 813 788	314 567	23 128 355
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy/Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	(1 702 347)	421 600	1 280 747	-	-	-
Niezarejstrowane podwyższenie kapitału	2 905 000	(5 810 000)	2 905 000	-	-	-	-	-
Zysk/(strata) bieżącego okresu	-	-	-	-	(2 991 690)	(2 991 690)	(631 713)	(3 623 402)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020	33 982 440	-	2 905 000	(14 073 652)	(2 991 690)	19 822 098	(317 146)	19 504 952

RAPORT ŚRÓDROCZNY REINO CAPITAL ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Na dzień 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020	31 077 440	5 810 000	29 794 131	(1 060 827)	(1 280 747)	64 339 997	274 874	64 614 871
Korekty	-	-	(28 091 784)	(13 434 425)	-	(41 526 209)	39 693	(41 486 516)
Korekta prezentacji	-	-	(39 693)	-	-	(39 693)	39 693	(0)
Korekta szacunków w związku z odwrotnym przejęciem	-	-	(28 052 091)	(13 434 425)	-	(41 486 516)	-	(41 486 516)
Kapitał własny po korektach	31 077 440	5 810 000	1 702 347	(14 495 252)	(1 280 747)	22 813 788	314 567	23 128 355
Przekazanie zysku na kapitał zapasowy/Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	(1 702 347)	421 600	1 280 747	-	-	-
Rejestracja podwyższenia kapitału	2 905 000	(5 810 000)	2 905 000	-	-	-	-	-
Zysk/(strata) bieżącego okresu	-	-	-	-	(1 896 398)	(1 896 398)	(589 413)	(2 485 811)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020	33 982 440	-	2 905 000	(14 073 652)	(1 896 398)	20 917 389	(274 846)	20 642 543

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	2 056 826	(2 640 495)
Korekty razem	(1 576 894)	567 428
Amortyzacja	251 417	246 753
Zysk/Strata z tytułu różnic kursowych	(58 211)	5 742
Odsetki i udziały w zyskach	54 589	82 846
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	(2 567)	-
Zmiana stanu zapasów	-	6 750
Zmiana stanu rezerw	-	-
Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone	(33 127)	-
Zmiana stanu należności	(945 644)	(28 305)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. (z wyjątkiem kredytów i pożyczek	(743 937)	(126 746)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	15 936	(244 002)
Podatek dochodowy	(115 350)	(4 558)
Inne korekty	-	628 948
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	479 932	(2 073 067)
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	115 646	2 282 700
Zbycie wartości niematerialnych	-	-
Zbycie udziałów w jednostkach zależnych	63 854	-
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	51 792	-
Spłata pożyczek udzielonych pozostałym jednostkom	-	500
Inne wpływy inwestycyjne	-	2 282 200
Wydatki	1 979 657	3 992 111
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	34 809	36 673
Udzielenie pożyczek jednostkom powiązanym	20 000	1 949 967
Udzielenie pożyczek pozostałym jednostkom	355 000	1 236 319
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Na aktywa finansowe, w tym:	1 569 848	769 153
w jednostkach stowarzyszonych	1 569 848	-
w jednostkach powiązanych	-	769 153
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 864 012)	(1 709 411)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	12 485 000	3 561 525
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	12 285 000	-
Kredyty i pożyczki	200 000	3 561 525
Wydatki	3 638 379	655 112
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	-	-
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	3 218 272	401 679
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	213 404	200 633
Odsetki	206 703	52 800
Inne wydatki finansowe	-	-
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	8 846 621	2 906 413
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	7 462 541	(876 065)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	7 496 963	(869 251)

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	34 422	6 815
F.	Środki pieniężne na początek okresu	62 356	1 314 032
G.	Przepływy działalności zaniechanej	-	-
H.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+G+D)	7 559 320	444 782

D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres I półrocza 2021 Grupa Kapitałowa zastosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów oraz nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku. W 2021 roku Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2021 r.

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4, MSSF 16 - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 r.

• W przypadku wyceny w zamortyzowanym koszcie zmiany szacowanych przepływów wynikające bezpośrednio z reformy IBOR będą traktowane tak, jak zmiana zmiennej stopy procentowej, a więc bez ujęcia w wyniku,

• Nie będzie konieczności zakończenia powiązania zabezpieczającego, jeżeli jedyną zmianą są skutki reformy IBOR, a pozostałe kryteria stosowania rachunkowości zabezpieczeń są spełnione; zmiana reguluje, jak należy uwzględnić alternatywną stopę w powiązaniu zabezpieczającym,

• Jednostka będzie zobligowana ujawnić informacje o ryzykach wynikających z reformy oraz o tym, jak zarządza przejściem na alternatywne stopy referencyjne.

• Zmiana do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odracza zastosowanie standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe" do dnia 1 stycznia 2023 r. do momentu rozpoczęcia obowiązywania MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Powyższe zmiany do standardów zostały do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską i, za wyjątkiem MSSF 16, nie będą miały wpływu na politykę rachunkowości Grupy oraz na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które można zastosować dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 r.,

• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 r.) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 r. lub później,

• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 r.,

• Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów - mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 r. lub później,

• -W dniu 31 marca 2021 r. Rada ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB) opublikowała zmiany do MSSF 16 Leasing, które przedłużają o rok opcjonalne, związane z pandemią koronawirusa (COVID-19) złagodzenie wymogów operacyjnych dla leasingobiorców korzystających z możliwości tymczasowego zawieszenia spłaty opłat

leasingowych. Zgodnie z tzw. "praktycznym rozwiązaniem", w sytuacji, kiedy leasingobiorca uzyska zwolnienie z opłat leasingowych w związku z COVID-19, nie musi oceniać, czy to zwolnienie stanowi modyfikację leasingu, a zamiast tego ujmuje tę zmianę w księgach rachunkowych tak jakby ta zmiana nie stanowiła modyfikacji. Zmiany będą obowiązywać dla okresów rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 r. lub później. Grupa zastosuje te zmiany po ich zatwierdzeniu do stosowania przez Unię Europejską, przy czym wpływ tej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe ocenia się jako nieistotny,

• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa i pasywa wynikającego z pojedynczej transakcji - mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 r. lub później,

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 r.) -zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 r. lub później,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 r.) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości na czas nieokreślony.

Grupa jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji Grupy Kapitałowej, po zaokrągleniu do pełnych złotych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej, których zmiana ujmowana jest w sprawozdaniu z wyniku lub sprawozdaniu z całkowitych przychodów, w zależności od kwalifikacji instrumentów do odpowiedniej grupy aktywów finansowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 30 kwietnia 2021 roku.

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy.

III. ZASADY KONSOLIDACJI

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, dotyczących odwrotnego przejęcia.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital obejmuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki REINO Capital SA (Spółki dominującej z prawnego punktu widzenia) i jednostek kontrolowanych przez Spółkę: REINO Partners Sp. z o.o. (Podmiot przejmujący z rachunkowego punktu widzenia, na potrzeby rozliczenia transakcji z 2018 roku), REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., oraz REINO Suppcos Sp. z o.o. Sprawozdanie nie obejmuje sprawozdania spółek TEN Office Sp. z o.o., Modlin Projekt R Sp. z o.o. oraz Projekt GN54 Sp. z o.o., gdyż udziały te są przeznaczone do sprzedaży w terminie 12 miesięcy od daty bilansowej.

Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,

• − podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• − ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

• − wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• − potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
• − prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
• − dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

IV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W Grupie Kapitałowej nie występuje sezonowość i cykliczność działalności.

V. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW

W Grupie Kapitałowej nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość zapasów.

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH

W Grupie Kapitałowej nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Niniejsze sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF/MSR wymaga dokonania przez Zarząd jednostki dominującej określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w tym sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd jednostki dominującej przy zastosowaniu MSSF/MSR, które mają istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie nie występują, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów został przypisany.

Test na utratę wartości firmy

Testy na utratę wartości firmy wymagają oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na zaprognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Grupa przeprowadza taki test na każdy dzień bilansowy.

Wycena rezerw

Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Ujmowanie przychodów

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją, oraz gdy kwoty przychodów można ocenić w sposób wiarygodny.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie wystąpiły zdarzenia nietypowe poza wskazanymi poniżej oraz opisanymi w innych punktach niniejszego Sprawozdania.

X. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie nastąpiła korekta błędów poprzednich okresów.

XI. KOREKTY PREZENTACYJNE

Grupa zmieniła prezentację niektórych pozycji sprawozdania finansowego w związku ze zmianą podejścia do połączenia spółki REINO Capital S.A. oraz REINO Partners Sp. z o.o. i zastosowaniem rozwiązań przyjętych dla odwrotnego przejęcia zgodnie z MSSF 3 od 2018 roku.

W związku z tym wartość firmy oraz aktywa w danych porównawczych zmniejszyły się o 41.486.516 zł, kapitał zapasowy w danych porównawczych zmniejszył się o 28.052.091 zł, wyniki z lat ubiegłych zmniejszyły się o 13.434.425 zł, kapitał własny oraz pasywa zmniejszyły się o 41.486.516 zł.

Pozostałe kwoty bilansu nie uległy zmianie w związku ze zmianą szacunków Grupy.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH GŁÓWNYCH POZYCJI BILANSOWYCH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 roku	51 155	221 986	222 557	495 698
Zwiększenia, z tytułu:	-	34 809	-	34 809
- nabycia środków trwałych	-	34 809	-	34 809
- korekta błędu prezentacyjnego	-	-	-	-
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
- korekta błędu prezentacyjnego	-	-	-	-
- wyłączenie danych z konsolidacji	-	-	-	-
- likwidacja środka trwałego	-	-	-	-
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 roku	51 155	256 795	222 557	530 507
Umorzenie na dzień 1.01.2021 roku	11 510	193 918	99 628	305 056
Zwiększenia, z tytułu:	2 558	19 931	21 915	44 403
- amortyzacji okresu	2 558	19 931	21 915	44 403
- korekta błędu prezentacyjnego	-	-		-
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
- korekta błędu prezentacyjnego	-	-	-	-
- wyłączenie danych z konsolidacji	-	-	-	-
- likwidacja środka trwałego	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.06.2021 roku	14 068	213 849	121 543	349 459
Odpisy aktualizujące na 1.01.2021 roku	-	-	-	-
Zwiększenia, z tytułu:	-	-	-	-
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na 30.06.2021 roku	-	-	-	-
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	39 645	28 068	122 929	190 642
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 roku	37 087	42 946	101 014	181 048

2. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W 2019 roku REINO Capital objęła udziały w spółkach Ten Office Sp. z o.o., Projekt GN 54 Sp. z o.o. oraz Modlin Projekt R Sp. z o.o. które są przeznaczone do sprzedaży w 2021 roku. Aktywa zostały wycenione zgodnie z MSSF 5. Tytuły prawne do w/w aktywów nie podlegają ograniczeniom, a także nie było ustanowionych na nich żadnych zabezpieczeń.

3. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w Grupie Kapitałowej REINO Capital nie wystąpiły wartości niematerialne i prawne.

4. Zmiany wartości firmy za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie (dane przekształcone)	REINO Dywidenda Plus	Razem
Nabyte aktywa netto spółki	11 007 992	11 007 992
Cena nabycia	17 922 658	17 922 658
Wartość firmy/Ujemna wartość firmy	6 914 666	6 914 666

W związku z zastosowaniem zapisów MSSF 3 dotyczących odwrotnego przejęcia w bieżącym sprawozdaniu finansowym, Grupa Kapitałowa REINO Capital zaprzestała wykazywać wartość firmy REINO Partners w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Inwestycje długoterminowe

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.	13 348 888	13 348 888
REINO RF AM Ltd	-	4
REINO RF Management SARL (Reino Capital Management SARL)	25 903	25 903
REINO IO LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	295 130	262 003
REINO IO Co Invest LLP	2 063 444	778 595
Suma	15 733 365	14 415 394

Luksemburski fundusz inwestycyjny, działający aktualnie jako REINO RF CEE Real Estate SCA, został utworzony w okresie poprzedzającym zawarcie umów przedwstępnych związanych z nabyciem aktywów Grupy BUMA i na potrzeby tejże transakcji. Przed decyzją Grupy RF CorVal o wycofaniu się z inwestycji w Polsce, Fundusz zrealizował jedną transakcję, związaną z nabyciem spółki celowej będącej właścicielem nieruchomości biurowej Malta House w Poznaniu. Kapitał objęty Funduszu wynosi EUR 31.527.151,47. Spółka dominująca posiada 2 % w kapitale zakładowym Funduszu bezpośrednio oraz 7,9% pośrednio, poprzez spółkę zależną.

W związku z zakończeniem współpracy z partnerem strategicznym, Grupa Kapitałowa będzie dążyła do wykupienia udziałów Funduszu należących do wehikułu inwestycyjnego z Grupy RF CorVal, samodzielnie lub poprzez pozyskanego inwestora, a następnie dalszy rozwój tej struktury inwestycyjnej w sposób zapewniający Grupie Kapitałowej kolejne istotne źródło przychodów oraz dalszą dywersyfikację w zakresie współpracy z dużymi zagranicznymi partnerami.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej i cen nabycia

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
REINO Deweloperski FIZ	-	61 283
REINO RF CEE Real Estate S.C.A.	13 348 888	13 348 888
REINO RF Management SARL (Reino Capital Management SARL)	25 903	25 903
Suma	13 374 792	13 436 075

6. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	2 550 130	1 324 564
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	-	-
Należności krótkoterminowe netto	2 550 130	1 324 564

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Struktura należności krótkoterminowych

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe brutto, w tym:	2 550 130	1 324 564
Należności z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych brutto	576 572	481 615
Należności pozostałe brutto, w tym:	1 973 558	842 948
Należności handlowe	1 377 521	787 290
Należności pozostałe	596 038	55 659
Odpis aktualizujący wartość należności, w tym:	-	-
Odpis na należności handlowe	-	-
Odpis na należności pozostałe	-	-
Należności krótkoterminowe netto, w tym:	2 550 130	1 324 564
Należności z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych netto	576 572	481 615
Należności pozostałe netto, w tym:	1 973 558	842 948
Należności handlowe	1 377 521	787 290
Należności pozostałe	596 038	55 659

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu.	-	-
Zwiększenia, w tym:	-	-
Dokonanie odpisów na należności przeterminowane i wątpliwe	-	-
Zakwalifikowanie odpisów od należności długoterminowych do krótkoterminowych	-	-
Zwiększenie odpisów aktualizujących należności na sprzedaż akcji	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-
Wyłączenie z konsolidacji podmiotu postawionego w stan likwidacji	-	-
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na koniec okresu.	-	-

7. Krótkoterminowe aktywa finansowe

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	3 843 735	3 501 257
Depozyt notarialny	-	-
Udziały w innych jednostkach	-	61 283
Inne (przejęcie wierzytelności z tytułu pożyczki)	75 745	75 745
Aktywa finansowe	3 919 480	3 638 285

Struktura należności z tytułu udzielonych pożyczek krótkoterminowych

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
REINO RF Management S.a.r.l*	2 104 792	2 117 234
Pożyczki udzielone Poligo Capital Sp. z o.o.	1 692 868	1 358 708
Pożyczka udzielona Projekt GN54 Sp. z o.o.	9 284	4 132
Pożyczka udzielona Modlin Projekt R Sp. z o.o.	21 600	21 183
Pożyczka udzielona Ten Office Sp. z o.o.	15 191	-
Należności krótkoterminowe z tytułu udzielonych pożyczek	3 843 735	3 501 257

*Spółka REINO RF Management - General Partner, czyli komplementariusz spółki funduszowej - REINO RF CEE Real Estate SCA, spółka o kluczowym znaczeniu dla funkcjonowania Funduszu i sprawowania kontroli przez partnerów w którego kompetencjach jest w szczególności był wybór licencjonowanej spółki zarządzającej, AIFM, oraz egzekwowanie decyzji inwestycyjnych. Pożyczka na sfinansowanie działalności związanej z pełnieniem tych funkcji została, udzielona spółce przez każdego z partnerów (REINO Capital i RF CorVal którzy posiadali początkowo po 50 % udziałów) w równej części.

Struktura zapadalności pożyczek udzielonych

Wyszczególnienie	Kapitał do spłaty na 30.06.2020	Odsetki naliczone i niezapłacone na 30.06.2020	Oprocentowanie roczne	Data zawarcia umowy pożyczki	Termin spłaty pożyczki
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	5 000	442	4%	17.04.2019	30.12.2021
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	320 000	24 758	4%	26.07.2019	30.12.2022
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	361 000	21 734	4%	20.12.2019	30.12.2021
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	150 000	8 893	4%	07.01.2020	30.12.2021
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	416 319	23 770	4%	27.01.2020	30.12.2021
Pożyczka udzielona Projekt GN54 Sp. z o.o.	4 000	211	4%	06.03.2020	30.12.2021
Pożyczka udzielona Projekt GN54 Sp. z o.o.	5 000	72	4%	19.02.2021	30.12.2021
Pożyczka udzielona Reino RF Management Sarl	1 446 656	50 995	3%	30.04.2020	na żądanie
Pożyczka udzielona Reino RF Management Sarl	490 440	16 552	3%	22.05.2020	na żądanie
Pożyczka udzielona Reino RF Management Sarl	97 264	2 885	3%	10.07.2020	na żądanie
Pożyczka udzielona Modlin Projekt R Sp. z o.o.	16 000	489	4%	25.09.2020	30.12.2021
Pożyczka udzielona Modlin Projekt R Sp. z o.o.	5 000	111	4%	11.12.2020	30.12.2021
Pożyczka udzielona Ten Office Sp. z o.o.	5 000	72	4%	19.02.2021	30.12.2021
Pożyczka udzielona Ten Office Sp. z o.o.	10 000	118	4%	15.03.2021	30.12.2021
Pożyczka udzielona Poligo Capital Sp. z o.o.	355 000	5 952	4%	29.01.2021	30.12.2021
Należności krótkoterminowe z tytułu otrzymanych pożyczek	3 686 679	157 056

Ryzyko otrzymania spłaty pożyczki udzielonej Poligo przez spółki Grupy Kapitałowej

Poligo Capital posiada aktywa finansowe w postaci akcji spółki REINO Capital SA, które docelowo zamierza sprzedać, pozyskując w ten sposób środki na spłatę zaciągniętych pożyczek. Poligo będzie podejmować kroki w celu sprzedaży posiadanego pakietu akcji w sposób zapewniający całościową spłatę zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej.

8. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	7 559 320	62 356
Razem inwestycje krótkoterminowe	7 559 320	62 356

9. Kapitały

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020*
Kapitał podstawowy	39 982 440	33 982 440
Kapitał zapasowy	8 905 000	2 905 000
Pozostałe kapitały rezerwowe	-	-
Strata z lat poprzednich	(17 065 341)	(14 073 652)
Zysk (strata) netto	365 249	(1 896 398)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	32 187 348	20 917 390

*Dane przekształcone

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Kapitał zakładowy jednostki dominującej – struktura na dzień 30.06.2021

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A	zwykłe	brak	781 250	0,80	625 000	gotówka	08.03.2006
Seria B	zwykłe	brak	150 000	0,80	120 000	gotówka	12.09.2006
Seria C	zwykłe	brak	100 000	0,80	80 000	gotówka	30.08.2007
Seria D	zwykłe	brak	1 031 250	0,80	825 000	gotówka	23.07.2013
Seria E	zwykłe	brak	25 808 300	0,80	20 646 640	aport	31.12.2018
Seria F	zwykłe	brak	10 976 000	0,80	8 780 800	aport	31.12.2018
Seria G	zwykłe	brak	3 631 250	0,80	2 905 000	gotówka	23.01.2020
Seria H	Zwykłe	Brak	7 500 000	0,80	6 000 000	gotówka	29.06.2021
Razem			49 978 050	0,80	39 982 440

Kapitał zakładowy jednostki dominującej – struktura na dzień 31.12.2020

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A	zwykłe	brak	781 250	0,80	625 000	gotówka	08.03.2006
Seria B	zwykłe	brak	150 000	0,80	120 000	gotówka	12.09.2006
Seria C	zwykłe	brak	100 000	0,80	80 000	gotówka	30.08.2007
Seria D	zwykłe	brak	1 031 250	0,80	825 000	gotówka	23.07.2013
Seria E	zwykłe	brak	25 808 300	0,80	20 646 640	aport	31.12.2018
Seria F	zwykłe	brak	10 976 000	0,80	8 780 800	aport	31.12.2018
Seria G	zwykłe	brak	3 631 250	0,80	2 905 000	gotówka	23.01.2020
Razem			42 478 050	0,80	33 982 440

10. Struktura zobowiązań krótkoterminowych (innych niż z tytułu kredytów i pożyczek)

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych, w tym:	-	-
- z tytułu dostaw i usług	-	-
- inne	-	-
Zobowiązania wobec jednostek stowarzyszonych, w tym:	526	513
- z tytułu dostaw i usług	-	-
- inne	526	513
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w tym	1 793 293	5 403 747
- z tytułu dostaw i usług	430 700	1 479 834
- z tytułu wynagrodzeń	219 836	49 417
- pożyczki	-	3 341 756
- pozostałe	744 862	139 195
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów	397 894	393 546
Zobowiązania krótkoterminowe netto	1 793 819	5 404 260

11. Struktura zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	Kapitał do spłaty na 30.06.2021	Odsetki naliczone i niezapłacone na 30.06.2021	Data zawarcia umowy pożyczki	Termin spłaty kredytu
Długoterminowe
Pożyczka (250 000 EUR)	1 130 200	(3 338)	26.08.2020	31.08.2023
Pożyczka (300 000 EUR)	1 356 240	(2 809)	26.07.2019	26.07.2022

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Pożyczka	200 000	(819)	19.02.2021	28.02.2024
Łącznie długoterminowe	2 686 440	(6 965)
Krótkoterminowe
Łącznie krótkoterminowe	-	-
RAZEM	2 686 440	(6 965)

12. Podatek dochodowy

Podatek odroczony

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	Aktywo na podatek odroczony powstała na dzień nabycia jednostki zależnej, odniesiona na wartość firmy	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Rezerwa na badanie sprawozdań finansowych	22 500	(22 500)	-	-	(22 500)
Pozostałe rezerwy	-	-	15 000	-	15 000
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych	753 871	(753 871)	-	-	(753 871)
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych - CIT 9%	-	172 953	46 482	172 953	46 482
Odpisy aktualizujące należność	23 096	(23 096)	-	-	(23 096)
Rezerwa na usługi	6 200	(6 200)	-	-	(6 200)
Rezerwa na usługi - CIT 9%	-	-	-	-	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń i ubezp. Społ.	-	48 889	202 247	48 889	202 247
Złe długi	-	48 634	-	48 634	-
Wycena pozycji walutowych	859 652	(859 652)	-	-	(859 652)
Wycena pozycji walutowych - CIT 9%	-	368 484	9 845	368 484	9 845
Wycena IRS	146 588	(146 588)	-	-	(146 588)
Przychody opodatkowane w przyszłych okresach	43 030	(43 030)	-	-	(43 030)
Straty podatkowe do wykorzystania w przyszłości - CIT 19%	-	20 619	-	-	20 619
Straty podatkowe do wykorzystania w przyszłości - CIT 9%	-	5 454 508	1 044 736	1 718 220	4 781 024
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów MSSF 16	-	1 162 899	-	212 788	950 110
Suma różnic przejściowych	1 854 937	2 080 132	1 318 310	2 569 968	4 170 390
Stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%	19%
Stawka podatkowa	9%	9%	9%	9%	9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	352 438	304 552	118 648	231 297	191 903
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	Rezerwa na podatek odroczony powstała na dzień nabycia jednostki zależnej, odniesiona na wartość firmy	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Odsetki naliczone od pożyczek udzielonych	780 091	(780 091)	-	-	(780 091)
Wycena nieruchomości	2 848 025	(2 848 025)	-	-	(2 848 025)
Niezafakturowane przychody	133 242	(133 242)	-	-	(133 242)
Wycena pozycji walutowych	382 585	(382 585)	-	-	(382 585)
Stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%	19%
Odsetki naliczone od pożyczek udzielonych - CIT 9%	-	166 854	255 375	166 854	255 375
Wycena pozycji walutowych	-	166 662	163 311	166 662	163 311
Prawo do użytkowania aktywów MSSF 16	-	1 136 715	-	226 206	910 509
Stawka podatkowa	9%	9%	9%	9%	9%
Suma różnic przejściowych	4 143 943	(2 673 712)	418 686	559 723	(2 814 748)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	787 349	(655 028)	37 682	50 375	(667 722)

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
---------------------------------------------------	--

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - działalność kontynuowana	191 903	304 552
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	667 722	655 028
Aktywo/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	859 625	959 580
Stała korekta konsolidacyjna - rezerwa dotycząca różnic na pozycjach wyłączonych	(281 096)	(281 096)
Aktywo/Rezerwa na podatek odroczony powstała na dzień nabycia jednostki zależnej, odniesiona na wartość firmy	(434 911)	(434 911)
Aktywo/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	143 618	243 574

13. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwy na badanie bilansu	15 000	15 000
Rezerwy na usługi księgowe	-	-
Rezerwy na koszty wynagrodzeń	22 247	101 347
Rezerwa na pozostałe usługi	-	-
Przychody przyszłych okresów	50 477	50 738
Razem, w tym:	87 723	167 084
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	87 723	167 084

14. Działalność zaniechana

W Grupie nie wystąpiła działalność zaniechana.

15. Rezerwy na koszty restrukturyzacji

Grupa nie tworzyła rezerw na koszty restrukturyzacji.

16. Sprawy sądowe

Spółki Grupy nie są stroną żadnych istotnych postępowań sądowych.

17. Zobowiązania warunkowe

W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2019 i 2020 pożyczek na cele związane z bieżącą działalnością oraz zwiększenie kapitału obrotowego Spółka ustanowiła zabezpieczenie ich spłaty na akcjach REINO Dywidenda Spółka Akcyjna. Zastaw rejestrowy ustanowiony jest obecnie na łącznie 3 677 udziałach spółki REINO Dywidenda Sp. z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, zabezpieczających pożyczki w łącznej kwocie 200 tys. zł oraz 550 tys. euro.

Ponadto, Spółka dominująca, z tytułu wspomnianych wyżej pożyczek, złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do maksymalnej łącznej kwoty 825 tys. euro oraz 250 tys. zł w przypadku niedotrzymania terminu spłaty pożyczek wraz z odsetkami.

XIII. PRZYCHODY Z UMÓW Z KLIENTAMI, SALDA DOTYCZĄCE UMÓW

Zgodnie z MSSF 15 przychody z umów z klientami (przychody ze sprzedaży) są ujmowanie w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia.

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	6 346 633	1 134 613
Pozostałe przychody operacyjne	11 096	141 964
Przychody finansowe	66 691	77 845
Suma przychodów ogółem	6 424 420	1 354 422

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy

Podział przychodów ze sprzedaży według linii produktowych

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
Usługi doradcze	5 838 026	742 058
Usługi najmu samochodu	11 840	-
Usługi najmu nieruchomości	496 767	392 555

Grupa świadczy usługi z zakresu zarządzania lub doradztwo przy zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi (portfelem rynku nieruchomości funduszy inwestycyjnych ) tzw. asset management.

Usługi te koncentrują się przede wszystkim na zwiększaniu wartości aktywów tj. nieruchomości komercyjnych poprzez aktywne zarządzanie.

W zakres świadczonych usług wchodzi między innymi:

• − doradztwo w procesie nabywania/realizacji inwestycji,
• − przygotowanie biznes planów prowadzących do zwiększania wartości poszczególnych aktywów,
• − doradztwo przy tworzeniu budżetów operacyjnych i nakładów kapitałowych,
• − systematyczne monitorowanie bieżącego działania operacyjnego (wliczając kontrolę nad zarządcą nieruchomości) i raportowanie,
• − zarządzanie sytuacjami kryzysowymi,
• − regularne przeglądy rynku mające prowadzić do wskazania optymalnego momentu wyjścia z inwestycji i osiągnięcia najwyższej ceny.

Ponadto, spółka z Grupy tj. REINO Partners jest stroną umowy najmu powierzchni biurowej, którą w części podnajmuje podmiotom zewnętrznym jaki i spółką powiązanym. Na skutek zawarcia umowy cesji do umowy najmu w dniu 30 marca 2020 roku przeniesiono wszelkie prawa i obowiązki wynikające z tej umowy na spółkę dominującą REINO Capital S

Usługi świadczone przez Grupę fakturowane są głównie z góry, z terminem płatności przypadającym na 14 - 30 dzień od daty wystawienia faktury.

Salda dotyczące umów z klientami

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe długo i krótkoterminowe	1 377 521	787 290
Aktywa z tytułu umów z klientami	-	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	-

Aktywa z tytułu umów z klientami rozpoznawane są w momencie gdy Grupa posiada prawo do otrzymania wynagrodzenia z tytułu spełnionych zobowiązań do wykonania świadczenia, które na dzień bilansowy nie zostały jeszcze zafakturowane. Aktywa z tytułu umów z klientami stają się należnościami handlowymi, gdy prawo do wynagrodzenia staje się bezwarunkowe (w momencie zafakturowania).

Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią otrzymane kaucje (zobowiązania długoterminowe) z tytułu umów najmu powierzchni biurowej.

XIV. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa nie wyodrębnia wewnętrznych segmentów operacyjnych. Działalność traktowana jest przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

Zarząd Spółki dominującej nie prognozuje ani nie analizuje wyników w podziale na segmenty.

W związku z faktem, że intencją MSSF 8 "Segmenty operacyjne" jest prezentowanie informacji dotyczących segmentów działalności w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych, zdaniem Zarządu dane finansowe dostarczają obiektywnych wniosków z ich analizy.

XV. EMISJA, WYKUP I SPŁATA KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 29 czerwca 2021 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do Krajowego Rejestru sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej.

Emisja była realizowana w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r., w której dokonano zmiany Statutu i udzielono Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Emisja akcji serii H na podstawie ww. upoważnienia była przeprowadzona w dniach 17-28 lutego 2021 r.

Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 9.375.000 Akcji Serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 7 500 000,00 zł.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H objęto 7 500 000 Akcji Serii H.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosiła 1,60 zł. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o wartości 12 000 000,00 zł.

Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu wynosi: 39.982.440,00 zł.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 49 978 050 głosów.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana.

Spółki Grupy nie prowadziły wykupu lub spłaty kapitałowych papierów wartościowych takich jak obligacje oraz inne instrumenty tego typu.

XVI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Grupa nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje z jednostkami powiązanymi, stowarzyszonymi oraz nieobjętymi konsolidacją na dzień 30.06.2021

Spółka	przychody	koszty	zobowiązania	należności
PROJEKT GN54 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	3 712	-	-	57 857
REINO IO LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	2 585 982	-	-	792 726
REINO IO GP2 Sp. z o.o.	12 000	-	-	2 460
REINO IO GP3 Sp. z o.o.	5 000	-	-	2 460
REINO IO GP1 Sp. z o.o.	12 000	-	-	2 460
TEN OFFICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	3 791	-	-	26 261
Modlin Projekt R Sp. o.o.	4 017	-	-	67 294
REINO IO Co Invest LLP	-	-	526	-
RAZEM	2 626 502	-	526	893 661

Transakcje z jednostkami powiązanymi, stowarzyszonymi oraz nieobjętymi konsolidacją na dzień 31.12.2020

Spółka	przychody	koszty	zobowiązania	należności
PROJEKT GN54 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	5 532	-	-	10 774
REINO IO LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	1 264 216	-	-	28 764
RNC Investment Sp. z o.o.	6 800	-	-	2 460
RNC Investment 2 Sp. z o.o.	5 400	-	-	6 642
RNC INVESTMENT Sp. z o.o. REAL ESTATE 1 SPÓŁKA KOMANDYTOWA	8 800	-	-	4 920
TEN OFFICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	5 400	-	-	6 642
Modlin Projekt R Sp. o.o.	5 583	-	-	31 831
RD WRC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	1 019	-	-	-
REINO IO Co Invest LLP	-	-	513	-
RAZEM	1 302 751	-	513	81 258

XVII. WYNAGRODZENIA, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIEM Z ZYSKU, WYPŁACONE LUB NALEŻNE OSOBOM WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	1.01.2020 - 30.06.2020
Zarząd	60 000	60 000
Rada nadzorcza	72 360	74 000
Razem	132 360	134 000

XVIII. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Nie występują.

XIX. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ REINO CAPITAL SA I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU OKRESU 1.01.2021 – 30.06.2021

Skład Grupy Kapitałowej zaprezentowano w części E pkt VI Sprawozdania.

W okresie od 1.01.2021-30.06.2021 nie było istotnych zmian w strukturze Grupy Kapitałowej.

XX. RYZYKO PODATKOWE

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2021 roku nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych rezerw.

XXI. RYZYKO FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą udzielone i otrzymane pożyczki oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy Kapitałowej. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko kapitałowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółki Grupy Kapitałowej monitorują również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu zawieranych umów pożyczek. Grupa ogranicza ryzyko poprzez stosowanie stałej stopy procentowej w przypadku udzielonych i otrzymanych pożyczek.

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

Grupa monitoruje kursy walut w których prowadzone są operacje gospodarcze, analizując trendy w ich zmianach, każdorazowo indywidualnie dokonując oceny. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed zmianami kursów walut.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje w dużej mierze z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez potencjalną możliwość korzystania z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym czy kredyty bankowe oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Obecnie spółka nie korzysta z tych instrumentów.

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko kapitałowe definiowane jest jako ryzyko niezapewnienia odpowiedniego poziomu i struktury funduszy własnych, w odniesieniu do skali prowadzonej przez Grupę działalności i ekspozycji na ryzyko, a tym samym niewystarczających do absorpcji strat nieoczekiwanych z uwzględnieniem planów rozwoju i sytuacji skrajnych.

Celem zarządzania ryzykiem kapitałowym jest więc zapewnienie odpowiedniego poziomu i struktury funduszy własnych, w odniesieniu do skali prowadzonej przez Grupę działalności oraz ekspozycji na ryzyko, z uwzględnieniem założeń oraz zaleceń i rekomendacji nadzorczych w zakresie adekwatności kapitałowej.

XXII. INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI

PANDEMIA COVID-19

W 2021 roku utrzymuje się pandemia wywołanej przez koronawirusa SARS-CoV-2.

Spółka na bieżąco analizuje wpływ pandemii na jej działalność oraz kształtowanie się czynników ryzyka dla Grupy z tego wynikających.

W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka nie odczuwa wpływu epidemii w znaczący sposób. W okresie obowiązywania rygorystycznych ograniczeń, charakterystyka działalności pozwalała na wykonywanie przez pracowników większości obowiązków zdalnie. Zostali oni wyposażeni w odpowiedni sprzęt i oprogramowanie, umożliwiające im pracę z domu, oraz poinstruowani, jakie środki prewencyjne powinni podejmować.

Ponadto, partnerzy biznesowi, po pierwszym okresie utrudnień w działalności i przemieszczaniu się, dostosowali się do funkcjonowania w warunkach pracy i komunikacji w formule zdalnej. Podobnie sytuacja ma się w bankach.

Spółka również, po początkowych trudnościach realizuje zaplanowane projekty. Udało się pomyślnie doprowadzić do nabycia aktywów Grupy BUMA w modelu alternatywnym do pierwotnie zaplanowanego z uwzględnieniem opóźnienia niezbędnego do przemodelowania transakcji. Miało to swój wpływ na wzrost kosztów transakcyjnych.

Intensywnie rozwija się również platforma logistyczna, współtworzona z IO Asset Management i Grupą Grosvenor, jako wiodącym inwestorem. Pomimo niesprzyjających warunków do współpracy i inwestowania, udało się od podstaw zbudować portfel aktywów, którego łączna wartość brutto (GAV) po sfinalizowaniu transakcji wynikającej z umowy przedwstępnej zawartej w dniu 31 stycznia br., przekroczy 200 mln euro.

W ocenie Zarządu nadal aktualne są ryzyka wynikające z długotrwałego zakazu i ograniczeń wprowadzonych dla poszczególnych działalności, a w konsekwencji pogorszenie się sytuacji gospodarczej najemców, epidemia COVID-19 może wpłynąć w długim okresie na obniżenie skonsolidowanych zysków operacyjnych spółek celowych będących właścicielami nieruchomości na skutek redukcji/ czasowego zawieszenia opłat z tytułu najmu. Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowanej pandemią może mieć negatywny wpływ na wycenę tych nieruchomości. Nie zaobserwowano jednak takiego efektu w 2020 roku.

Warto zwrócić uwagę, że w portfelach aktywów należących do wehikułów z udziałem Grupy Kapitałowej, zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej lub dla których spółki z Grupy Kapitałowej pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu, nie znajdują się centra handlowe, które są obecnie najbardziej narażone na utratę przychodów. Żaden z tych wehikułów nie jest też w procesie nabywania takich nieruchomości.

W portfelach zarządzanych przez spółki z Grupy są i będą nieruchomości biurowe i logistyczne, których najemcy w przeważającej większości nie działają w branżach zagrożonych przez epidemię i związane z nią ograniczenia. Zarząd dostrzega wyższe niż zazwyczaj ryzyko pozyskania finansowania planowanych projektów inwestycyjnych, w szczególności przedsięwzięć deweloperskich.

Pandemia nie wpłynęła na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii Grupy.

Poza opisanymi powyżej okolicznościami i zdarzeniami, Zarząd zidentyfikował następujące obszary, w jakich wpływ pandemii COVID-19 może być istotny dla Grupy:

• opóźnienia w realizacji projektów i transakcji w czasie z powodu zdalnej komunikacji z kontrahentami, przedłużonych terminów procedowania, wydłużonych terminów uzyskania zgód, pozwoleń i innych procedur administracyjnych,
• utrudnione pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych związane z ograniczeniami w przemieszczaniu się, ograniczeniami proceduralnymi oraz ogólną postawą wstrzymywania się z decyzjami inwestycyjnymi przez inwestorów i zmianą w zakresie oczekiwań co do stopy zwrotu i/lub ryzyka inwestycyjnego,
• spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania niektórych umów najmu, w szczególności w krótkim okresie.

Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności porozumień ze strategicznymi partnerami, umów dotyczących finansowania działalności Grupy.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przy czym rozmiar i skutki wpływu pandemii są niemożliwe do oszacowania oraz uzależnione od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Grupy.

Poza powyższym, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie miały miejsca zmiany w sytuacji gospodarczej oraz warunkach prowadzenia działalności Grupy, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

XXIII. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. jednostka dominująca nie wypłaciła i nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

XXIV. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Emisja akcji serii I

Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki. Uchwała ta została podjęta w dniu 18 czerwca 2021 r. a następnie zmieniona 4 sierpnia 2021 r. oraz 27 września 2021 r.

Emisja jest realizowana w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r., w której dokonano zmiany Statutu i udzielono Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Przedmiotem subskrypcji jest nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 11.250.000 Akcji Serii I, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 9 000 000,00 zł.

Akcje serii I zostaną w całości zaoferowane w drodze oferty prywatnej zgodnie z art. 431 § 1 pkt. 1) KSH. wskazanym przez Zarząd Spółki inwestorom w liczbie nie większej niż 149.

Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte do dnia 30 listopada 2021 roku.

Cena emisyjna będzie nie niższa niż 1,60 zł (jeden złoty sześćdziesiąt groszy). Zgodnie z art. 446 § 2 KSH, cena emisyjna akcji zostanie ustalona po uprzednim jej zaopiniowaniu i zgodzie Rady Nadzorczej.

E. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ REINO CAPITAL SA

I. PODSTAWOWE DANE REINO CAPITAL S.A.

Firma:	REINO Capital Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul. Ludwika Waryńskiego 3A
	0000--645, Warszawa 645, Warszawa
Podstawowy przedmiot działalności	Działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych
działalności: Organ prowadzący rejestr:	(head offices). Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS (0000251987)
Numer statystyczny REGON:	020195815
Spółka nie posiada oddziałów.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych (head offices).

Spółka REINO Capital SA (dalej jako "Spółka dominująca") wchodzi w skład Grupy Kapitałowej REINO Capital SA (dalej jako "Grupa" , "Grupa Kapitałowa") jako podmiot dominujący z prawnego punktu widzenia.

II. CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Spółka REINO Capital SA została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównywalne prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

IV. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R. ORAZ DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

ZARZĄD SPÓŁKI

W skład Zarządu REINO Capital SA na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2021 r. wchodził Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu.

RADA NADZORCZA

W skład Rady Nadzorczej REINO Capital SA na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz sporządzenia raportu za I półrocze 2021 r. wchodzili:

• Beata Binek-Ćwik, Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Andrzej Kowal, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Karolina Janas, Członek Rady Nadzorczej
• Małgorzata Kosińska, Członek Rady Nadzorczej
• Kamil Majewski, Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2021roku do dnia sporządzenia raportu nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

V. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REINO CAPITAL S.A. NA DZIEŃ 30.06.2021 ROKU

Na dzień 30 czerwca 2021 r. wysokość kapitału zakładowego REINO Capital S.A. wynosi 39.982.440 zł. i dzieli się na 49 978 050 akcji w tym:

a) 781.250 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

c) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

d) 1.031.250 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

e) 25.808.300 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

f) 10.976.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

g) 3.631.250 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

h) 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda;

Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu, wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej odpowiada liczbie akcji i wynosi 49 578 050 głosów.

Wszystkie akcje Spółki dominującej są akcjami na okaziciela, a ich wartość nominalna wynosi 0,80 zł.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę dominującą akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki dominującej nie jest uprzywilejowana.

Spółka dominującej nie nabywała w okresie sprawozdawczym akcji i udziałów własnych.

VI. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI WG STANU NA DZIEŃ 30.06.2021 R. ORAZ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU OKRESOWEGO

Poniżej wskazano wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej wg. stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień przekazania raportu za I półrocze 2021 r.

Zestawienie zostało sporządzone na podstawie informacji przekazywanych przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz informacji otrzymanych od członków organów i akcjonariuszy Spółki w innym trybie.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2021 oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	23,26%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	23,25%
Andrzej Kurasik	5 600 000	11,20%
Krzysztof Kowalczyk	3 140 000	6,28%
Justyna Tinc	2 564 800	5,13%
Mariusz Bogacz	2 718 000	5,44%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	37 268 950	74,57%
Pozostali	12 709 100	25,43%
Łącznie	49 978 050	100,00%

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU W OKRESIE I PÓŁROCZA 2021

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2020

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	27,37%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	27,36%
Justyna Tinc	2 564 800	6,04%
Andrzej Kurasik	5 600 000	13,18%
Mariusz Bogacz	2 468 000	5,81%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	33 878 950	79,76%
Pozostali	8 599 100	20,24%
Łącznie	42 478 050	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.05.2021 r. (dzień przekazania raportu okresowego za I kwartał 2021 r.)

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZ Spółki	Udział w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki
Radosław Świątkowski	11 624 400	27,37%
Dorota Latkowska-Diniejko	11 621 750	27,36%
Justyna Tinc	2 564 800	6,04%
Andrzej Kurasik	5 600 000	13,18%
Mariusz Bogacz	2 468 000	5,81%
Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5%	33 878 950	79,76%
Pozostali	8 599 100	20,24%
Łącznie	42 478 050	100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie I półrocza 2021

• rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 33 982 440 ,00 zł do kwoty 39 982 440 ,00, w drodze emisji 7 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 39 982 440,00zł. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 49 978 050 głosów. Rejestracja podwyższenia kapitału miała wpływ na zmianę udziału w ogólnej liczbie głosów akcjonariuszy posiadających ponad 5 proc. głosów (zawiadomienia z dnia 2 lipca 2021 r.) oraz przekroczenie progu 5 proc. w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Krzysztofa Kowalczyka (zawiadomienie z dnia 5 lipca 2021r.).

VII. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Spółka dominująca stoi na czele holdingu składającego się z podmiotów związanych z inwestycjami i zarządzaniem aktywami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Długoterminowa koncepcja rozwoju biznesu Grupy Kapitałowej zakłada zachowanie istotnego znaczenia dotychczasowej działalności na rynku nieruchomości komercyjnych. Równocześnie, strategicznym zamiarem jest rozbudowa holdingu o spółki o charakterze usługowym, uzupełniające kompetencje zarówno na rynku nieruchomości, jak i w innych klasach aktywów, w szczególności w zakresie inwestycji w przedsiębiorstwa.

Ostatecznym celem działań podejmowanych w ramach realizacji długoterminowej koncepcji rozwoju jest skokowy wzrost zakresu działalności całej Grupy Kapitałowej oraz jej wyników finansowych. Skala jest kwestią zasadniczą w szczególności dla wyników finansowych w zakresie zarządzania aktywami. Osiągnięcie oczekiwanych efektów jest z kolei ściśle powiązane z pozyskiwaniem inwestorów do wehikułów inwestycyjnych, których aktywami zarządzają podmioty w Grupy Kapitałowej.

Pierwszy etap zdefiniowanych powyżej działań strategicznych został sfinalizowany w okresie 12 miesięcy poprzedzających publikację niniejszego raportu. Łączna wartość aktywów zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej, wzrosła skokowo do ponad 500 mln EUR. Pierwsze efekty skali są już widoczne w danych finansowych za I półrocze br.

Dalsza realizacja koncepcji może wiązać się z włączeniem do holdingu podmiotów licencjonowanych, w szczególności takich, które posiadają licencje na oferowanie papierów wartościowych i zarządzanie funduszami w poszczególnych klasach aktywów. Wśród rozważanych możliwości są: towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot działający w jurysdykcji zagranicznej jako Zarządzający Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (AIFM, ang. Alternative Investment Fund Manager), dom maklerski czy podmiot będący agentem firmy inwestycyjnej (AFI).

Pierwsze działania w tym obszarze zostały podjęte w bieżącym roku. Emitent jest w trakcie przejęcia pakietu mniejszościowego luksemburskiego AIFM, który docelowo może stać się istotnym elementem w działaniach strategicznych związanych z tworzeniem i zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi.

Spółka dominująca będzie każdorazowo dążyła do bycia większościowym właścicielem wszystkich spółek o istotnym znaczeniu dla określonej powyżej koncepcji. Ma to kluczowe znaczenie zarówno z punktu widzenia konsolidacji, jak i kontroli, a także wpływu na rozwój biznesu poszczególnych spółek., zgodnie z koncepcją i strategią całego holdingu.

Wzrost wartości Spółki dominującej, jako spółki holdingowej, wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości poszczególnych spółek portfelowych. Istotnym źródłem regularnych dochodów Spółki, w szczególności w przypadku przejęcia kolejnych spółek operacyjnych o znaczącej skali przychodów i zysków, będą dywidendy wypłacane przez spółki zależne.

Dodatkowo, Spółka dominująca stanowi centrum usług wspólnych dla wszystkich podmiotów zależnych, którego zakres obejmuje obszary o kluczowym znaczeniu dla całej Grupy Kapitałowej, takich jak rozwój biznesu (business development), compliance, finanse i rachunkowość czy zasoby ludzkie.

Spółka dominująca może również pełnić - zarówno bezpośrednio, jak i poprzez podmioty zależne, w tym poprzez spółki REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o., REINO IO Co Invest LLP i REINO Co-Invest Sp. z o.o. - rolę inwestora w wehikułach inwestycyjnych, dla których spółki portfelowe pełnią rolę zarządzającego lub doradcy. Kapitałowe partycypowanie w wehikułach inwestycyjnych, oznaczające finansowy udział w ryzyku, jest zwyczajowym oczekiwaniem inwestorów pasywnych wobec podmiotów zarządzających aktywami funduszy inwestycyjnych.

VIII. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	01.01 - 30.06.2020	1.04.2021 - 30.06.2021	1.04.2020 - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	877 007	277 402	443 781	277 402
Koszty działalności operacyjnej	1 913 329	1 455 231	1 076 884	1 094 032
Amortyzacja	194 731	101 088	94 573	88 811
Zużycie materiałów i energii	15 959	2 001	2 776	1 547
Usługi obce	1 123 980	1 000 700	661 700	847 481
Podatki i opłaty	99 480	89 602	51 596	(11 418)
Wynagrodzenia	377 384	205 295	212 181	137 000
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	55 000	21 926	34 487	12 849
Pozostałe koszty rodzajowe	46 796	34 619	19 571	17 762
Zysk (strata) na sprzedaży	(1 036 322)	(1 177 829)	(633 103)	(816 630)
Pozostałe przychody operacyjne	6 438	28 330	2 881	28 329
Pozostałe koszty operacyjne	12 328	2 143	2 216	2 012
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(1 042 213)	(1 151 643)	(632 438)	(790 314)
Przychody finansowe	135 200	72 870	60 554	(44 433)
Koszty finansowe	140 479	111 019	60 961	97 140
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 047 491)	(1 189 792)	(632 845)	(931 887)
Podatek dochodowy	(56 836)	(94 025)	(32 125)	(86 867)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(990 655)	(1 095 767)	(600 719)	(845 020)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	(990 655)	(1 095 767)	(600 719)	(845 020)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Podstawowy za okres obrotowy	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Rozwodniony za okres obrotowy	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Podstawowy za okres obrotowy	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Rozwodniony za okres obrotowy	(0,0198)	(0,0282)	(0,0120)	(0,0199)
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	-	-	-	-

IX. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	1.01.2021 - 30.06.2021	01.01 - 30.06.2020	1.04.2021 - 30.06.2021	1.04.2020 - 30.06.2020
Zysk (strata) netto	(990 655)	-1 095 767	(600 719)	-845 020
Inne całkowite dochody netto	-	0	-	0
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	0	-	0
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	(990 655)	-1 095 767	(600 719)	-845 020

X. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

AKTYWA	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Aktywa trwałe	66 681 377	65 268 617	65 180 061
Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	6 788	8 497	10 432
Należności długoterminowe	-	-	-
Inwestycje długoterminowe	65 428 522	63 858 674	63 855 094
Prawa do używania aktywów	854 546	1 066 761	1 088 356
Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego	391 521	334 685	226 179
Aktywa obrotowe	11 650 194	5 730 106	5 150 280
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 441 735	922 768	640 903
Aktywa finansowe	8 254 186	4 524 677	3 890 677
Środki pieniężne	1 626 673	21 701	328 998
Pozostałe aktywa	311 480	244 841	289 702
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	16 120	16 120	-
Należne wpłaty na kapitał podstawowy	-	-
Akcje własne	-	-	-
AKTYWA RAZEM	78 331 571	70 998 723	70 330 341
PASYWA	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Kapitał własny	74 370 455	63 361 110	64 444 875
Kapitał zakładowy	39 982 440	33 982 440	33 982 440
Kapitały zapasowy	39 680 955	33 680 955	33 680 956
Kapitał z aktualizacji wyceny	-	-	-
Pozostałe kapitały rezerwowe	-	-	-
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(4 302 285)	(2 122 754)	-2 122 754
Zysk (strata) netto	(990 655)	(2 179 531)	-1 095 767
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-	-
Zobowiązanie i rezerwy na zobowiązania	3 873 392	7 549 628	5 753 364
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	5 044
Pozostałe rezerwy	-	-	0
Zobowiązania długoterminowe	3 162 051	3 229 060	2 111 960
Zobowiązania krótkoterminowe	711 341	4 320 568	3 636 361
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	31 216	61 966	31 004
- z tytułu dostaw i usług	-	30 750	0
- inne	31 216	31 216	31 004
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	526	513	-
- z tytułu dostaw i usług	-	-	-
- inne	526	513	-
Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	299 027	4 258 089	3 256 927
- pożyczek	-	2 568 775	2 511 737
- z tytułu dostaw i usług	190 256	1 243 126	693 480
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	62 511	15 573	9 447
- wynagrodzeń	39 836	49 417	39 836
- inne	6 423	4 454	2 427
Zobowiązania z tytułu praw do używania aktywów	380 573	376 744	348 430
Rozliczenia międzyokresowe	87 723	87 984	132 101
PASYWA RAZEM	78 331 571	70 998 723	70 330 341

XI. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Kapitały rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		Na dzień 30.06.2021	r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	33 982 440	33 680 955	-	(2 122 754)	(2 179 531)	63 361 111
Kapitał własny po korektach	33 982 440	33 680 955	-	(2 122 754)	(2 179 531)	63 361 110
Podwyższenie kapitału z tyt emisji nowych akcji	6 000 000	-	-	-	-	6 000 000
Agio od emisji nowych akcji	-	6 000 000	-	-	-	6 000 000
Strata z poprzedniego okresu	-	-	-	(2 179 531)	2 179 531	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-	(990 655)	(990 655)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021 r.	39 982 440	39 680 955	-	(4 302 285)	(990 655)	74 370 456

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Kapitały rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		Na dzień 31.12.2020	r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 077 440	31 143 847	5 810 000	(2 122 754)	(367 892)	65 540 641
Kapitał własny po korektach	31 077 440	31 143 847	5 810 000	(2 122 754)	(367 892)	65 540 641
Podwyższenie kapitału z tyt. emisji nowych akcji	2 905 000	-	(2 905 000)	-	-	-
Agio od emisji nowych akcji	-	2 905 000	(2 905 000)	-	-	-
Strata z poprzedniego okresu	-	-	-	(367 892)	367 892	-
Podział wyniku z roku ubiegłego	-	(367 892)	-	367 892	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-	(2 179 531)	(2 179 531)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.	33 982 440	33 680 955	-	(2 122 754)	(2 179 531)	63 361 110

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Kapitały rezerwowe	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		Na dzień 30.06.2020	r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	31 077 440	31 143 847	5 810 000	(2 122 754)	(367 892)	65 540 641
Kapitał własny po korektach	31 077 440	31 143 847	5 810 000	(2 122 754)	(367 892)	65 540 641
Podwyższenie kapitału z tyt emisji nowych akcji	2 905 000	-	(2 905 000)	-	-	-
Agio od emisji nowych akcji	-	2 905 000	(2 905 000)	-	-	-
Strata z poprzedniego okresu	-	-	-	(367 892)	367 892	-
Podział wyniku z roku ubiegłego	-	-367 892	-	367 892	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-	(1 095 767)	(1 095 767)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020 r.	33 982 440	33 680 956	-	(2 122 754)	(1 095 767)	64 444 875

XII. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Wyszczególnienie	01.01 -30.06.2021	01.01 -30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	(1 047 491)	(1 189 792)
Korekty razem	(1 445 680)	(409 240)
Amortyzacja	194 731	101 088
Odsetki i udziały w zyskach	(22 904)	43 584
Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej	-	-
Zysk/Strata z tytułu różnic kursowych	12 640	(89 063)
Zmiana stanu rezerw	-	-
Zmiana stanu należności	(518 967)	(342 985)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterm. (z wyjątkiem kredytów i pożyczek)	(1 044 280)	117 233
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(66 900)	(239 097)
Podatek dochodowy	-	-
Inne korekty	-	-
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 493 171)	(1 599 032)
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 398 485	2 328 095
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Spłata pożyczek	1 398 485	45 895
Inne wpływy inwestycyjne	-	2 282 200
Wydatki	6 639 848	3 592 784
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	21 985
Udzielenie pożyczek	5 070 000	2 801 646
Na aktywa finansowe, w tym:	1 569 848	769 153
w jednostkach pozostałych	1 569 848	769 153
w jednostkach powiązanych	-	-
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 241 363)	(1 264 689)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	12 200 000	2 500 000
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	12 000 000	-
Kredyty i pożyczki	200 000	2 500 000
Wydatki	2 870 805	150 259
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	-	-
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	2 500 000	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	205 132	97 459
Odsetki	165 673	52 800
Inne wydatki finansowe	-	-
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 329 195	2 349 741
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	1 594 661	(513 980)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	1 604 973	(506 989)
zmiana stanu śr. pien. z tytułu różnic kursowych	10 312	6 991
F. Środki pieniężne na początek okresu	21 701	835 987
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 626 673	328 998

A) SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

I. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w REINO Capital S.A. nie wystąpiły zdarzenia nietypowe poza wskazanymi poniżej oraz opisanymi w innych punktach niniejszego Sprawozdania.

II. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w REINO Capital S.A. nie nastąpiła korekta błędów poprzednich okresów.

III. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH GŁÓWNYCH POZYCJI BILANSOWYCH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki	Maszyny i urządzenia	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 roku	-	30 908	3 415	34 323
Zwiększenia, z tytułu:	-	-	-	-
- nabycia środków trwałych	-	-	-	-
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
- likwidacji	-	-	-	-
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021 roku	-	30 908	3 415	34 323
Umorzenie na dzień 1.01.2021 roku	-	22 412	3 415	25 827
Zwiększenia, z tytułu:	-	1 708	-	1 708
- amortyzacji okresu	-	1 708	-	1 708
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
- likwidacji	-	-	-	-
Umorzenie na dzień 30.06.2021 roku	-	24 120	3 415	27 535
Odpisy aktualizujące na 1.01.2021 roku	-	-	-	-
Zwiększenia, z tytułu:	-	-	-	-
Zmniejszenia, z tytułu:	-	-	-	-
- odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące na 30.06.2021 roku	-	-	-	-
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	-	8 497	-	8 497
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 roku	-	6 788	-	6 788

2. Rzeczowe aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom, oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w spółce REINO Capital nie wystąpiły aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

3. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku w spółce REINO Capital nie wystąpiły wartości niematerialne i prawne.

4. Zmiany wartości inwestycji długoterminowych – za okres 01.01.2021-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Udziały REINO Partners Sp. z o.o.	42 429 592	42 429 592
Udziały REINO Dywidenda Plus Sp. z o.o.	17 922 658	17 922 658
Udziały REINO Capital Management SARL	25 903	25 903
Udziały w REINO Suppcos Sp. z o.o.	305 200	20 200
Udziały w REINO IO Co Invest LLP	2 063 444	778 595
Udziały w REINO RF CEE Real Estate S.C.A., SICAV-RAIF	2 681 725	2 681 725
Inwestycje długoterminowe netto	65 428 522	63 858 674

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej i cen nabycia

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Akcje/udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie	65 428 522	63 858 674

W związku z istotnym udziałem aktywów finansowych w sumie bilansowej i wykazywaniu tej pozycji według ceny nabycia, test na utratę wartości aktywów przeprowadzono na 30 grudnia 2020 roku. W szczególności dotyczył on udziałów REINO Partners, których wycena według wartości godziwej udziałów wniesionych do Spółki w formie aportu wynosi 42,4 mln zł, co stanowi ok. 65% łącznej wartości bilansowej aktywów finansowych według stanu na 30 czerwca 2021 roku.

Przegląd przyjętych założeń biznesowych oraz porównanie planowanych i osiągniętych wyników finansowych w okresie I półrocza 2021, prowadzi do wniosku, iż brak jest podstaw do stwierdzenia utraty wartości udziałów REINO Partners w okresie I półrocza. Kolejny test na utratę wartości aktywów zostanie przeprowadzony na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.

5. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	1 441 735	922 768
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	-	-
Należności krótkoterminowe netto	1 441 735	922 768

Struktura należności krótkoterminowych

Wyszczególnienie	31.12.2021	31.12.2020
Należności z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych	571 557	479 985
Należności od jednostek powiązanych	475 125	241 888
Należności od jednostek w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	34 727	28 764
Należności handlowe od pozostałych jednostek	143 038	140 566
Należności pozostałe	217 288	31 565
Należności krótkoterminowe netto	1 441 735	922 768

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Spółka nie dokonywała odpisów należności krótkoterminowych zarówno w okresie sprawozdawczym jak i w ubiegłym.

6. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	1 626 673	21 701

7. Kapitały

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Kapitał zakładowy	39 982 440	33 982 440
Kapitał zapasowy	39 680 956	33 680 956
Kapitał rezerwowy	-	-
Strata z lat poprzednich	(4 302 285)	(2 122 754)
Zysk (strata) netto	(990 655)	(2 179 531)
Kapitał własny	74 370 455	63 361 110

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 30.06.2021

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A	zwykłe	brak	781 250	0,80	625 000	gotówka	08.03.2006
Seria B	zwykłe	brak	150 000	0,80	120 000	gotówka	12.09.2006
Seria C	zwykłe	brak	100 000	0,80	80 000	gotówka	30.08.2007
Seria D	zwykłe	brak	1 031 250	0,80	825 000	gotówka	23.07.2013
Seria E	zwykłe	brak	25 808 300	0,80	20 646 640	aport	31.12.2018
Seria F	zwykłe	brak	10 976 000	0,80	8 780 800	aport	31.12.2018
Seria G	zwykłe	brak	3 631 250	0,80	2 905 000	gotówka	23.01.2020
Seria H	Zwykłe	Brak	7 500 000	0,80	6 000 000	gotówka	29.06.2021
Razem			49 978 050	0,80	39 982 440

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2020

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A	zwykłe	brak	781 250	0,80	625 000	gotówka	08.03.2006
Seria B	zwykłe	brak	150 000	0,80	120 000	gotówka	12.09.2006
Seria C	zwykłe	brak	100 000	0,80	80 000	gotówka	30.08.2007
Seria D	zwykłe	brak	1 031 250	0,80	825 000	gotówka	23.07.2013
Seria E	zwykłe	brak	25 808 300	0,80	20 646 640	aport	31.12.2018
Seria F	zwykłe	brak	10 976 000	0,80	8 780 800	aport	31.12.2018
Seria G	zwykłe	brak	3 631 250	0,80	2 905 000	gotówka	23.01.2020
Razem			42 478 050	0,80	33 982 440

8. Struktura zobowiązań krótkoterminowych

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu dostał i usług	190 256	1 273 876
Z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń	62 511	15 573
Z tytułu wynagrodzeń	39 836	49 417

(wszystkie kwoty wyrażone są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej) 44

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Inne (w tym otrzymane pożyczki)	38 165	2 604 959
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania aktywów	380 573	376 744
Zobowiązania krótkoterminowe netto	711 341	4 320 568

Struktura zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Pożyczki otrzymane od osób fizycznych	2 679 475	2 538 140
Zobowiązania długoterminowe z tytułu otrzymanych pożyczek	2 679 475	2 538 140
Pożyczka otrzymana ze spółki spoza Grupy	-	1 800 000
Pożyczka otrzymana od osoby fizycznej	-	741 732
Odsetki od pożyczek długoterminowych	-	27 043
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu otrzymanych pożyczek	-	2 568 775
RAZEM zobowiązania z tytułu pożyczek	2 679 475	5 106 915

Struktura zapadalności pożyczek otrzymanych

Wyszczególnienie	Kapitał do spłaty na 30.06.2021	Odsetki naliczone na 30.06.2021	Data zawarcia umowy pożyczki	Termin spłaty kredytu
Pożyczka (250 000 EUR)	1 130 200	(3 338)	26.08.2020	31.08.2023
Pożyczka (300 000 EUR)	1 356 240	(2 809)	26.07.2019	26.07.2022
Pożyczka	200 000	(819)	19.02.2021	28.02.2024
Razem	2 686 440	(6 965)

9. Rozliczenia międzyokresowe bierne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Rezerwa na badanie śródrocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego	15 000	15 000
Rezerwa na pozostałe usługi	-	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	22 246	22 246
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	50 477	50 738
Razem, w tym:	87 723	87 984
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	87 723	87 984

10. Podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Rezerwa na badanie sprawozdań	-	15 000	-	15 000
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych	68 775	-	68 775	0
Ulga na złe długi	48 634	-	48 634	-
Rezerwa na pozostałe koszty	-	-	-	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń i ubezp. społ.	14 098	8 149	-	22 247
Wycena pozycji walutowych	224 916	9 845	224 916	9 845
Prawa do używania aktywów niefinansowych	903	7 699	-	8 602

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

Straty podatkowe z lat ubiegłych do wykorzystania w przyszłości 9%	1 277 349	2 313 507	-	3 590 857
Strata podatkowa bieżącego okresu 9%	-	992 390	-	992 390
Straty podatkowe z lat ubiegłych do wykorzystania w przyszłości 19%	1 477	-	-	1 477
Suma różnic przejściowych	3 949 660	3 346 590	342 325	4 640 418
Stawka podatkowa 9%	355 336	301 193	30 809	417 505
Stawka podatkowa 19%	281	-	-	281
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	355 617	301 193	30 809	417 785
DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Odsetki naliczone od pożyczek udzielonych	110 465	59 360	-	169 826
Wycena pozycji walutowych	122 112	122 001	122 112	122 001
Suma różnic przejściowych	232 577	181 362	122 112	291 827
Stawka podatkowa	9%	9%	9%	9%

Zarząd Spółki rozważał kwestię ujęcia podatku odroczonego dotyczącego aktywów finansowych uzyskanych w drodze aportu na pokrycie emisji akcji E i F. Po analizie Zarząd zdecydował o nieujmowaniu w sprawozdaniu finansowym podatku odroczonego od potencjalnego zysku podatkowego na zbyciu w/w aktywów finansowych. Decyzja Zarządu została oparta na następujących przesłankach:

• w przypadku sprzedaży w najbliższych trzech latach Spółka mogłaby wykorzystać stratę z transakcji sprzedaży udziałów Graviton 1 Sp. z o.o. ze stratą 27 mln zł.
• udziały w REINO Partners, głównym aktywie finansowym, są o absolutnie strategicznym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej REINO Capital. Nie są inwestycją kapitałową i w żadnym scenariuszu, zarówno krótko, jak i długoterminowym nie są przeznaczone na sprzedaż. Jest zatem kontrola oraz brak zamiaru sprzedaży. Sprzedaż udziałów mogłaby nastąpić wyłącznie w sytuacji istotnej zmiany strategii Grupy wynikającej z istotnej zmiany właścicielskiej. Nawet sama zmiana właścicielska nie oznacza zmiany zamiarów co do udziałów REINO Partners.
• w przypadku REINO Dywidenda Plus SA w rzeczywistości mamy do czynienia ze spółką celową. Podmiot ten zostanie albo wchłonięty w drodze fuzji z REINO Capital SA, albo zlikwidowany po sprzedaży nieruchomości, akcje w tym podmiocie nie są przewidziane do sprzedaży w jakimkolwiek scenariuszu.
• zapisy MSR 12.39, 12.44, wskazują, że nie rozpoznaje się zobowiązania z tytułu podatku odroczonego w przypadku udziałów w spółkach zależnych gdy - inwestor, Spółka dominująca REINO Capital SA może wykazać, że w najbliższej przyszłości nie nastąpi sprzedaż udziałów/ akcji spółki zależnej, co stanowi podstawę do nierozpoznawania zobowiązania z tytułu podatku odroczonego.

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	417 785	355 617
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	(26 264)	(20 932)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	-	-
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	391 521	334 685

Bieżący podatek dochodowy

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Wynik przed opodatkowaniem z transakcji kapitałowych	-	-
Przychody wyłączone z opodatkowania z transakcji kapitałowych	-	-
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodu z transakcji kapitałowych	-	-
Korekta odpisu aktualizującego wartość inwestycji z transakcji kapitałowych	-	-
Dochód/strata do opodatkowania z transakcji kapitałowych	-	-
Wynik przed opodatkowaniem z transakcji z innych źródeł	(1 047 491)	(2 387 106)
Przychody wyłączone z opodatkowania z innych źródeł	105 946	256 031
Przychody włączone do opodatkowania z innych źródeł	162 040
Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania z innych źródeł	55 830	-
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodu z innych źródeł	54 837	329 630
Dochód/strata do opodatkowania z innych źródeł	(992 389)	(2 313 507)

11. Działalność zaniechana

Spółka nie zaniechała działalności w bieżącym ani w ubiegłym okresie sprawozdawczym.

12. Zobowiązania warunkowe

W związku z zaciągnięciem przez Spółkę dominującą w latach 2019 i 2020 pożyczek na cele związane z bieżącą działalnością oraz zwiększenie kapitału obrotowego Spółka ustanowiła zabezpieczenie ich spłaty na akcjach REINO Dywidenda Spółka Akcyjna. Zastaw rejestrowy ustanowiony jest obecnie na łącznie 3 677 udziałach spółki REINO Dywidenda Sp. z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, zabezpieczających pożyczki w łącznej kwocie 200 tys. zł oraz 550 tys. euro.

Ponadto Spółka dominująca, z tytułu wspomnianych wyżej pożyczek, złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do maksymalnej łącznej kwoty 825 tys. euro oraz 250 tys. zł w przypadku niedotrzymania terminu spłaty pożyczek wraz z odsetkami.

13. Wycena aktywów finansowych

Poniżej przedstawiono obszary w zakresie wpływu wdrożenia MSSF 9. Na dzień 30 czerwca 2021 roku zastosowanie MSSF 9 nie miał wpływu na wartość poszczególnych pozycji bilansu.

Wyszczególnienie	30.06.2021
Aktywa finansowe
Udziały lub akcje	65 444 641,69
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	391 521
Należności z tyt. dostaw i usług	275 353
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 626 673
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	190 256

IV. SEGMENTY OPERACYJNE

Spółka nie wyodrębnia wewnętrznych segmentów operacyjnych. Działalność Spółki traktowana jest przez Zarząd jako jeden segment operacyjny.

Zarząd Spółki nie prognozuje ani nie analizuje wyników w podziale na segmenty.

W związku z faktem, że intencją MSSF 8 "Segmenty operacyjne" jest prezentowanie informacji dotyczących segmentów działalności w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych, zdaniem zarządu dane finansowe dostarczają obiektywnych wniosków z ich analizy.

RAPORT ŚRÓDROCZNY ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REINO Capital SA

V. EMISJA, WYKUP I SPŁATA KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniach 17-28 lutego 2021 r. Spółka przeprowadziła emisję akcji serii H.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H objęto 7 500 000 Akcji Serii H.

Przedmiotem subskrypcji było nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 9.375.000 Akcji Serii H, o wartości nominalnej 0,80 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie mniej niż 0,80 zł oraz nie więcej niż 7 500 000,00 zł.

Cena emisyjna jednej Akcji Serii H wynosiła 1,60 zł. Spółka pozyskała w ten sposób kapitał o wartości 12 000 000,00 zł.

Emisja była realizowana w ramach kapitału docelowego uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2019 r., w której dokonano zmiany Statutu i udzielono Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 23 308 080 zł.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 czerwca 2021 r.

Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu wynosi: 39.982.440,00 zł.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 49 978 050 głosów.

Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje są akcjami zwykłymi, żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana.

Spółka nie prowadziła wykupu lub spłaty kapitałowych papierów wartościowych takich jak obligacje oraz inne instrumenty tego typu w okresie sprawozdawczym.

VI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Podmiot powiązany	Przychody		Koszty		Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych		W tym przeterminowane
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2019
REINO PARTNERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	422 112	812 248	-	-	1 868 402	2 352 088	31 216	31 216	-	-
REINO DYWIDENDA PLUS SPÓŁKA Z O.O.	28 652	38 148	-	-	261 720	241 508	-	-	-	-
PROJEKT GN54 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	3 712	5 532	-	-	57 857	10 774	-	-	-	-
TEN OFFICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	3 791	5 400	-	-	26 261	6 642	-	-	-	-
REINO SUPPCOS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	55 425	5 412	-	25 000	4 057 575	6 488	-	30 750	-	-
MODLIN PROJEKT R SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ	4 017	5 583	-	-	67 704	27 825	-	-	-	-

VII. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Nie występują.

VIII. INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI

PANDEMIA COVID-19

W 2021 roku utrzymuje się pandemia wywołanej przez koronawirusa SARS-CoV-2.

Spółka na bieżąco analizuje wpływ pandemii na jej działalność oraz kształtowanie się czynników ryzyka dla Grupy z tego wynikających.

W zakresie związanym z możliwościami prowadzenia działalności operacyjnej, Spółka nie odczuwa wpływu epidemii w znaczący sposób. W okresie obowiązywania rygorystycznych ograniczeń, charakterystyka działalności pozwalała na wykonywanie przez pracowników większości obowiązków zdalnie. Zostali oni wyposażeni w odpowiedni sprzęt i oprogramowanie, umożliwiające im pracę z domu, oraz poinstruowani, jakie środki prewencyjne powinni podejmować.

Ponadto, partnerzy biznesowi, po pierwszym okresie utrudnień w działalności i przemieszczaniu się, dostosowali się do funkcjonowania w warunkach pracy i komunikacji w formule zdalnej. Podobnie sytuacja ma się w bankach.

Spółka również, po początkowych trudnościach realizuje zaplanowane projekty. Udało się pomyślnie doprowadzić do nabycia aktywów Grupy BUMA w modelu alternatywnym do pierwotnie zaplanowanego z uwzględnieniem opóźnienia niezbędnego do przemodelowania transakcji. Miało to swój wpływ na wzrost kosztów transakcyjnych.

Intensywnie rozwija się również platforma logistyczna, współtworzona z IO Asset Management i Grupą Grosvenor, jako wiodącym inwestorem. Pomimo niesprzyjających warunków do współpracy i inwestowania, udało się od podstaw zbudować portfel aktywów, którego łączna wartość brutto (GAV) po sfinalizowaniu transakcji w maju br., przekroczyła 200 mln EUR.

W ocenie Zarządu nadal aktualne są ryzyka wynikające z długotrwałego zakazu i ograniczeń wprowadzonych dla poszczególnych działalności, a w konsekwencji pogorszenie się sytuacji gospodarczej najemców, epidemia COVID-19 może wpłynąć w długim okresie na obniżenie skonsolidowanych zysków operacyjnych spółek celowych będących właścicielami nieruchomości na skutek redukcji/ czasowego zawieszenia opłat z tytułu najmu. Ogólne pogorszenie koniunktury gospodarczej spowodowanej pandemią może mieć negatywny wpływ na wycenę tych nieruchomości. Nie zaobserwowano jednak takiego efektu ani w 2020 ani w 2021 roku.

Warto zwrócić uwagę, że w portfelach aktywów należących do wehikułów z udziałem Grupy Kapitałowej, zarządzanych przez spółki z Grupy Kapitałowej lub dla których spółki z Grupy Kapitałowej pełnią rolę doradcy przy zarządzaniu, nie znajdują się centra handlowe, które są obecnie najbardziej narażone na utratę przychodów. Żaden z tych wehikułów nie jest też w procesie nabywania takich nieruchomości.

W portfelach zarządzanych przez spółki z Grupy są i będą nieruchomości biurowe i logistyczne, których najemcy w przeważającej większości nie działają w branżach zagrożonych przez epidemię i związane z nią ograniczenia. Zarząd dostrzega wyższe niż zazwyczaj ryzyko pozyskania finansowania planowanych projektów inwestycyjnych, w szczególności przedsięwzięć deweloperskich.

Pandemia nie wpłynęła na opłaty za zarządzanie bądź doradztwo w zarządzaniu, co jest głównym źródłem przychodów spółki REINO Partners oraz pozostałych podmiotów powołanych do zarządzania aktywami w ramach realizacji strategii Grupy.

Zarząd zidentyfikował następujące obszary, w jakich wpływ pandemii COVID-19 może być istotny dla Grupy:

• opóźnienia w realizacji projektów i transakcji w czasie z powodu zdalnej komunikacji z kontrahentami, przedłużonych terminów procedowania, wydłużonych terminów uzyskania zgód, pozwoleń i innych procedur administracyjnych,
• utrudnione pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych związane z ograniczeniami w przemieszczaniu się, ograniczeniami proceduralnymi oraz ogólną postawą wstrzymywania się z decyzjami

inwestycyjnymi przez inwestorów i zmianą w zakresie oczekiwań co do stopy zwrotu i/lub ryzyka inwestycyjnego,

• spadek aktywności najemców i partnerów biznesowych na rynku nieruchomości w Polsce skutkujący zawieszeniem lub niepowodzeniem zawierania niektórych umów najmu, w szczególności w krótkim okresie.

Grupa nie identyfikuje znaczącego ryzyka niedotrzymania lub złamania zasad zawartych umów, w szczególności porozumień ze strategicznymi partnerami, umów dotyczących finansowania działalności Grupy.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przy czym rozmiar i skutki wpływu pandemii są niemożliwe do oszacowania oraz uzależnione od czynników, które pozostają poza wpływem i kontrolą Grupy.

Poza powyższym, w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. nie miały miejsca zmiany w sytuacji gospodarczej oraz warunkach prowadzenia działalności Grupy, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

IX. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r. Spółka nie wypłaciła i nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

Warszawa, dnia 28 września 2021 r. Zarząd:

Radosław Świątkowski – Prezes Zarządu