Redfish Long-term Capital — M&A Activity 2024

Jun 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 20287-42-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Giugno 2024 18:36:34		Euronext Growth Milan
Societa'	:	REDFISH LONGTERM CAPITAL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192486
Utenza - Referente	:	REDFISHNSS01 - Joanna Gualano
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Giugno 2024 18:36:34
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Giugno 2024 18:36:34
Oggetto	:	IL CDA DI REDFISH LONGTERM CAPITAL S. p.A. APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLATA AL 100% G&RP CONSULTING S.R.L

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI REDFISH LONGTERM CAPITAL S.p.A. APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLATA AL 100% G&RP CONSULTING S.R.L E

LA PRIMA RELAZIONE DI SOSTENIBILITA' OTTENENDO LA CERTIFICAZIONE CARBON NEUTRALITY

Milano, 20 giugno 2024 – Il Consiglio di Amministrazione di RedFish LongTerm Capital S.p.A. ("RFLTC" o "Società"o "Emittente" o "Incorporante"), holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, riunitosi in data odierna ha approvato il Progetto comune di fusione per incorporazione della società controllata al 100% "G&RP CONSULTING S.R.L. ("G&RP" o "Incorporanda") nella società RFLTC redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile ("Operazione" o "Fusione").

L'Operazione rientra nel progetto di riorganizzazione delle partecipazioni del Gruppo RFLTC, con conseguente razionalizzazione e semplificazione della struttura e positive ricadute sui complessivi costi di gestione e di amministrazione. In particolare, la Fusione permetterà di ridurre la catena di controllo sulla partecipazione attualmente detenuta tramite il veicolo G&RP pari al 9,5% nel capitale sociale di Convergenze S.p.A, operatore di tecnologia integrato attivo nei settori telecomunicazioni ed energia con azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

Per effetto di quanto sopra esposto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente detenuta dall'Incorporante trova applicazione la procedura semplificata di cui all'art. 2505 codice civile, e non sono altresì previste per legge né le relazioni da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.

La prospettata Fusione per incorporazione è stata redatta ai sensi degli articoli 2501-ter e del 2505 del codice civile e prevede l'annullamento del capitale sociale della società Incorporanda, interamente posseduta dalla società Incorporante senza che, a fronte di tale annullamento, siano assegnate azioni all'Incorporante; pertanto, non esiste alcun rapporto di cambio.

La Fusione determinerà, alla data di perfezionamento della stessa, la totale estinzione di G&RP la quale verrà, pertanto, incorporata nella controllante RFLTC. L'atto costitutivo e lo statuto sociale di quest'ultima non subiranno modifiche per effetto della Fusione.

La Fusione verrà attuata sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione stessa alla data del 31 dicembre 2023, costituite dai bilanci di esercizio alla stessa data, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, del codice civile.

Inoltre, si precisa che il valore del patrimonio netto dell'Incorporanda al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 11.443,00, a seguito della Fusione, verrà imputato interamente a patrimonio di RFLTC, senza modifiche per quest'ultima del suo capitale sociale.

Sempre in data odierna, l'organo amministrativo della Incorporanda ha approvato il medesimo "Progetto comune di fusione per incorporazione della società "G&RP CONSULTING S.R.L." con unico socio nella società "REDFISH LONGTERM CAPITAL S.P.A." redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile".

Come prescritto dalla legge, la Fusione avrà efficacia civilistica a seguito dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile. Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 2501-ter, comma 1, numero 6, del codice civile, le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio della società

Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso in cui si verificherà la data di efficacia. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

La Fusione non comporta l'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura"). L'esclusione dall'obbligo di applicazione della Procedura deriva da quanto previsto dall'articolo 8, lettera f), della Procedura stessa: l'Incorporanda è società controllata dell'Emittente – in quanto quest'ultima detiene una partecipazione totalitaria del suo capitale – e non ha "Interessi Significativi" (come definiti dalla Procedura) nell'Operazione.

Nel rispetto dei termini di legge, RFLTC procederà alla convocazione del consiglio di amministrazione per l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società di G&RP, controllata al 100% dall'Emittente.

Il progetto di fusione, corredato dalla documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese nonché messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità e i termini previsti dall'art. 2501-septies del codice civile e pubblicato sul sito internet dell'Emittente https://longterm.redfish.capital/ oltre che sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

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Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella medesima seduta, ha approvato anche la prima Relazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2023. Con questo documento, redatto su base volontaria e in conformità con quanto previsto dalla normativa europea CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) di prossimo recepimento nella legislazione italiana e dai relativi nuovi standard ESRS (European Sustainability Reporting Standard), la Società vuole comunicare agli stakeholder il proprio impegno in ambito di sostenibilità in relazione ai temi economici, ambientali e sociali, al fine di contribuire al miglioramento degli stessi in tutti i territori in cui opera attraverso le società partecipate.

Il focus sulla sostenibilità, iniziato ormai da quasi due anni e sviluppato in modo parallelo in tutte le aziende del Gruppo, ha incluso la nomina di un comitato ESG nella Società, costituito dall'ESG Advisor Gianluigi Testa, la Legal Director della Società Joanna Gualano e dall'AD, con il compito di implementare, monitorare e perseguire gli obiettivi di beneficio comune inseriti nella Politica per una Finanza Responsabile approvata nel maggio 2023.

Oltre alle iniziative indicate nella Relazione e relative alla formazione sulle tematiche della sostenibilità, sia all'interno della Società che nelle sue partecipate, l'implementazione di politiche per il rispetto della parità di genere e la rappresentatività all'interno dei Board delle società del Gruppo, iniziative per una migliore conciliazione vita-lavoro, la Società ha pubblicato la Carbon Foot Print 2023 che indica le emissioni di CO2 che ne hanno caratterizzato l'attività nel 2023 unitamente alle iniziative sul territorio che hanno determinato la neutralità carbonica tramite compensazione, in primis con il ripristino della foresta di posidonia nell'Area Marina protetta dell'isola di Bergeggi, sulla costa ligure, vicino a Savona, progetto sviluppato dal DiSTAV, Dipartimento di Scienze della Terra, dell'Ambiente e della Vita dell'Università di Genova.

Dichiara Andrea Rossotti, Amministratore Delegato di RedFish LongTerm Capital S.p.a.: "La pubblicazione della nostra prima Relazione di Sostenibilità testimonia in maniera misurabile e trasparente l'impegno che la Società ha assunto verso le tre dimensioni della sostenibilità: ambientale, sociale e di governance. È uno strumento strategico anche per le nostre società partecipate che puntano alla crescita sostenibile, e non solo testimonia l'impegno di un'azienda nei confronti dell'ambiente, della società e della governance, ma apre anche le porte a nuove opportunità di business, di finanziamenti e ad un posizionamento di mercato più competitivo e di valorizzazione del proprio brand. L'obiettivo che ci guida è la creazione di valore a lungo termine, a beneficio dei nostri azionisti e degli stakeholders dove la rendicontazione non si esaurisce nella compilazione di obiettivi e risultati ma si inserisce in un processo costante che si è già consolidato, come presupposto dell'approccio aziendale agli investimenti ed alla

gestione degli stessi. Un incedere sincero e autentico che passo a passo ci permette di promuovere una cultura d'impresa responsabile per uno sviluppo virtuoso di crescita sostenibile".

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società https://longterm.redfish.capital/, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari".

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RedFish LongTerm Capital

RedFish LongTerm Capital S.p.A., fondata nel 2020 da Paolo Pescetto, Andrea Rossotti insieme alle famiglie Bazoli e Gitti, è una Holding di Partecipazione Industriale con sede a Milano. La Società è specializzata in acquisizioni di PMI Italiane a conduzione familiare, in particolare le società di interesse per RFLTC sono riconducibili ad aziende mature (EBITDA > 2M€) ma che vogliono perseguire una nuova fase di forte sviluppo e approcciare il mondo delle acquisizioni sia in Italia che in nuovi mercati esteri. RFLTC acquisisce partecipazioni con un orizzonte temporale di lungo periodo e con una struttura dell'operazione specializzata in minoranze qualificate o, in alterativa, operazioni di maggioranza. Per maggiori informazioni consultare il sito: https://longterm.redfish.capital/

Investor Relation RedFish LongTerm Capital investor.relations@redfish.capital

MIT SIM Euronext Growth Advisor francesca.martino@mitsim.it

CDR Communication Investor Relations Vincenza Colucci vincenza.colucci@cdr-communication.it

Giulio Garoia giulio.garoia@cdr-communication.it Media Relation Maddalena Prestipino maddalena.prestipino@cdr-communication.it

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