Redfish Long-term Capital — M&A Activity 2024

Jun 27, 2024

Informazione Regolamentata n. 20287-44-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Giugno 2024 18:47:09		Euronext Growth Milan
Societa'	:	REDFISH LONGTERM CAPITAL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192736
Utenza - Referente	:	REDFISHNSS01 - Joanna Gualano
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2024 18:47:09
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Giugno 2024 18:47:09
Oggetto	:	REDFISH LONGTERM CAPITAL S.P.A.: LA CONTROLLATA MOVINTER PERFEZIONA L' OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 100% DI S.A.I.E.P. S.R.L.

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

REDFISH LONGTERM CAPITAL S.P.A.: LA CONTROLLATA MOVINTER PERFEZIONA L'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 100% DI S.A.I.E.P. S.R.L.

Milano, 27 giugno 2024 – RedFish LongTerm Capital S.p.A. ("RFLTC" o "Società"), holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, e la sua controllata al 96%, Movinter S.p.A. ("Movinter"), annunciano il perfezionamento dell'operazione di acquisizione del 100% del capitale di S.A.I.E.P. S.r.l. ("SAIEP") tramite Movintech S.r.l. ("Movintech"), società interamente controllata da Movinter.

L'operazione fa seguito all'accordo preliminare per l'acquisizione del 100% delle quote di SAIEP, come da comunicato stampa pubblicato in data 13 maggio 2024, e viene finalizzata in data odierna a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive contrattuali, inclusa l'approvazione della procedura cosiddetta golden power.

Le quote oggetto di acquisto sono state cedute per una partecipazione pari al 55,0% dal socio Alberto Santi, per il 30,0% dal socio Ermanna Viglietti, per il 10,0% dal socio Enrica Santi e per il 5,0% dal socio Franca Bagliolo.

Il corrispettivo complessivo per l'acquisizione è stato pari a 4,35 milioni di euro, suddiviso in 3,85 milioni di euro pagati al closing e 0,5 milioni di euro come prezzo differito da corrispondere entro il 30 giugno 2025. Inoltre, è previsto un eventuale earn-out per il socio venditore Alberto Santi, calcolato sui risultati di SAIEP per gli anni 2024 e 2025.

In relazione al corrispettivo fisso al closing di 3,85 milioni di euro, 0,25 milioni di euro sono stati pagati, mediante delegazione di pagamento, da Movintech a RFLTC, con utilizzo di azioni proprie (161.000 azioni al prezzo unitario di 1,55 euro per azione per un controvalore di 249.550 euro) corrisposte al socio venditore di SAIEP Alberto Santi.

Per il pagamento dell'importo residuo del corrispettivo fisso al closing, Movintech ha fatto ricorso, per 2,7 milioni di euro, ad un finanziamento erogato da parte di Banco di Credito P. Azzoaglio S.p.A. e per la restante parte, pari a 0,90 milioni di Euro ad un finanziamento soci erogato da Movinter a favore di Movintech, anche grazie all'utilizzo parziale da parte di Movinter stessa delle risorse derivanti dall'emissione del prestito obbligazionario non convertibile "Basket Bond Movinter 5 milioni" avvenuta in data 23 maggio (comunicato stampa del 13 maggio 2024).

Si precisa che le 161.000 azioni di RFLTC attribuite ad Alberto Santi saranno oggetto di vincolo di lock-up di 24 mesi dalla data del closing.

L'acquisizione di SAIEP si inserisce nella strategia di integrazione orizzontale di RFLTC nel mercato Aerospace, Rail & Navy, avviata con l'acquisizione di Tesi S.r.l. a fine 2021, seguita dall'acquisto del controllo di Movinter nell'aprile 2023 e dall'acquisizione di Six Italia S.p.A. a febbraio 2024. L'obiettivo è ottimizzare l'offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) e rafforzare il posizionamento competitivo verso i grandi costruttori mondiali.

SAIEP, fondata nel 1976 dalla famiglia Santi, è titolare di una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di SAIEP Med [S.a.r.l.] – la cui restante parte è per l'8,5% di titolarità diAlberto Santi e per l'11,5% di titolarità di Enrica Santi – società di diritto tunisino focalizzata sull'attività di cablaggi e quadri elettrici nel settore ferroviario.

L'accordo di acquisizione è stato accompagnato da un patto quinquennale ("Accordo Manager") tra Movintech e Alberto Santi in forza del quale quest'ultimo continuerà a essere la guida di SAIEP per i

prossimi anni. Confermato nel suo ruolo di Direttore Generale e Consigliere Delegato, Santi garantirà continuità nella gestione strategica e operativa della società.

SAIEP ha chiuso il 2023 con un fatturato consolidato di circa 16 milioni di euro, un EBITDA di 0,93 milioni di euro e una Posizione Finanziaria Netta (cassa netta) di 0,2 milioni di euro; il totale dell'attivo al 31 dicembre 2023 è pari a circa euro 14,0 milioni. Al 31 marzo 2024, il backlog ordini di SAIEP ammontava a 21,9 milioni di euro, con il 54,3% degli ordini da consegnare entro il 2024 e il restante negli anni successivi.

Simone Lo Giudice, CEO di Movinter e investment manager di RFLTC, ha commentato: "Siamo molto soddisfatti di aver perfezionato l'acquisizione di SAIEP, in questi mesi che ci hanno accompagnato al closing abbiamo potuto confermare le previsioni di sinergie tra le tre realtà, a conferma che la strategia industriale porterà dei grandi benefici in termini di opportunità sul mercato ferroviario e navale. Grazie alla collaborazione dei nostri interlocutori siamo convinti che presto la nostra sinergia si tradurrà in un miglioramento della produttività a vantaggio dei clienti e di una sempre maggiore competitività sul mercato."

Alberto Santi, Business CEO di SAIEP: "Sono orgoglioso di questa operazione, i riscontri dati dai clienti e dalle persone che lavorano in SAIEP e con SAIEP hanno rassicurato e confermato che questa scelta rappresenti un'opportunità importante per il nostro futuro."

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società https://longterm.redfish.capital/, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari".

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RedFish LongTerm Capital

RedFish LongTerm Capital S.p.A., fondata nel 2020 da Paolo Pescetto, Andrea Rossotti insieme alle famiglie Bazoli e Gitti, è una Holding di Partecipazione Industriale con sede a Milano. La Società è specializzata in acquisizioni di PMI Italiane a conduzi one familiare, in particolare le società di interesse per RFLTC sono riconducibili ad aziende mature (EBITDA > 2M€) ma che vogliono perseguire una nuova fase di forte sviluppo e approcciare il mondo delle acquisizioni sia in Italia che in nuovi mercati esteri. RFLTC acquisisce partecipazioni con un orizzonte temporale di lungo periodo e con una struttura dell'operazione specializzata in mi noranze qualificate o, in alterativa, operazioni di maggioranza. Per maggiori informazioni consultare il sito: https://longterm.redfish.capital/

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