Redan S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 1, 2018

Zarząd Redan SA (dalej "Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 28 lutego 2018 r. jednostka zależna Emitenta – Loger sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Loger"), nabyła od BZ WBK Leasing SA z siedzibą w Poznaniu (dalej: "BZ WBK Leasing") prawa użytkowania wieczystego trzech działek gruntu położonych w Łodzi-Polesie, przy ulicy Żniwnej 10/14, oznaczonych nr 55/1, 57/29 i 57/32 o łącznej powierzchni 23.926,00 m2 oraz własności wzniesionych na tych działkach, stanowiących odrębne nieruchomości, budynków i urządzeń (dalej "Nieruchomość"). Dla Nieruchomości Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach LD1M/00095410/3, LD1M/00139138/3 oraz LD1M/00300557/6;

Nieruchomość była użytkowana przez Loger, jako korzystającego, od 29 grudnia 2011 r. na podstawie umów leasingu zwrotnego (jedna umowa dotyczy leasingu budynków, a druga gruntu), zawartych z BZ WBK Leasing. W momencie zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości obie umowy leasingu zwrotnego Nieruchomości zostały przedterminowo rozwiązane.

Nieruchomość jest wynajmowana przez Loger w całości na rzecz Redan. Na Nieruchomości wzniesione są budynki biurowe i magazynowe, w których ma siedzibę Redan oraz centrala i magazyn centralny segmentu modowego Grupy Redan.

Nieruchomość została kupiona przez Loger za cenę w wysokości 15 011 tys. PLN + 3 452 tys. PLN podatku VAT. Cena została zapłacona w następujący sposób:

• kwota 8 559 tys. PLN została zapłacone ze środków pochodzących z udzielonego Loger przez Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie kredytu inwestycyjnego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 26 lutego 2018 r.,

• kwota 4 438 tys. PLN została przez Strony potrącona z kaucji inicjalnej wpłaconej przez Loger na rzecz BZWBK Leasing w momencie zawierania umów leasingu, powiększonej o należne Loger odsetki;

• kwota 5 466 tys. PLN została przez Strony potrącona z tytułu nadpłaty przez Loger nad opłatę rozliczeniową.

Nieruchomość na postawie umów leasingu, dla potrzeb rachunkowości rozpoznawanych jako leasing finansowy, stanowiła aktywo trwałe spółki Loger, wykazywane zatem także w skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta. W związku z tym, po przeprowadzeniu transakcji zakupu Nieruchomości, wartość aktywów trwałych wykazanych w sprawozdaniu finansowym nie zmieni się. Zobowiązanie z tytułu pożyczek zabezpieczonych aktywami (umów leasingu) spadnie o kwotę 5 762 tys. PLN, natomiast zobowiązanie z tytułu kredytów bankowych wzrośnie o 10 298 tys. PLN. Łącznie nastąpi zwiększenie zobowiązań o kwotę 4 536 tys. PLN. Jednocześnie wzrośnie należność z tytułu naliczonego podatku VAT przy zakupie nieruchomości w kwocie 3 452 tys. PLN, o zwrot którego Loger wystąpi.

W wyniku przedterminowego rozwiązania umów leasingowych Loger był zmuszony ponieść dodatkowe koszty transakcji w wysokości 497 tys. PLN, a jednocześnie otrzymał odsetki od kaucji w wysokości 1 235 tys. PLN, które nie były dotychczas zaliczone do przychodów finansowych.

Równocześnie w celu zabezpieczenia udzielonego Loger przez Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie kredytu inwestycyjnego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 26 lutego 2018 r., Loger ustanowił i złożył wniosek o wpisanie, na pierwszym miejscu, hipoteki umownej łącznej do sumy 15 450,0 tys. PLN na Nieruchomości na rzecz Banku Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.