Redan S.A.

Quarterly Report • May 10, 2022

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2022 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

10 maja 2022r.

	Spis treści
1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W 1 KWARTALE 2022 ROKU.	3
2	WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 1 KWARTALE 2022R.	4
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	6
4	INFORMACJE DODATKOWE	7
4.1	Zmiany danych porównywalnych	7
4.2	Zasady rachunkowości	7
4.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	7
4.4	Segmenty operacyjne	7
4.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	7
4.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	7
4.7	Kapitał akcyjny Spółki	8
4.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	9
4.9	Organy zarządzające i nadzorujące	9
	4.10 Informacja dotycząca dywidendy	9
	4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	10
	4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	10
4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe
	4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	11
5	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	12

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w 1 kwartale 2022 roku.

W I kwartale 2022 r. Redan uzyskał 401 tys. zł przychodów z tytułu usług świadczonych dla zewnętrznych odbiorców, jako dostawca rozwiązań logistyki kontraktowej obejmujących operacje związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Stanowiło to 10% łącznej wartości: (i) uzyskanej w tym czasie marży na sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce (bez wyprzedaży stoków oraz sprzedaży towarów zagranicą) oraz (ii) przychodów z tytułu świadczonych usług. Spółka dąży do poszerzenia grona odbiorców tych usług i poszukuje w tym celu kolejnych zleceniodawców. Działania te zmniejszają zależność Redan od biznesu marki "Top Secret".

Niezależnie od rozwoju wskazanego powyżej rozwoju nowych usług operacje związane z biznesem marki "Top Secret" pozostawały w 1 kwartale 2022 r. podstawowym zakresem działalności Redan. 85% przychodów ze sprzedaży Redan oraz 72% wypracowanej marży handlowej (wraz z przychodami z tytułu usług) uzyskano od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. Oznacza to spadek o ok. 3 p.p. udziału w przychodach i ok. 10 p.p. udziału w wypracowanej marży w porównaniu do roku 2021.

W 1 kwartale 2022 r. w porównaniu z tym samym okresem roku 2021 nie było bezpośrednich, formalnych zakazów prowadzenia handlu w galeriach handlowych. Niewątpliwie uległy zmniejszeniu obawy klientów o zachorowanie na Covid-19, jednak nie ustąpiły w całości. Natomiast pojawiły się silnie oddziałowujące nowe czynniki, które miały negatywny wpływ na decyzje zakupowe: rosnąca inflacja oraz coraz wyższe stopy procentowe przekładające się na wzrost obciążenia budżetów domowych spłatami kredytów. Dużą dozę niepewności wśród konsumentów wprowadził też wybuch wojny w Ukrainie.

Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce, dlatego realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. Wartość sprzedaży Redan ustalona zgodnie z tymi zasadami w 1 kwartale 2022 r. była wyższa r/r o 18%. Jednak w 2021 r. przychody ze sprzedaży Redan w sprawozdaniu finansowym były dodatkowo powiększone o 3,2 mln zł, które faktycznie zostały uzyskane w roku 2020, lecz ich ujęcie w przychodach nastąpiło dopiero w 1 kwartale 2021 ze względu na zapisy w umowach związane z zastrzeżeniem prawa własności towaru do momentu uregulowania należności. W konsekwencji w ujęciu rachunkowym sprzedaż towarów do GK Top Secret spadła o 4%.

Ponadto w 1 kwartale 2022 r. Redan dokonał sprzedaży nakładów na zakup, dostosowanie i wdrożenie oprogramowania do obsługi sklepów - na rzecz spółki prowadzącej sklepy Top Secret. Z tytułu tej transakcji Redan uzyskał przychody w wysokości 2,0 mln zł i marżę 0,5 mln zł. Była to transakcja jednorazowa. Jest ona jednak związana ze świadczonymi przez Redan usługami w zakresie IT obejmującymi także opracowanie i wdrożenie systemów wspierających sprzedaż. W trakcie I kwartału br. Redan uzyskiwał także przychody z przygotowania do wdrożenia nowego systemu e-commerce dla biznesu marki "Top Secret".

Wartość wolumenu marży handlowej na sprzedaży wzrosła tym samym o 29% r/r (16% bez sprzedaży POS). Przy wzroście kosztów o 6% zaowocowało to poprawą wyniku na sprzedaży o 0,7 mln zł, choć nadal był on ujemny i wyniósł - 0,6 mln zł. Koszty finansowe obciążyło utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności od TXM SA w wysokości 0,8 mln zł, co spowodowało, że 1 kwartał br. zakończył się stratą netto w wysokości -1,7 mln zł, czyli na poziomie roku poprzedniego.

2 Wyniki osiągnięte w 1 kwartale 2022r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2022 r.

Tabela nr 1.	Rachunek zysków i strat Redan SA za 1 kwartał 2022 i 2021 roku
--------------	----------------------------------------------------------------

w tys. PLN	2022	2021	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	23 143	20 973	10%	2 170
Zysk brutto na sprzedaży	4 494	3 487	29%	1 007
Marża brutto	19,4%	16,6%		2,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	5 057	4 793	6%	264
Zysk na sprzedaży	-563	-1 306	57%	743
Marża brutto na sprzedaży	-2,4%	-6,2%		3,8%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	24	19	26%	5
Zysk operacyjny	-539	-1 287	58%	748
Marża EBIT	-2,3%	-6,1%		3,8%
EBITDA	41	-701	106%	742
Saldo przychodów i kosztów finansowych i OSK	-1 123	-363	-209%	-760
Zysk brutto	-1 662	-1 650	-1%	-12
Zysk netto	-1 662	-1 650	-1%	-12

Po 1 kwartale 2022 Redan poniósł stratę na sprzedaży w wysokości 0,6 mln zł, to jest o 0,7 mln niższą niż w tym samym okresie 2021r. Poprawa wyniku nastąpiła w rezultacie wzrostu marży handlowej o 1 mln zł przy wzroście kosztów bieżących o 0,3 mln zł. Wynik netto jest niższy o 0,1 mln zł r/r. Brak poprawy wyniku netto jest konsekwencją utworzenia odpisu aktualizującego należności od TXM SA w wysokości 0,8 mln zł.

Poniżej w tabeli przedstawiono sprzedaż i marżę w podziale na główne kanały dystrybucji.

Tabela nr 2. Główne kanały dystrybucji Redan SA w 1q 2022 i 2021r.

	sprzedaż			marża
	2 022	2021	Δ	2 022	2021	Δ
sprzedaż usług, w tym:	1 685	1 186	499	1 685	1 186	499
- sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne)	1 046	954	92	1 046	954	92
- sprzedaż usług logistycznych	401	0	401	401	0	401
- podnajem nieruchomości	182	172	10	182	172	10
- pozostałe	55	59	-4	55	59	-4
sprzedaż produktów - system do obsługi sklepów [POS]	1 999	0	1 999	454	0	454
sprzedaż towarów w tym:	19 459	19 787	- 328	2 355	2 301	54
- obsługa marki "Top Secret" w PL - działalność zagraniczna	16 859	17 493	-634	1 848	1 951	-102
[bez wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji]	1 705	1 916	-211	481	546	-65
- e-commerce na Ukrainie	69	334	-265	30	132	-102

- sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji	825	44	782	-4	-327	323
RAZEM	23 143	20 973	2 170	4 494	3 487	1 007

W roku 2022 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. Jednak analizując wyniki Redan należy przede wszystkim zwracać uwagę na uzyskiwaną marżę na sprzedaży towarów bądź wartość sprzedaży usług. Także pod tym względem największe znaczenie ma sprzedaż towarów marki "Top Secret" w Polsce, jednak różnice w porównaniu do pozostałych obszarów działalności nie są już tak duże.

Największy wpływ na zmianę wielkości wygenerowanej marży miały:

• 1) sprzedaż systemu do obsługi sklepów (wzrost marży o +0,5 mln zł r/r) Redan sprzedał na rzecz spółki bezpośrednio zarządzającej siecią sklepów "Top Secret" system do obsługi operacji w sklepach. Przedmiotem transakcji był sam system oraz nakłady na jego dostosowanie do operacji i innych systemów Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. oraz Transakcja ta ma charakter
• jednorazowy. Redan będzie dalej osiągał przychody z utrzymania tego systemu (zaliczane do przychodów z usług centralnych); 2) sprzedaż usług logistyki kontraktowej (+0,4 mln zł r/r)
  • Działalność jako operator logistyczny dla zewnętrznych odbiorców w zakresie obsługi zamówień ecommerce Redan rozpoczął w 3 kwartale 2021 r.
• 3) brak straty na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji (+0,3 mln zł r/r)
• W 1 kwartale w roku poprzednim Redan poniósł stratę w wysokości 0,3 mln zł z tego tytułu. Zgodnie z umową o współpracy pomiędzy Redan SA, grupą Top Secret i Sonasino Sp. z o.o., począwszy od dostaw towarów od jej wejścia w życie tj. 27 sierpnia 2020 r. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. udzieliła Redan gwarancji (na warunkach zapisanych w tej umowie) zrealizowania marży na każdym towarze dostarczonym do magazynów Spółki. Zatem w przyszłości Redan nie będzie już ponosił strat na wyprzedaży zapasów, co w praktyce oznacza, iż już w 2022 r. zarząd oczekuje, że Spółka nie poniesie straty na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, ani nie będzie tworzyć odpisów aktualizujących wartość towarów.
• 4) zmniejszenie marży na sprzedaży towarów marki "Top Secret" w Polsce (-0,1 mln zł)

Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce, dlatego realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. Sprzedaż w ujęciu rachunkowym (po uwzględnieniu zastrzeżenia własności towaru) spadła o 4%. Marża % uległa nieznacznemu obniżeniu i w obu okresach wyniosła ok. 11%

• 5) zakończenie działalności sklepu internetowego UA (-0,1 mln zł r/r) W lutym 2022 – jeszcze przed wybuchem wojny – Redan podjął decyzję o zakończeniu działalność sklepu internetowego topsecret.com.ua ze względu na brak rentowności tej działalności (wysokie koszty logistyczne - wysyłki realizowane bezpośrednio z magazynu w Łodzi). W całym 2021r. e-commerce UA odpowiadał za ok. 1% sprzedaży Redan.
• 6) zmniejszenie hurtowej sprzedaży marki Top Secret do odbiorców zagranicznych (-0,1 mln zł r/r) Spadek sprzedaży w tym kanale jest przede wszystkim następstwem wybuchu wojny w Ukrainie i wynikającym z tego zmniejszeniem zakupów poprzez zagraniczne multibrandowe sklepy internetowe

(sprzedaż narastająco po 01 i 02 była 24% wyższa r/r). Redan nie prowadził sprzedaży do RU przez większość 2021.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły w 1q 2022 r. o 0,3 mln zł, tj. 6%, czyli wolniej niż zmiana poziomu sprzedaży. Wzrost dotyczy głównie kosztów logistycznych, w tym głównie związanych z rozwojem nowej działalności w postaci logistyki kontraktowej.

W pierwszym kwartale zarówno 2022 jak i 2021 roku nie odnotowano istotnych operacji w ramach pozostałej działalności operacyjnej - pozostałe przychody i koszty operacyjne praktycznie się równoważyły.

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych za 1 kwartał 2022 roku wyniosło -1,1 mln zł.

Tabela nr 4. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 1 kwartale 2022 i 2021 roku

w tys. PLN	2022	2021
Oczekiwane straty kredytowe	-700	-68
Odsetki	-275	-543
Koszty poręczeń	-109	-140
Saldo różnic kursowych	-36	397
Pozostałe	-3	-9
Razem	-1 123	-363

Na saldo to składają się głównie:

• o Saldo oczekiwanych strat kredytowych (-0,7 mln zł) jest głównie wynikiem utworzenia odpisu na należności od TXM SA w związku z informacją o złożeniu przez nią wniosku o ogłoszenie upadłości.
• o Odsetki

Obejmują koszty finansowania zewnętrznego - głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,18 mln zł) oraz od wyemitowanych obligacji (0,09 mln zł).

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan, w tym także w związku z możliwą wyższą inflacją niż wzrostami wynagrodzeń oraz możliwymi wzrostami cen odzieży będącymi konsekwencją wyższych kosztów wytworzenia u dostawców oraz rosnącymi kosztami transportu;sam wzrost kosztów zakupu towarów ani wyższe koszty transportu nie wpływają na marżę Redan, gdyż jest ona określona w umowie w procentach na stałym poziomie, lecz na wyniki Redan wpływa poziom zakupów detalicznych, który przekłada się bezpośrednio na wielkość sprzedaży, a tym samym także na wartości marży, realizowanej przez Redan;
• nastroje społeczne związane z wojną w Ukrainie, które mogą przełożyć się za zmniejszony popyt zakupowy klientów;
• ewentualna kolejna fala zachorowań na COVID-19, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID-19, która może również przełożyć się na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów, w tym także poprzez administracyjne ograniczenia handlu;
• zdolność spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływający na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• możliwe opóźnienia w dostawach towarów wynikające z ograniczeń w produkcji w Chinach oraz wydłużenia czasu transportu towarów od producentów Dalekowschodnich do Polski;
• ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o, która jest pośrednikiem dostarczającym Redan towary oraz udzielającym kredyt kupiecki;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów w celu optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych.

4 Informacje dodatkowe

4.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2022 roku w nocie nr 3.3.

4.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Sprawozdania Finansowego Redan SA za pierwszy kwartał 2022 roku zostały opisane w nocie nr 3.

4.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

4.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2022 roku w nocie nr 5 i 5.1.

4.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz finansowych na rok 2022.

4.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2022 oraz 31 marca 2021 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2022 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 8 - 13), zmiany wysokości rezerw na zapasy opisano w nocie 12 a zmiany wartości rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie 6.

4.7 Kapitał akcyjny Spółki

4.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

4.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela nr 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący
z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
Teresa Wiśniewska)*
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

4.7.3 Stan posiadania akcji Redan przez członków zarządu

Na dzień 31 marca 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Tabela nr 6. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o zawarciu w pierwszym kwartale 2022 roku jakichkolwiek umów pomiędzy akcjonariuszami, znaczących dla działalności emitenta.

4.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

4.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2022 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 8,75 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2022 w nocie 15.

4.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2022 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 31 marca 2022 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym.

4.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 marca 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku Redan zostało dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Postępowanie w pierwszej instancji zakończyło się nieprawomocnym wyrokiem oddalającym powództwo. Strona powodowa złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global do Sądu Okręgowego we Wrocławiu 27 grudnia 2021 Sygnatura X GC 863/21 o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł. W sprawie spółka Redan z pozwem złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił zaś Spółka złożyła na nie zażalenie.

4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi została zaprezentowana w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał w nocie 20.

4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2022 w nocie 14. Naruszenie warunków dotyczących finansowania zostało opisane w nocie 14.2.

4.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2022 w notach 11 oraz 20.2.

4.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 31 marca 2022 r. wartość udzielonych przez Redan poręczeń Sonasino sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec firm logistycznych wynosiła 130 tys. zł, umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczeń za pierwszy kwartał 2022r. wyniosło ok. 4 tys. zł. Wynagrodzenie uwzględnia poręczenie, które wygasło w dniu 22 lutego 2022r. na kwotę 900 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 marca 2022 r. łączna wartość nominalna kredytu, poręczonego przez Redan, to 6,4 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za pierwszy kwartał 2022r. wyniosło 39 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.03.2022	Okres obowiązywania	Należny koszt w 1Q 2022r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 712 000	31.12.2026	28 272
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	52 500
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	28 627
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	29 086

Tabela nr 7. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 marca 2022r.

W pierwszym kwartale 2022 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2022 w nocie 25.

4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza :

1) W dniu 02.05.2022 w RB 10/2022 Zarząd TXM SA poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2022 roku złożył wniosek o upadłość spółki TXM SA. Podstawowymi czynnikami leżącymi u podstawy decyzji Zarządu były osiągane wyniki finansowe oraz sytuacja płynnościowa, zdeterminowane w trakcie ostatnich dwóch lat przez negatywny wpływ pandemii COVID-19, a jednocześnie brak wsparcia Państwa dla TXM SA jako podmiotu bezdyskusyjnie dotkniętego skutkami pandemii. Redan jest właścicielem 30,91% akcji TXM uprawniających do wykonywania 40,49% głosów na WZA tej spółki. Na wartość posiadanych akcji są utworzone 100% odpisy aktualizujące ich wartość. Redan oraz TXM SA nie są powiązane operacyjnie – poza usługami udostępnienia zasobów serwerowni przez Redan na rzecz TXM SA wraz z usługami administracyjnymi nimi. Każda ze spółek prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim. W każdej ze spółek są: (i) inne towary, (ii) odrębne magazyny; (iii) inne źródła finansowania działalności oraz (iv) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu spółkach. W szczególności Redan SA:

• nie udzielił TXM SA pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;
• nie poręczył, ani w inny sposób nie udzielił zabezpieczeń za zobowiązania TXM SA;
• nie prowadzi operacji gospodarczych z TXM SA, z wyjątkiem wskazanego powyżej świadczenia usług IT;
• nie posiada wierzytelności od TXM innych niż wierzytelności z tytułu usług IT, na które tworzy odpis.
• Nie mają także miejsca sytuacje odwrotne.

Biorąc pod uwagę powyższe fakty, w ocenie zarządu Redan, ewentualna upadłość, lub zakończenie działalności przez TXM SA w innej formie, nie wpłynie na sytuację finansową Redan.

5 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 10 maja 2022r.

................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2022.05.10 17:55:33 CEST Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2022-05-10 16:04