Redan S.A.

Quarterly Report • Nov 18, 2021

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA TRZECI KWARTAŁ 2021 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

18 listopada 2021r.

	Spis treści
1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH PO 3 KWARTAŁACH 2021 ROKU.	3
2	WYNIKI OSIĄGNIĘTE PO 3 KWARTAŁACH 2021R.	4
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	7
4	INFORMACJE DODATKOWE	8
4.1	Zmiany danych porównywalnych	8
4.2	Zasady rachunkowości	8
4.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	8
4.4	Segmenty operacyjne	8
4.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	8
4.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	8
4.7	Kapitał akcyjny Spółki	8
4.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	10
4.9	Organy zarządzające i nadzorujące	10
	4.10 Informacja dotycząca dywidendy	10
	4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	10
	4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	11
	4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	11
	4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	12
	4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	12
5	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	12

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych po 3 kwartałach 2021 roku.

W 2021r., podobnie jak rok wcześniej, Redan prowadził działalność w zakresie:

• 1) realizacji operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki "Top Secret" w Polsce;
• 2) sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" do odbiorców zagranicznych;
• 3) świadczenia specjalistycznych usług dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz dla TXM SA.

W III kwartale br. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie zewnętrznego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce.

W roku 2021 nadal utrzymywała się trudna sytuacja w branży odzieżowej. Rozpoczęliśmy rok z zakazem handlu odzieżą w galeriach handlowych - styczeń 2021 i później ponownie od 2 poł. marca do początku maja handel w sklepach stacjonarnych był ograniczony. Jednak w porównaniu do roku poprzedniego wyraźnie zmieniło się nastawienie klientów do ryzyka zachorowania na COVID-19, a tym samym wzrosła gotowość do dokonywania zakupów zarówno on-line jak i w działających sklepach nie objętych zakazem handlu. Okres od maja przyniósł złagodzenie obostrzeń i odbicie sprzedaży. Pozwoliło to nadrobić słabszy 1q i tym samym sprzedaż do grupy TS była po 9 miesiącach o 8% wyższa r/r, pomimo 2 okresów zakazu handlu i o 8% mniejszej obsługiwanej sieci sprzedaży marki Top Secret. Dzięki temu, a także w rezultacie zmian wprowadzonych do zasad współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r., wyniki Redan uległy po trzech kwartałach br. wyraźnej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Wartość wolumenu marży handlowej na sprzedaży wzrosła o 54% r/r (pomijając jednorazową rezerwę z 09/2020 związaną z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o.* ). Przy wzroście kosztów o 18% zaowocowało to poprawą wyniku na sprzedaży o 1,6 mln zł, choć nadal był on ujemny i wyniósł -3,4 mln zł.

Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r. operacje związane z biznesem marki "Top Secret" były i nadal pozostaną podstawowym zakresem działalności spółki Redan. W 2021r. na grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o. przypadało 88% przychodów ze sprzedaży Redan oraz 88% wypracowanej marży handlowej (wraz z przychodami z tytułu usług).

W sierpniu 2020 r. zostały także zmodyfikowane zasady współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. W konsekwencji: (i) wzrosła marża handlowa Redan na sprzedaży towarów "Top Secret" do odbiorców w Polsce z 7,3% do 11,2%, czego efekty widać wyraźnie w wynikach br.; (ii) towary znajdujące się w sklepach "Top Secret" w Polsce stanowią obecnie własność Redan, co jednocześnie powoduje, że Redan ponosi koszty transportu towarów do i ze sklepów; (iii) spółka z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. prowadząca detaliczne kanały dystrybucji w Polsce przejęła odpowiedzialności za brak sprzedaży towarów zamówionych od końca sierpnia 2020 r. (dotychczas ryzyko braku sprzedaży, nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan, co negatywnie odbiło się szczególnie w wynikach 2019 r., lecz również w bieżącym roku Redan poniósł z tego tytułu stratę w wysokości 1,7 mln PLN).

Niezależnie od współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan rozwija sprzedaż zagraniczną marki "Top Secret". W 2021 wzrosła ona o 147% (tj. 3,9 mln zł). Na tej działalności Redan uzyskuje wyższą marżę handlową przy niskim ryzyku należności i relatywnie niskich kosztach jej prowadzenia. Dlatego w kolejnych okresach będzie kładziony intensywny nacisk na rozwój skali sprzedaży zagranicznej.

^* Jest to opisane szczegółowo w rozdziale 2 "Wyniki osiągnięte po 3 kwartałach 2021r."

2 Wyniki osiągnięte po 3 kwartałach 2021r.

Po 3 kwartałach 2021 Redan SA poniósł stratę na sprzedaży w wysokości 3,4 mln zł, to jest o 9,3 mln zł niższą niż w tym samym okresie 2020r. We wrześniu 2020 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. dokonano zgodnie z MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" odpisu na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. Ujęcie księgowe tego odpisu zmniejszało przychody ze sprzedaży i tym samym marżę na sprzedaży (gdyż nie dokonywało korekty kosztu własnego sprzedanych towarów), zaś powiększało pozycję oczekiwanych strat kredytowych. W poniższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności wyników r/r. Po takiej korekcie wynik na sprzedaży w roku bieżącym jest r/r wyższy o 1,6 mln zł. Największe znaczenie dla poprawy wyniku miał wzrost zrealizowanej marży na sprzedaży towarów. Wynik netto jest jednak niższy o 3,4 mln zł r/r. Jest to konsekwencja zmniejszenia salda przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych r/r o 4,3 mln zł. W 2020 r. na dodatnie saldo z tego tytułu wpłynęło przede wszystkim zmniejszenie o 5,0 mln zł rezerw na zobowiązania oraz odpisów aktualizujących związanych z Top Secret Sp. z o.o.

Tabela nr 1. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Redan po 3 kwartałach 2021 i 2020 r.

w tys. PLN	2021	2020 JSF	korekta	2020 skorygow any	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	68 594	52 650	7 726	60 376	14%	8 218
Zysk/strata brutto na sprzedaży	10 585	-846	7 726	6 880	54%	3 705
Marża brutto	15,4%	-1,6%		11,4%		4,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	14 029	11 908	0	11 908	18%	2 121
Zysk/strata na sprzedaży	-3 444	-12 754	7 726	-5 028	31%	1 584
Marża brutto na sprzedaży	-5,0%			-8,3%		3,3%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	-145	537		537	-127%	-682
Zysk/strata operacyjny	-3 589	-12 217	7 726	-4 491	20%	902
Marża EBIT	-5,2%			-7,4%		2,2%
EBITDA	-1 891	-10 293	7 726	-2 567	26%	676
Saldo przychodów i kosztów finansowych i oczekiwane straty
kredytowe	-1 395	10 618	-7 726	2 892	-148%	-4 287
Zysk/strata brutto	-4 984	-1 599	0	-1 599	-212%	-3 385
Zysk/strata netto	-4 984	-1 599		-1 599	-212%	-3 385
Rentowność brutto	-7,3%	-3,0%		-2,6%	-174%	-4,6%
Rentowność netto	-7,3%	-3,0%		-2,6%	-174%	-4,6%

W roku 2021, jak i w 2020 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. Mniejsze, ale rosnące znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – ma hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług.

	sprzedaż		marża		marża %
	2021	2020	2021	2020	2021	2020
sprzedaż usług	3 717	3 573	3 717	3 573	-	-
sprzedaż towarów, w tym:	64 877	56 803	6 868	3 307	10,6%	5,8%
- obsługa GK Top Secret*	57 891	53 886	6 499	3 944	11,2%	7,3%
- działalność zagraniczna - bieżące kolekcje	6 610	2 679	2 069	818	31,3%	30,6%
- sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji, wad i zmiana odpisu na zapasy	376	239	-1 700	-1 455	-452,4%	-609,9%
Razem:*	68 594	60 376	10 585	6 880	15,4%	11,4%

Tabela nr 2. Sprzedaż Redan SA wg kanałów dystrybucji

[*] pomijając utworzenie odpisu 7,7 mln zł w 2020 r. wynikającego z MSSF15

Łącznie po trzech kwartałach br. sprzedaż Redan zwiększyła się o 14%, czyli 8,2 mln zł r/r., zaś wypracowana marża handlowa o 54%, czyli o 3,7 mln zł r/r. Na wzrost marży największy wpływ miały:

• 1. Zmiana modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o., wprowadzona od września 2020 r., co spowodowało wygenerowanie wyższej marży z tych transakcji po stronie Redan marża wygenerowana po 3 kwartałach wyniosła ok. 6,5 mln zł (11% przy obrocie 57,9 mln), wobec 3,9 mln zł (7% od obrotu 53,9 mln – z pominięciem odpisu 7,7 mln zł w 2020 r. wynikającego z MSSF15) w 2020 r.
• 1. Znaczący wzrost skali obrotów na działalności zagranicznej (+147% r/r), która osiągnęła blisko 10% udział w sprzedaży i tym samym zwiększenie wolumenu marży generowanej w tym kanale dystrybucji. Co istotne marża realizowana na tej sprzedaży jest istotnie wyższa niż na współpracy z Top Secret. Wzrost obrotów w 2021 r. jest wynikiem zarówno przejęcia obsługi rynków zagranicznych z grupy Top Secret Sp. z o.o., jak również pozyskiwania nowych odbiorców oraz zwiększania sprzedaży do dotychczasowych kontrahentów.

Od początku br. Redan prowadził prace konieczne dla możliwości rozpoczęcia świadczenia usług logistycznych na rzecz innych podmiotów niż grupa kapitałowa Top Secret Sp. z o.o. W związku z tym został wdrożony system informatyczny klasy WMS (Warehouse Management System) niezbędny do realizacji takich operacji oraz przeprowadzono dostosowanie powierzchni magazynowej. W trzecim kwartale pozyskano pierwszego klienta i rozpoczęto dla niego świadczenie następujących usług związanych z obsługą zamówień e-commerce:

• Przyjęcie i alokacja produktów klienta,
• Magazynowanie powierzonych produktów klienta na specjalnie dedykowanych adresach ( obecny stan zapasów osiąga około 100 tys. sztuk),
• Kompletacja produktów na potrzeby sesji zdjęciowych klienta,
• Kompletacja i wysyłka zamówień e-commerce,
• Obsługa zwrotów od klientów e-commerce.

Obecnie Redan optymalizuje wydajność procesów magazynowych oraz analizuje dalsze możliwości lepszego wykorzystania posiadanych magazynów w celu zwiększenia skali realizowanych operacji i pozyskiwania kolejnych klientów.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły po 3q 2021 r. o 18% (2,1 mln zł). Największy wpływ miał na to wzrost kosztów logistyki (+1,7 mln), co jest głównie następstwem przejęcia kosztów transportu towarów do sklepów "Top Secret" w Polsce, w związku z faktem, że w modelu współpracy od jesieni 2020 r. towary znajdujące się w sklepach "Top Secret" w Polsce stanowią własność Redan (w poprzednim modelu współpracy, gdy towary w sklepach stanowiły własność Top Secret Sp. z o.o. także te koszty ponosiła ta spółka) oraz wyższych kosztów obsługi logistycznej (wzrost ilości czasochłonnych wysyłek eC, ale również spadki efektywności procesów wywołane m.in. działaniami profilaktycznymi związanymi z COVID-19 i wyższą rotacją załóg w magazynach). Pozostała kwota to głównie wzrost kosztów wynagrodzeń pozostałych działów, co jest związane z niższą bazą z 2020, która wynikała z okresowego ograniczenia funduszu wynagrodzeń w tym okresie w związku z działaniami dostosowującymi organizację do sytuacji COVID-19.

Po trzech kwartałach 2021 roku pozostałe przychody i koszty operacyjne praktycznie się równoważyły (saldo -0,1 mln zł). Jednocześnie nie odnotowano istotnych operacji w ramach tej działalności.

Natomiast w 2020 roku dodatnie saldo na pozostałej działalności operacyjnej to efekt otrzymania dofinansowania do wynagrodzeń w związku z pandemią Covid-19 z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (0,4 mln zł) oraz zysku ze sprzedaży aktywów trwałych spółce Loger (0,2 mln zł).

W okresie styczeń-wrzesień 2021 r. saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wyniosło -1,4 mln zł.

	1-3Q 2021	1-3Q 2020	korekta 2020	1-3Q 2020 skorygowany
Saldo różnic kursowych	341	20		20
Odpis aktualizujący wartość aktywów
finansowych wycenianych w cenie nabycia	0	-660		-660
( udziałów i akcji)
Pozostałe	-55	6		6
Oczekiwane straty kredytowe	-148	12 879	-7 726	5 153
Wynik na transakcjach finansowych
poręczeń	-335	-88		-88
Odsetki	-1 198	-1 539		-1 539
Razem	-1 395	10 618	-7 726	2 892

Tabela nr 3. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych za 3 kwartały 2021 i 2020 roku

Na saldo to składają się głównie:

o Saldo różnic kursowych

Po trzech kwartałach 2021 roku Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,3 mln zł).

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

W 2021 roku pozycja ta jest głównie wynikiem zwiększenia odpisów aktualizujących udzielone pożyczki oraz wyceny instrumentów finansowych.

W 2020 roku zgodnie z MSSF 15 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. utworzono odpis na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. W powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności wyników r/r.

Na saldo po omówionej korekcie (5,2 mln zł) składa się przede wszystkim zmniejszenie o 5,0 mln zł rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących związanych z Top Secret Sp. z o.o., w tym: salda odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od tej spółki, salda rezerw na jej zobowiązania kredytowe a także salda odpisów aktualizujących wartość udzielonych jej pożyczek;

• o Wynik na transakcjach finansowych poręczeń Jego wartość w 2021 roku jest konsekwencją uzyskania dodatkowych poręczeń zobowiązań finansowych (linii kredytowej i na akredytywy oraz obligacji) od Sonasino Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Było to wymagane przez instytucje finansowe oraz stanowiło warunek utrzymania finansowania.
• o Odsetki

Obejmują koszty finansowania zewnętrznego - głównie wyemitowanych obligacji (0,7 mln zł) – oraz odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,5 mln zł).

o Odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych W 2020 roku pozycja ta była efektem utworzenia odpisów aktualizujących na wartość udziałów w spółkach sklepowych.

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan, w tym także w związku z możliwą wyższą inflacją niż wzrostami wynagrodzeń oraz możliwymi wzrostami cen odzieży, w konsekwencji zwiększenia kosztów wytworzenia u dostawców oraz kosztów transportu; sam wzrost kosztów zakupu towarów ani wyższe koszty transportu nie wpływają na marżę Redan, gdyż jest ona określona w procentach w umowie na stałym poziomie, lecz na wyniki Redan wpływa poziom zakupów detalicznych, który przekłada się bezpośrednio na wielkość sprzedaży, a tym samym także marży, realizowanej przez Redan;
• ewentualna fala zachorowań na COVID-19, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID 19, która może przełożyć się, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów, w tym także poprzez administracyjne ograniczenia handlu;
• zdolność spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływająca na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• możliwe opóźnienia w dostawach towarów wynikające z ograniczeń w produkcji w Chinach oraz wydłużenia czasu transportu towarów od producentów Dalekowschodnich do Polski;
• ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o, która jest pośrednikiem dostarczającym Redan towary oraz udzielającym kredyt kupiecki;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych.

4 Informacje dodatkowe

4.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2021 roku w nocie nr 3.3.

4.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Sprawozdania Finansowego Redan SA za trzeci kwartał 2021 roku zostały opisane w nocie nr 3.

4.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

4.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2021 roku w nocie nr 5.

4.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz finansowych na rok 2021.

4.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 września 2021 oraz 30 września 2020 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2021 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 7 - 12).

4.7 Kapitał akcyjny Spółki

4.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

4.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Tabela nr 4. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

4.7.3 Stan posiadania akcji Redan przez członków zarządu

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 5.	Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu
	okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.5 Umowy akcjonariuszy Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki.

4.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

4.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 września 2021 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 9,45 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2021 w nocie 14.

4.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 września 2021 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2021 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 sierpnia 2021r. Rada Nadzorcza Redan powołała do Zarządu Pana Dariusza Młodzińskiego i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu począwszy od dnia 1 września 2021r. Poza tym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA w stosunku do ostatnio opublikowanego raportu okresowego.

4.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 września 2021 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.
• W dniu 26 marca 2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku Redan zostało

dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Redan złożył sprzeciw w powyższej kwestii.

• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Redan faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ten jednak nigdy nie nastąpił, gdyż w opinii Redan, nie spełniał wymogów ustalonych w umowie.

4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2021 w nocie 13. Naruszenie warunków dotyczących finansowania zostało opisane w nocie 13.2.

4.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za trzeci kwartał 2021 w notach 10 oraz 22.

4.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 30 września 2021 r. wartość udzielonych przez Redan poręczeń Sonasino sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec firm logistycznych wynosiła 1 030 tys. zł, z tego poręczenia na kwotę 900 tys. zł są ważne do 22 lutego 2022r., a pozostałe na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczeń za trzy kwartały 2021r. wyniosło 9,2 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 30 września 2021 r. łączna wartość nominalna kredytu, poręczonego przez Redan, to 6,8 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za trzy kwartały 2021r. wyniosło 127 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 30.09.2021	Okres obowiązywania	Należny koszt w 3Q 2021r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 090 000	31.12.2026	113 170
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	183 300

Tabela nr 6. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 30 września 2021 r.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 30.09.2021	Okres obowiązywania	Należny koszt w 3Q 2021r. [zł]
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	89 645
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	85 024

W trzecim kwartale 2021 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za trzeci kwartał 2021 w nocie 25.

4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki .

5 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 18 listopada 2021r.

................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2021.11.18 10:23:19 CET Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2021-11-18 12:17