Redan S.A.

Quarterly Report • May 31, 2019

INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO PIERWSZYM KWARTALE 2019 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

	Spis treści
	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH PO PIERWSZYM KWARTALE 2019 ROKU.	3
1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH PO PIERWSZYM KWARTALE 2019
	ROKU.	3
2	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
	OSIĄGNIĘTE W PIERWSZYM KWARTALE 2019 R.	4
	Analiza wyników uzyskanych w pierwszym kwartale 2019 r.	4
	Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan	6
	Kanały dystrybucji Grupy Redan	7
3	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN PO PIERWSZYM KWARTALE 2019 R. NA KANAŁY
	DYSTRYBUCJI	7
	Wynik rynku modowego	8
	Wynik rynku dyskontowego	11
4	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	13
5	STRUKTURA GRUPY REDAN	13
	Organizacja Grupy Redan	13
	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	14
	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	17
	Zmiany danych porównywalnych	17
	Zasady rachunkowości	17
6	INFORMACJE DODATKOWE	17
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	17
	Segmenty operacyjne	17
	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	17
	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	18
	Kapitał akcyjny Spółki	18
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Zarządu	18
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Rady Nadzorczej	19
	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	19
	Organy zarządzające i nadzorujące	19
	Informacja dotycząca dywidendy Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania	19
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	19
	Transakcje z podmiotami powiązanymi	20
	Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	20
	Zobowiązania lub aktywa warunkowe	21
	Zdarzenia po dniu bilansowym	22
7	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	23

Komentarz zarządu do wyników osiągniętych po pierwszym kwartale 2019 roku.

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych po pierwszym kwartale 2019 roku.

Wynik na działalności kontynuowanej osiągnięty przez Grupę Kapitałową Redan po pierwszym kwartale 2019 jest niższy do uzyskanego w tym samym okresie roku poprzedniego. Grupa poniosła stratę na sprzedaży w wysokości -24,7 mln zł, co stanowi spadek o 10,9 mln zł r/r. Strata przed opodatkowaniem na działalności kontynuowanej po 1 kwartale wyniosła -27,3 mln zł i jest głębsza o 14,0 mln zł r/r. Pogorszenie wyniku przed opodatkowaniem nastąpiło w obu segmentach działalności. W części modowej na sprzedaży nastąpiło zmniejszenie o 7,7 mln zł do -10,5 mln zł, a w segmencie dyskontowym strata wyniosła -13,6 mln zł, co stanowi pogorszenie o 2,9 mln zł r./r.

W pierwszym kwartale sprzedaż w sklepach Top Secret w Polsce wzrosła o 3%, natomiast w sklepie internetowym o 16%. Spółka realizuje zapowiedzianą wcześniej strategię rozwoju sieci - powierzchnia sklepów Top Secret zwiększyła się na koniec kwartału o 6% na r/r. Wyniki uzyskane w segmencie modowym w pierwszym kwartale br. wynikają ze znacznie większej skali prowadzonych wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to konsekwencją przede wszystkim większego niż planowany oraz niż osiągany w latach poprzednich zapasu końcowego po kolekcji jesień-zima 2018, który w sklepach Top Secret w Polsce na początek pierwszego kwartału był wyższy o 16% r/r, natomiast w sklepie internetowym – o 22%. W związku z tym zarząd podjął decyzję o intensywnej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów we wszystkich dostępnych kanałach dystrybucji, co spowodowało zmniejszenie realizowanych marż, a tym samym pogorszenie wyników. Spowodowało to, że wypracowane w segmencie modowym wyniki są niższe od zeszłorocznych.

Bazując na doświadczeniach 4Q 2018 roku oraz ich skutkach w 1Q 2019, przyjęta została polityka bardziej zrównoważonego i ograniczonego zamówienia kolekcji jesień-zima 2019, która przewiduje wykorzystanie odpowiednio skonfekcjonowanych towarów z kolekcji JZ18, które w pewnej części nie zdążyły nawet wejść do sklepów. Dopasowanie zamówienia na rok 2019 będzie skutkować radykalnie mniejszym zapasem posezonowym, a tym samym znacząco lepszą realizowaną marżą w 1Q roku 2020.

Sektor dyskontowy w pierwszym kwartale na poziomie wyniku na sprzedaży na działalności kontynuowanej zanotował spadek o 2,9 mln zł, co jest pochodną negatywnej zmiany w dwóch obszarach: (i) spadku sprzedaży oraz (ii) okresowego obniżenia marży procentowej. Jednocześnie zmniejszeniu uległy koszty prowadzonej działalności, ale w stopniu niewystarczającym, aby skompensować spadki marży. Zmniejszenie sprzedaży r/r jest przede wszystkim konsekwencją braku optymalnej oferty asortymentowej w sklepach widocznej zwłaszcza od początku marca br. co jest skutkiem ograniczenia kredytu kupieckiego, a tym samym dostaw, przez dostawców dla TXM. Niższa marża handlowa jest przede wszystkim następstwem głębokich przecen w obszarze asortymentu jesienno-zimowego, w styczniu i lutym br. oraz braku dostatecznego wypełnienia sklepów nowym asortymentem, który byłby sprzedawany na wyższych marżach.

W dniu 15 maja 2019 roku na podstawie wniosku złożonego przez spółkę zależną Emitenta sąd otworzył postępowanie restrukturyzacyjne dla TXM SA w restrukturyzacji w formie przyspieszonego postępowania układowego. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest: (i) zapewnienie Spółce możliwości kontynuowania działalności handlowej oraz przeprowadzenie restrukturyzacji, która ma doprowadzić do poprawy bieżącej płynności i wyników finansowych TXM oraz (ii) ochrona wszystkich podmiotów pozostających ze Spółką w stosunkach gospodarczych i możliwie pełne zabezpieczenie ich interesów. Zarząd jest przekonany, że otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego umożliwi TXM przekierowanie dostępnych środków finansowych na zakup towarów, a tym samym pozwoli na lepsze zatowarowanie sklepów.

2 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w pierwszym kwartale 2019 r.

Analiza wyników uzyskanych w pierwszym kwartale 2019 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Redan w 1 kwartale 2019 i 2018 r.

Tabela nr 1.	Wybrane	pozycje	sprawozdania	z	całkowitych	dochodów	Grupy	Kapitałowej	Redan
	w 1 kwartale 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	1Q 2019	1Q 2018**		zmiana % zmiana Δ
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	110 980	113 333	-2,1%	-2 353
Zysk brutto na sprzedaży	34 695	46 718	-25,7%	-12 023
Marża brutto	31,3%	41,2%		-10,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	59 453	60 585	-1,9%	-1 132
Zysk na sprzedaży	-24 758	-13 867	-79%	-10 891
Marża brutto na sprzedaży	-22,3%	-12,2%		-10,1%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	617	231	167%	386
Zysk operacyjny	-24 141	-13 636	-77%	-10 505
Marża EBIT	-21,8%	-12,0%		-9,7%
EBITDA*	-16 428	-11 185	-47%	-5 243
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-3 175	365	-969%	-3 540
Zysk (strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-27 316	-13 271	-106%	-14 045
Rentowność brutto	-24,6%	-11,7%		-12,9%
Podatek dochodowy	467	23	1930%	444
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-27 783	-13 294	-109%	-14 489
Zysk netto z działalności zaniechanej	-4 473	-2 263	-98%	-2 210
Zysk netto	-32 256	-15 557	-107%	-16 699
Rentowność netto	-29,1%	-13,7%		-15,3%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	74	80	-8%	-6
Suma całkowitych dochodów	-32 182	-15 477	-108%	-16 705

* wynik operacyjny + amortyzacja

** dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34.

Działalność zaniechana obejmuje działalność w segmencie dyskontowym prowadzoną na rynkach zagranicznych, którą TXM ma zamiar zakończyć.

W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości -24,7 mln zł. Oznacza to spadek w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 10,9 mln zł. Ujemny wynik jest efektem strat poniesionej zarówno w części dyskontowej – 13,6 mln zł (- 2,9 mln zł r/r), jak i części modowej -10,5 mln zł (- 7,8 mln zł r/r). Szczegółowe omówienie wyników na obu rynkach, znajduje się w Rozdziale 3.

Na koniec pierwszego kwartału 2019 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 0,6 mln zł.

Tabela nr 2.	Zestawienie przychodów i kosztów operacyjnych w pierwszym kwartale 2019 r. i 2018 r.
--------------	--------------------------------------------------------------------------------------

	1Q 2019	1Q 2018**
Rozwiązanie rezerw	485	0
Dotacje	109	70
Przedawnione, umorzone zobowiązania	62	87
Saldo rezerw na należności	35	111
Pozostałe	-74	-37
Razem	617	231

** dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

Najważniejsze pozycje w I kwartale 2019 roku to:

• o Rozwiązanie rezerw dotyczących rynku dyskontowego (0,5 mln zł). Rezerwy zostały utworzone na przyszłe koszty w roku 2018,
• o Dotacje

W tej pozycji znajdują się dotacje na modernizacje sklepów rozliczane według wartości amortyzacji.

o Przedawnione, umorzone zobowiązania Są to przede wszystkim spisane, przedawnione zobowiązania w segmencie modowym.

W pierwszym kwartale 2019 roku saldo przychodów i kosztów finansowych było na poziomie -3,2 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela poniżej.

Tabela nr 3.			Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w pierwszym kwartale 2019 r. i 2018 r.
--------------	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	1Q 2019	1Q 2018**
Pozostałe	272	-632
Przychody z odsetek	5	1 243
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-934	0
Saldo różnic kursowych	-979	912
Koszty finansowania zewnętrznego	-1 539	-1 158
Razem	-3 175	365
**

dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o koszty finansowania zewnętrznego

W pierwszym kwartale 2019 roku, podobnie jak w analogicznym okresie 2018 roku, są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz dodatkowo emisji obligacji Redan i TXM (te ostatnie nie są wypłacane).

W 2019 roku zapłacone odsetki z tego tytułu wyniosły 1,5 mln zł, z czego 1,0 mln zł dotyczyło finansowania sektora dyskontowego Grupy, a 0,5 mln zł jej części modowej.

W 2018 roku odsetki z tytułu finansowania zewnętrznego wyniosły 0,7 mln zł. Wpływ na tą pozycję miało również zobowiązanie z tytułu kontraktu IRS, które wyniosło 0,4 mln zł. Zawiązany kontrakt IRS zabezpiecza oprocentowanie kredytu inwestycyjnego w spółce Loger sp. z o.o. który został zaciągnięty w lutym 2018 roku. W 2019 roku IRS nie miał wpływu na wynik, ponieważ zabezpieczenie zostało utrzymane na zbliżonym poziomie.

o różnice kursowe

W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji faktycznie zrealizowanych różnic kursowych (-1,0 mln zł). Większość zakupów towarów dokonywana jest w dolarach amerykańskich. Kurs USD/PLN od pierwszego kwartału 2018 roku wykazuję tendencję wzrostową . W I kwartale 2018 średni kurs wyniósł 3,4 zł/USD, natomiast w I kwartale 2019 3,79 zł/USD. Ujemne różnice kursowe wynikają z faktu, iż zakupy za które płaci Spółka były przyjmowane po niższym kursie niż obecne zapłaty.

W analogicznym okresie 2018 roku Grupa odnotowała zysk w tym obszarze. Wynik ten był konsekwencją: (i) pozytywnej wyceny pozycji walutowej na koniec kwartału co było konsekwencją statystycznej wyceny bilansowej oraz faktycznie zrealizowanych różnic kursowych (+0,6 mln zł) oraz (ii) odwrócenia wyceny zawartych kontraktów terminowych (+0,2 mln zł).

• o odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu. Od 1 stycznia 2019 r. zgodnie z nowym standardem MSSF 16 najemcy (czyli leasingobiorcy w nomenklaturze MSSF 16) muszą ujmować na bilansie najem powierzchni handlowych jako leasing.
• o saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych W pierwszym kwartale 2019 roku główny wpływ na poziom tej pozycji miało rozwiązanie odpisu na sporne odsetki z tytułu umowy leasingu (0,4 mln zł), natomiast w porównywalnym okresie 2018 roku Grupa poniosła jednorazowo odsetki (0,5 mln zł) związane z przedterminowym rozwiązaniem umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Żniwnej, w której jest prowadzone centrum logistyczne segmentu modowego.
• o przychody z tytułu odsetek

W I kwartale 2019 roku nie odnotowano znaczących przychodów z tego tytułu natomiast w 2018 roku, w wyniku przedterminowego zakończenia umowy leasingu zwrotnego nieruchomości, w przychodach finansowych zostały wykazane odsetki od kaucji, która została ustanowiona w momencie zawarcia umowy leasingu. Wartość tych odsetek to 1,2 mln zł.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadających na mniejszościowych akcjonariuszy tej spółki. Na 31 marca 2019 r. Redan SA posiadał 58,7% akcji TXM.

Suma całkowitych dochodów przypadających akcjonariuszom Redan była ujemna i wyniosła -23,8 mln zł.

Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan wg segmentów w 1 kwartale 2019 r. i 2018 r.

	tys. PLN	1Q 2019	udział	1Q 2018**	udział	zmiana
dyskontowy		56 430	48,4%	63 092	52,2%	-10,6%
modowy		52 492	45,0%	48 031	39,8%	9,3%
Sprzedaż towarów razem		108 922		111 122		-2,0%

** dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

W 2018 r. udział w sprzedaży części dyskontowej spadł o 3,8 pp. Jest to przede wszystkim konsekwencją spadku powierzchni sieci sprzedaży na rynku krajowym. Wzrost udziału części modowej wynika z ciągłego rozwoju kanału eC oraz wyższej sprzedaży hurtowej towarów z poprzednich sezonów.

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w 1 kwartale 2019 r. i 2018 r.

	tys. PLN	1Q 2019	udział	1Q 2018**	udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce		103 389	94,9%	105 475	94,9%	-2,0%

Sprzedaż za granicą	5 533	5,1%	5 647	5,1%	-2,0%
Sprzedaż towarów razem	108 922		111 122		-2,0%

** dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

W 1Q 2019 r. zmniejszyła się sprzedaż na rynku polskim w rezultacie spadku obrotów w segmencie dyskontowym (-11%) tylko częściowo skompensowanego wzrostami w segmencie modowym (+9%). Wartość sprzedaży zagranicznej pozostaje stabilna r/r .

Tabela nr 6. Sprzedaż towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji w pierwszym kwartale 2019 r. i 2018 r.

tys. PLN	1Q 2019	Udział	** 1Q 2018	Udział	zmiana
sprzedaż w sklepach detalicznych	92 218	85%	97 182	87%	-5%
sprzedaż w sklepach internetowych	11 522	11%	10 423	9%	11%
sprzedaż do odbiorców hurtowych	5 182	5%	3 517	3%	47%
Sprzedaż towarów razem	108 922		111 122		-2%

dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

W 2019 r. sprzedaż towarów w obszarze B2C odnotowała spadek o 6% - spadła sprzedaż w sklepach detalicznych na rynku dyskontowym (-11%), przy jednoczesnym wzroście na rynku modowym (+3%). Znaczny wzrost sprzedaży zanotowała sprzedaż do odbiorców hurtowych (+1,7 mln zł, tj. 47%). Jest to związane przede wszystkim z intensywniejszą wyprzedażą towarów z poprzednich sezonów na rynku krajowym.

Kanały dystrybucji Grupy Redan

**

Na koniec marca 2019 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła ogółem:

• ok. 100 tys. m²(375 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym (331 sklepy) i zagranicznym (44 sklepy), co oznacza 5,8% spadek powierzchni w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2018 r.; w pierwszym kwartale br. zostały otwarte 2 sklepy o łącznej powierzchni 500 mkw., zaś zamkniętych 15 sklepów o powierzchni 4223 mkw.;
• ok. 36,8 tys. m² (250 sklepów – w tym 37 własne i 213 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza zbliżony poziom powierzchni w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2018 r.; w pierwszym kwartale br. zostały otwarte 2 sklepy o łącznej powierzchni 346 mkw., zaś zamkniętych 10 sklepów o powierzchni 1091 mkw., w tym 2 sklepy Top Secret w Polsce (- 397).

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

• www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua na rynku modowym
• www.txm.pl na rynku dyskontowym

3 Podział wyniku Grupy Redan po pierwszym kwartale 2019 r. na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym kwartale 2019 r.

Tabela nr 4. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan po 1 kwartale 2019 roku na kanały dystrybucji – działalność kontynuowana.

w tys. PLN	Dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	56 728	54 252	0	110 980
Zysk brutto na sprzedaży	18 499	16 196	0	34 695
Marża brutto	32,6%	29,9%	0,0%	31,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	32 101	26 718	634	59 453
Zysk na sprzedaży	-13 602	-10 522	-634	-24 758
Marża brutto na sprzedaży	-24,0%	-19,4%	0,0%	-22,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	582	34	1	617
Zysk operacyjny	-13 020	-10 488	-633	-24 141
Marża EBIT	-23,0%	-19,3%	0,0%	-21,8%
EBITDA	-6 928	-9 166	-335	-16 429
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-2 875	-554	254	-3 175
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-15 895	-11 042	-379	-27 316
Rentowność brutto	-28,0%	-20,4%	0,0%	-24,6%

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA w restrukturyzacji prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o. oraz celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w 1 kwartale 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 8. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów rynku modowego w pierwszym kwartale 2019 i 2018 r.

w tys. PLN	1Q 2019	1Q 2018	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	54 252	49 706	9,1%	4 546
Zysk brutto na sprzedaży	16 196	22 048	-26,5%	-5 852
Marża brutto	29,9%	44,4%		-14,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	26 718	24 883	7,4%	1 835
Zysk na sprzedaży	-10 522	-2 836	-271%	-7 686

Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan po pierwszym kwartale 2019 r.

w tys. PLN	1Q 2019	1Q 2018	zmiana %	zmiana Δ
Marża brutto na sprzedaży	-19,4%	-5,7%		-13,7%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych		34 146	-77%	-112
Zysk operacyjny	-10 488	-2 690	-290%	-7 798
Marża EBIT	-19,3%	-5,4%		-13,9%
EBITDA	-9 166	-2 283	-301%	-6 883
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-554	421	-232%	-975
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 042	-2 268	-387%	-8 774
Rentowność brutto	-20,4%	-4,6%		-15,8%

Wyniki uzyskane w segmencie modowym w pierwszym kwartale br. wynikają ze znacznie większej skali wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to konsekwencją przede wszystkim większego niż planowany oraz niż osiągany w latach poprzednich zapasu końcowego po kolekcji jesień-zima 2018. Stan zapasów kolekcji jesienno-zimowej w głównym kanale dystrybucji, czyli w sklepach Top Secret w Polsce na początek pierwszego kwartału był wyższy o 16% r/r, natomiast w sklepie internetowym wzrost kolekcji jesienno-zimowej wyniósł o 22% więcej. Identyfikujemy dwie kluczowe przyczyny wzrostu zapasu na początek roku:

• Bardzo dobra historii sprzedaży swetrów, kurtek i płaszczy w 2017 roku, niski średni zapas w sklepach w stosunku do konkurencji, praktycznie brak zapasu końcowego po sezonie JZ 2017 oraz trendy prezentowane przez WGSN skłoniły nas do zwiększenia zamówienia swetrów o 37% / m2 r/r oraz kurtek i płaszczy o 16.5% / m2 r/r.
• Spowolnienie tempa odsprzedaży ciężkich asortymentów na skutek wzrostu średniej okresowej temperatury w ostatnich 4 miesiącach 2018 roku o kilka stopniu w stosunku do średniej z analogicznych okresów poprzednich lat, co zmniejszyło zainteresowanie konsumentów typowymi dla tego okresu produktami.

W związku z tym zarząd podjął decyzję o intensywnej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów we wszystkich dostępnych kanałach dystrybucji, co spowodowało zmniejszenie realizowanych marż, a tym samym pogorszenie wyników.

W sklepach Top Secret w Polsce sprzedaż w pierwszym kwartale zwiększyła się o 3% r/r, przy jednoczesnym wzroście średniej powierzchni sklepów o 8%. Przychody ze sprzedaży bieżącej kolekcji wiosennej spadły o 7% r/r, kolekcji NOS (ponad sezonowej) wzrosły o 15%r/r, a towarów z poprzednich sezonów, w tym głownie jesieni-zimy 2018 r., zwiększyły się o 29% i stanowiły 33% udziału w sprzedaży wartościowo, co oznaczało wzrost o 6pp r/r. Sprzedaż stoku na m2 w sklepach Top Secret wzrosła o 15% r/r.

Taka struktura sprzedaży miała duży wpływ na marżę, której wolumen zmniejszył się o 2,9 mln zł r/r, a przez to wynik wypracowany w tym kanale dystrybucji jest niższy o 4 mln zł r/r.

W sklepie internetowym topsecret.pl sprzedaży zwiększyła się w pierwszym kwartale o 16% r/r, co jest spowodowane głównie wzrostem sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej. Parametry operacyjne zarówno odwiedziny jak i liczba zamówień odnotowały r/r dwucyfrowe wzrosty. Struktura sprzedaży z dominującym udziałem w sprzedaży kolekcji wyprzedażowych przyczyniły się do spadku marży o 0,4 mln zł r/r, a przez to zysk wypracowany w tym kanale był niższy o 0,5 mln zł r/r.

Rynki zagraniczne, zarówno Rosja jak i Ukraina zanotowały nieznaczny spadek sprzedaży oraz znaczące obniżenie marży. W Rosji zmiana umowy handlowej z największym sklepem internetowym na współpracę na zasadzie komisowej spowodowała opóźnienie w uzyskaniu pełnej sprzedaży (nie było jej w styczniu i lutym) Częściowo spadki wynikające z braku tej sprzedaży były zrekompensowane wzrostem przychodów ze sprzedaży towarów z poprzednich sezonów, których sprzedaż była większa r/r o 77%. W rezultacie sprzedaż w Rosji spadła r/r o 16%,marża zmniejszyła się o 47%, a wynik o 0,4 mln zł r/r. Na rynku ukraińskim pomimo zmniejszenia sieci sprzedaży (-12% średnio w 1q) zostały utrzymane przychody ze sprzedaży. Struktura sprzedaży ze zwiększonym udziałem sprzedaży stoku r/r o 51% spowodowała, że wypracowany wynik był mniejszy o 0,3 mln zł. Realizowana polityka upłynniania stoku na rynku ukraińskim spowodowała, iż marża spadła o 12 pp. Zarówno rynek rosyjski jak i ukraiński w 2019 roku są istotnymi obszarami wyprzedaży towarów pozostałych z poprzednich sezonów.

Wynik pierwszego kwartału obciążony jest dodatkowo jednorazową hurtową transakcją sprzedaży towarów posezonowych. Poniesiono na tej transakcji stratę w wysokości 2,7 mln zł. Jednak w przypadku niesprzedania tych zapasów w ciągu roku konieczne byłoby utworzenie 2,2 mln zł odpisu aktualizującego wartość zapasów wynikającego z polityki rezerw przyjętej w Grupie Redan. Zarząd nie wyklucza tego typu transakcji w kolejnych okresach.

Poziom kosztów bieżących przypisanych do rynku modowego w 2019 r. zwiększył się o 7% czyli 1,8 mln zł w ujęciu r/r. Jest to przede wszystkim konsekwencją:

• wzrostu kosztów utrzymania sklepów własnych Top Secret (+0,6 mln zł, +11%), głównie w związku ze wzrostem średniej powierzchni tego kanału q/q (+12%);
• wzrost kosztów zmiennych sklepów franczyzowych (+0,5 mln zł, +5%) proporcjonalnego do wzrostu sprzedaży o 5%;
• wzrostu kosztów obsługi logistycznej (+0,4 mln zł) częściowo na skutek wyższych sprzedaży i kosztów obsługi kanału eC;
• wzrostu kosztów działań marketingowych (+0,3 mln zł).

W pierwszym kwartale 2019 r. część modowa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 0,5 mln zł, co oznacza pogorszenie o 1,0 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Zmiana ta jest rezultatem przede wszystkim: (i) ujemnego salda różnic kursowych (-0,1 mln zł), wobec dodatniego (0,3 mln zł) w roku poprzednim oraz (ii) podwyższenia w 2018 r. wyniku w tym obszarze o 0,7 mln zł z tytułu odsetkowych rozliczeń przedterminowego rozwiązania umowy leasingu nieruchomości położonej w Łodzi, na której znajduje się centrala i centrum logistyczne segmentu modowego.

Sieć modowa na koniec marca 2019 roku liczyła 36,8 tys. m2 (250 sklepów – w tym 37 własnych i 213 franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza zbliżony poziom w stosunku do stanu z końca marca 2018r. Powierzchnia głównego kanału sprzedaży – sklepów Top Secret w Polsce zwiększyła się o 1616 m² , co stanowi wzrost o 6% w stosunku do analogicznego okresu roku 2018. W ujęciu geograficznym sieć na koniec marca to 219 sklepów działających na rynku polskim oraz 31 za granicą (na Ukrainie i w Rosji).

Bazując na doświadczeniach 4Q 2018 roku oraz ich skutkach w 1Q 2019, przyjęta została polityka bardziej zrównoważonego i ograniczonego zamówienia kolekcji JZ19, która przewiduje wykorzystanie odpowiednio skonfekcjonowanych towarów z kolekcji JZ18, które w pewnej nie zdążyły nawet wejść do sklepów. Dopasowanie zamówienia na rok 2019 powinno skutkować radykalnie mniejszym zapasem posezonowym, a tym samym znacząco lepszą realizowaną marżą w 1Q roku 2020.

Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wyniki wygenerowane przez część dyskontową w pierwszym kwartale 2019 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 9. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym po pierwszym kwartale 2019 r. – działalność kontynuowana

w tys. PLN	1Q 2019	1Q 2018**	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	56 728	63 627	-10,8%	-6 899
Zysk brutto na sprzedaży	18 499	24 671	-25,0%	-6 172
Marża brutto	32,6%	38,8%		-6,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	32 101	35 387	-9,3%	-3 286
Zysk na sprzedaży	-13 602	-10 716	-27%	-2 886
Marża brutto na sprzedaży	-24,0%	-16,8%		-7,1%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	582	109	434%	473
Zysk operacyjny	-13 020	-10 607	-23%	-2 413
Marża EBIT	-23,0%	-16,7%		-6,3%
EBITDA	-6 928	-8 871	22%	1 943
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-2 875	-53	5325%	-2 822
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-15 895	-10 660	-49%	-5 235
Rentowność brutto	-28,0%	-16,8%		-11,3%

** dane przekształcone dla poprzednich okresów obrotowych zgodnie z MSSF 5 par.34

Na poziomie wyniku na sprzedaży segment dyskontowy zanotował pogorszenie wyniku o 2,9 mln zł, co jest pochodną negatywnej zmiany w dwóch obszarach: (i) spadku sprzedaży oraz (ii) okresowego obniżenia marży procentowej. Jednocześnie zmniejszeniu uległy koszty prowadzonej działalności.

Sprzedaż

Determinujący wpływ na spadek średniej sprzedaży na mkw w 2019 roku miał brak optymalnej oferty asortymentowej – atrakcyjnego, nowego zapasu – spadek był widoczny zwłaszcza w okresie od początku marca. Na spadek zapasu na mkw wpływ miał splot poniższych czynników

(i) agresywna przecena asortymentu jesienno – zimowego

Efektem anomalii pogodowych (od września do praktycznie połowy listopada utrzymująca się bardzo letnia aura), jakie miały miejsce w końcu trzeciego i czwartym kwartale, dla całej branży odzieżowej była bardzo agresywna walka o Klienta oraz próba skutecznego upłynnienia zapasu jesiennego i zimowego w skróconym okresie, ze względu na brak impulsu pogodowego dla zakupów tego asortymentu. Skutkowało to bardzo agresywną wyprzedażą – zbliżeniem cen części modowej rynku odzieżowego do cen oferowanych przez TXM oraz poszukiwaniem przez Klienta okazji cenowej. Efekt ten był obserwowalny w czwartym kwartale 2018 roku oraz pierwszym kwartale 2019 roku.

(ii) problem związany z dostępnością do nowego, atrakcyjnego zapasu Brak założonych efektów sprzedażowych w okresie jesienno-zimowym spowodował, że wzrosły zobowiązania handlowe. Ograniczone możliwości finansowania przełożyły się na atrakcyjność i dostępność oferty w marcu. Było to konsekwencją po raz kolejny ograniczenia dostaw towarów przez dostawców. Dodatkowo przedłużający się okres rozpatrywanie wniosku Spółki o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego (od 3 kwietnia do 15 maja 2019 roku) spowodował obawy dostawców o finalne postanowienie sądu, a tym samym również wpływał na poziom realizowanych dostaw. Niedostateczny poziom zapasu negatywnie wpływał zarówno na realizowane na bieżąco poziomy sprzedaży, lecz również także na bardziej odroczony efekt obniżenia atrakcyjności oferty i sklepów TXM dla Klientów.

(iii) Nieoptymalne zamówienie importowe

Cechą charakterystyczną działania na rynku odzieżowym jest wydłużony okres zamówieniowozakupowy. Od zamówienia towarów, szczególnie w krajach Dalekiego Wschodu, do ich dostarczenia do sklepów często mija około 9 miesięcy. W pierwszej połowie roku 2018, kiedy planowana była kolekcja wiosenno-letnia 2019 zakładano, iż podstawowe przyczyny czasowego spadku sprzedaży zostały lub zostaną rozwiązane, a zatem zamówienie było obliczone na znacznie większą potencjalną sprzedaż. Tak się jednak nie stało. Stąd dostarczane obecnie zamówienia importowe kreowane przy założeniach wzrostu są za duże w ujęciu ilość sztuk per model. W 4Q2018 podejmowane były działania zmierzające do ograniczenia zamówienia, jednak udało się to tylko częściowo.

Marża procentowej

.

W pierwszym kwartale 2019 roku TXM zrealizował procentową marżę handlową na poziomie istotnie niższym niż w roku ubiegłym. Jest to konsekwencją:

• wysokiego poziomu przecen w obszarze asortymentu jesienno- zimowego, co wynikało z letniej aury planującej od września do praktycznie połowy listopada;
• braku dostatecznego wypełnienie sklepów nowy asortymentem, który byłby sprzedawany na wyższych marżach.

Optymalizacja kosztów działalności

W pierwszym kwartale były kontynuowane działania zmierzające do zmniejszenia kosztów bieżącej działalności TXM we wszystkich obszarach.

W ujęciu rok do roku spadły one o 7 % ( - 2,2 mln zł). Wpływ na to ma: (i) spadek kosztów sieci polskiej ( o 11% tj. – 2,5 mln zł, przy – 6 % spadku kosztu na mkw), który wynika z efektów procesu renegocjacji czynszów sklepowych oraz optymalizacji wynagrodzeń załóg w sklepach (ii) spadku kosztów centrali polskiej przed wszystkim w obszarze logistyki ( -0,7 mln zł) oraz marketingu ( - 0,7 mln zł) ale (iii) ujawnienie w tym roku kosztów zespołu IT zaangażowanego we ubiegłym roku we wdrożenie systemu ERP (+ 0,5 mln zł), (iii) jednorazowe koszty odprawach związanych z optymalizacją zatrudnienia w centrali oraz (iv) wyższe koszty poniesione na rynku rumuńskich związane z masowymi inwentaryzacjami przeprowadzonymi w miesiącu styczniu i lutym.

W dniu 15 maja 2019 roku na podstawie wniosku złożonego przez spółkę zależną Emitenta sąd otworzył postępowanie restrukturyzacyjne dla TXM SA w restrukturyzacji w formie przyspieszonego postępowania układowego. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest: (i) zapewnienie Spółce możliwości kontynuowania działalności handlowej oraz przeprowadzenie restrukturyzacji, która ma doprowadzić do poprawy bieżącej płynności i wyników finansowych TXM oraz (ii) ochrona wszystkich podmiotów pozostających ze Spółką w stosunkach gospodarczych i możliwie pełne zabezpieczenie ich interesów. Zarząd jest przekonany, że otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego umożliwi TXM przekierowanie dostępnych środków finansowych na zakup towarów, a tym samym pozwoli na lepsze zatowarowanie sklepów.

4 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji
• krótkoterminowe wahania popytu wynikające z sezonowych anomalii pogodowych mogące powodować konieczność stymulowania poziomu sprzedaży dodatkowymi upustami udzielanymi klientom;
• zmiana kursu (i) złotego do dolara amerykańskiego, euro i juana (zakup importowy) oraz (ii) ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz euro do złotego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
• utrzymanie dotychczasowych możliwości zakupu towarów z odroczonymi terminami płatności, w tym także limitów, w ramach których China Export&Credit Insurance Corporation udziela ubezpieczenia kredytów kupieckich przyznawanych spółkom z Grupy Redan przez dostawców towarów z Chin;
• poziom i dostępność bankowego finansowania dłużnego w szczególności limitów akredytywowych - a tym samym możliwość zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż nadwyżek towarów z poprzednich sezonów;
• postęp w prowadzeniu przyśpieszonego postępowania układowego przez spółkę TXM SA w restrukturyzacji (spółkę zależną Redan), w tym przyjęcie lub odrzucenie przez wierzycieli niezabezpieczonych propozycji układowych oraz zawarcie umowy o restrukturyzacyjnej z bankami;
• efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych;
• presja na wzrost kosztów, w tym kosztów zakupu towarów oraz wynagrodzeń.

5 Struktura Grupy Redan

Organizacja Grupy Redan

W pierwszym kwartale 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Redan świadczy także dla spółek z Grupy usługi IT.
• TXM SA w restrukturyzacji prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów,

wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.

• Top Secret Sp. z o.o. – zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych zarówno w segmencie modowym jak i w segmencie dyskontowym;
• spółki prowadzące centra logistyczne: Adesso Sp. z o.o. dla segmentu dyskontowego i Loger Sp. z o.o. dla segmentu modowego;
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 marca 2019 roku konsolidacją zostały objęte następujące spółki: REDAN SA jako jednostka dominująca oraz jednostki zależne- tabela poniżej.

		Procentowa wielkość udziałów posiadanych
Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	przez Redan Stan na
		31.03.2019
TXM SA w restrukturyzacji	Polska	58,70%
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	58,70%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
DELTA UKR	Ukraina	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Shop Sp. z o.o.	Polska	58,70%
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion sp. z o.o.	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
LOGER Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Slovakia s.r.o	Słowacja	58,70%
R-Colection sp .z o.o.	Polska	100%

Tabela nr 10. Spółki zależne objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2019 roku

	Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan
Nazwa jednostki zależnej	prowadzenia działalności	Stan na
		31.03.2019
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%
TXM Slovakia s.r.o	Słowacja	58,70%
Perfect Consument Care sp. z o.o.	Polska	58,70%
Adesso Romania s.r.l.	Rumunia	58,70%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.*	Polska	58,70%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	Polska	58,70%
TXM Beta Sp. zo.o.	Polska	58,70%
TXM Shopping Alfa srl *	Rumunia	58,70%
TXM Shopping Beta srl *	Rumunia	58,70%

(*)Spółki Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o., TXM Shopping Beta srl nie podlegają konsolidacji ze względu na znikomy wpływ na wynik finansowy gdyż spółki te nie prowadzą jeszcze działalności operacyjnej. Grupa utraciła kontrolę nad spółką TXM Shopping Alfa srl z powodu rozpoczętego procesu postępowania upadłościowego.

Diagram nr 1. Struktura udziałów Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego, przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie ze standardami opublikowanymi lub przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2019 roku w nocie numerze 9.3.

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Redan SA za okres od 01.01.2019 do 31.03.2019 opisane zostały w nocie 2 tego sprawozdania.

6 Informacje dodatkowe

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć Textilmarket) marża procentowa nie podlega tak istotnym wahaniom w trakcie roku, choć z roku na rok widać, że jej sezonowość także rośnie.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2019 roku w zespole not numer 5 – Segmenty operacyjne.

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2019.

Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2019 oraz 31 grudnia 2018 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2019 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 6, 10,14, 15).

Kapitał akcyjny Spółki

6.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

6.5.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 marca 2019 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.) Pozostali akcjonariusze uczestniczący z	Polska Polska	13 981 345 9 130 668	39,15% 25,57%	45,85% 22,40%
porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)* free float	Polska	140 000 12 457 231	0,40% 34,88%	0,34% 31,40%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Tabela nr 11. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 marca 2019 r.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Emitent opisał porozumienie w raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 10 maja 2016 r.

Pomiędzy publikacją raportu rocznego za 2018 r. (22 maja 2019 r.) a dniem sporządzenia niniejszego raportu nie zaszła zmiana w liczbie akcji Redan posiadanych przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Emitenta.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 31.03.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Nie przysługiwały mu także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Pomiędzy publikacją raportu rocznego za 2018 r. (22 maja 2019 r.) a dniem sporządzenia niniejszego raportu nie zaszła zmiana w liczbie akcji Redan posiadanych przez członka zarządu Redan SA.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2019 r.

Tabela nr 12. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej		Stan na 31.12.2018 Stan na 31.03.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Pomiędzy publikacją raportu rocznego za 2018 r. (22 maja 2019 r.) a dniem sporządzenia niniejszego raportu nie zaszła zmiana w liczbie akcji Redan lub jednostek zależnych posiadanych przez członków Rady Nadzorczej.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W pierwszym kwartale br. nie miały miejsce przypadki emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2019 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie: Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej

Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej

Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 marca 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

W dniu 15 maja 2019 r. sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe TXM SA w restrukturyzacji– spółki zależnej Redan. Rozpoczęcie sądowej restrukturyzacji jest kolejnym etapem działań naprawczych TXM, zmierzających do uzdrowienia sytuacji przedsiębiorstwa oraz poprawy kondycji finansowej Spółki. Co do zasady, wszystkie niezabezpieczone zobowiązania TXM, które powstały przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, to jest do dnia 14 maja 2019 r. włącznie, będą objęte układem. W trakcie postępowania restrukturyzacyjnego bieżąca działalność operacyjna TXM będzie kontynuowana na dotychczasowych zasadach, z tym, że Spółka TXM jest zobowiązana terminowo realizować płatności wszystkich zobowiązań powstałych od dnia jego otwarcia, czyli od dnia 15 maja 2019 r.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów zależnych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 24 – Transakcje z Podmiotami Powiązanymi

Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

6.13.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek według stanu na koniec marca 2019 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 19 i 19.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 31 marca 2019r.

6.13.2 Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 marca 2019 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości.

Tabela nr 13. Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych Redan SA według stanu na 31 marca 2019 r.

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz Redan SA	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	12 400 000 PLN	31.12.2023
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/011324 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	285 626 PLN	01.06.2021
Redan S.A.	Spółka zależna Top Secret Sp. z o.o.	16/013445 Umowa leasingu samochody osobowe	Poręczenie udzielone odpłatnie	50 814 PLN	27.01.2022
Redan S.A.	Spółka zależna Loger sp. zo.o.	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Poręczenie udzielone odpłatnie	9 367 864 PLN	15.03.2026

Top Secret sp. z o.o.	Spółka powiązana Elviro	cesja do umowy leasingu 17926/Pł/16	Poręczenie udzielone odpłatnie	8 301 PLN	27.12.2019
Top Secret sp. z o.o.	Spółka powiązana Elviro	cesja do umowy leasingu 17925/Pł/16	Poręczenie udzielone odpłatnie	3 027 PLN	27.12.2019
Adesso Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w PKO BP	Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
R-Shop Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Consumer Brand Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
TXM Beta Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Slovakia sro	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
TXM Slovakia sro	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso TXM Romania srl	Spółka zależna TXM		Poręczenie odpłatne	84 mln zł	30.11.2024
Adesso Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
R-Shop Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso Consumer Brand Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
TXM Beta Sp. z o.o.	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso Slovakia sro	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
TXM Slovakia sro	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024
Adesso TXM Romania srl	Spółka zależna TXM	Zobowiązania z tytułu kredytów w ING	Poręczenie odpłatne	62 mln zł	30.11.2024

Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał roku 2019.

Zdarzenia po dniu bilansowym

6.15.1 Proces restrukturyzacji TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 3 kwietnia 2019 r. TXM SA w restrukturyzacji – spółka zależna Emitenta– złożyła wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego. Wniosek został złożony na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. TXM SA w restrukturyzacji z uwagi na: (i) przedłużający się czas rozpoznania wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego TXM z dnia 3 kwietnia 2019 r., który zgodnie z przepisami powinien zostać rozpoznany w ciągu 7 dni od dnia jego złożenia; oraz (ii) konieczność dochowanie wymagań formalnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa; złożył wniosek o ogłoszenie upadłości TXM wraz z wnioskiem o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego TXM.

W dniu 15 maja 2019 sąd rejonowy otworzył przyśpieszone postępowanie restrukturyzacyjne dla Spółki TXM S.A. w restrukturyzacji oraz wyznaczył sędziego komisarza oraz nadzorcę sądowego.

Zarząd Redan podkreśla, iż otworzenie przez sąd wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) zakupione w 99% od innych dostawców, (iii) odrębne sklepy, (iv) odrębne magazyny; (v) inne źródła finansowania działalności oraz (vi) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

6.15.2 Wyniki kontroli w zakresie CIT za 2014 i 2015 r.

W dniu 11.04.2019 Redan SA otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej w dniu 10 lipca 2017 r. w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15.02.1992 r. ("Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 i 2015 roku. Kontrola była prowadzona przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. W zakresie przestrzegania przepisów Ustawy o CIT w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 nieprawidłowości nie stwierdzono.

W zakresie przestrzegania przepisów Ustawy o CIT w zakresie dochodów osiągniętych w 2015 stwierdzono nieprawidłowości dotyczące zawyżenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę 16,4 mln zł. Zakwestionowane koszty dotyczą kosztu sprzedanych akcji w spółce TXM SA zgodnie z umową sprzedaży z dnia 2 kwietnia 2015 roku. O transakcji sprzedaży Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 r. Sprzedane akcje TXM, Redan nabył w dniu 17 grudnia 2014 r. od spółki zależnej Carissonio Limited Partnership, o czym poinformował raportem bieżącym nr 51/2014.

Kontrola zakwestionowała cenę nabycia akcji TXM SA przez Redan, która została rozliczona poprzez kompensatę zobowiązania Redan wobec Carrisonio LP z tytułu zapłaty ceny sprzedaży akcji TXM z należnością Redan związaną z otrzymaniem aktywów wchodzących w skład majątku polikwidacyjnego zgodnie z uchwałą o rozwiązaniu spółki Carrisonio LP. W ocenie kontroli nie doszło do kompensaty, a do konfuzji co pozbawiło Redan prawa do kosztów uzyskania przychodu z tytułu nabytych akcji TXM.

Kontrola oszacowała, iż Redan zamiast wykazywać 11,3 mln zł straty podatkowej za rok 2015 powinien wykazać 5,1 mln zł zysku do opodatkowania.

Z uwagi na to, że Spółka za lata obrotowe 2013 oraz 2014 wykazała straty podatkowe, które nie zostały wykorzystane przysługiwało jej prawo do obniżenia dochodu za 2015 w kwocie 5,1 mln zł z tytułu rozliczenia tych strat z lat ubiegłych. W wyniku rozliczenia strat podatkowych zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2015 nie powstało i w związku z tym wynik kontroli pozostał bez wpływu na sytuację płynnościową Redan. Emitent złożył korektę deklaracji CIT za rok 2015.

W związku z otrzymaniem wyników kontroli w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 Spółka rozwiązała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych na łączną kwotę 5,2 mln zł.

6.15.3 Opóźnienie publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 r. i zawieszenie obrotu akcjami Redan

W dniu 2 maja 2019 roku wskutek braku opublikowania raportu okresowego w postaci skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 Grupy Redan na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego, Giełda Papierów Wartościowych zawiesiła obrót akcjami Redan SA.

Opóźnienie w terminie publikacji skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 r. wynikało z faktu, iż nie nastąpiło rozstrzygnięcie niepewność, czy sprawozdanie TXM SA w restrukturyzacji powinno być sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności, a tym samym nie można było sporządzić skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan, której TXM jest b. istotnym elementem. Kluczowym znaczenie miało rozpoznanie wniosku TXM o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w formie przyspieszonego postepowania układowego złożonego w dniu 3 kwietnia 2019 r.

W dniu 23 maja 2019 r. Redan S.A. opublikował sprawozdanie skonsolidowane za rok 2018, a w dniu 27 maja br. obrót akcjami został przywrócony.

6.15.4 Przedłużenie finansowania TXM przez banki do 20 września 2019 r.

W dniu 31 maja 2019 roku spółka zależna Emitenta TXM SA w restrukturyzacji zawarta aneks do umowy o utrzymanie status quo z dnia 17 kwietnia 2019 z bankami finansującymi TXM to jest z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim SA oraz z ING Bankiem Śląskim SA, przedłużający jej trwanie do 20 września 2019 rok. Na mocy aneksu okres obowiązywania umowy o utrzymaniu status quo, a także okresy kredytowania wynikające z umów kredytowych: (i) zawartej z ING w dniu 3 lipca 2017 r. oraz (ii) zawartej z PKO w dniu 24 listopada 2015 r. zostały wydłużone do 20 września 2019 r. W tym okresie banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania TXM produktów bankowych (kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw dokumentowych, gwarancji należytego wykonania umów najmu) w ramach limitów o wartości na dzień 31 maja 2019 r. do łącznej wysokości 25 497 tys. PLN przez ING oraz do kwoty 35 974 tys. PLN w PKO.

7 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 31 maja 2019r.

................................................................. Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2019.05.31 21:27:25 CEST Signature Not Verified

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu