INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO TRZECIM KWARTALE 2016 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Spis treści

KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W TRZECH KWARTAŁACH 2016 ROKUBŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.

1	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
	OSIĄGNIĘTE W TRZECH KWARTAŁACH 2016 R.	4
1.1	Analiza wyników uzyskanych w trzech kwartałach 2016 r.	4
1.2	Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan	6
1.3	Kanały dystrybucji Grupy Redan	7
2	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN W TRZECH KWARTAŁACH 2016 R. NA KANAŁY
	DYSTRYBUCJI	7
2.1	Wynik rynku dyskontowego	8
2.2	Wynik rynku modowego	11
2.3	Zdarzenia po dniu bilansowym	13
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	14
4	STRUKTURA GRUPY REDAN	14
4.1	Organizacja Grupy Redan	14
4.2	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	15
5	ZASADY RACHUNKOWOŚCI	17
5.1	Istotne zasady rachunkowości	17
5.2	Zasady rachunkowości	17
6	INFORMACJE DODATKOWE	17
6.1	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	17
6.2	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	17
6.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	18
6.4	Segmenty operacyjne	18
6.5	Kapitał akcyjny Spółki	18
6.6	Informacja dotycząca dywidendy	20
6.7	Informacje o postępowaniach sądowych	20
6.8	Transakcje z podmiotami powiązanymi	20
6.9	Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	20
	6.10 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	22
	6.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku
	finansowego emitenta i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji
	zobowiązań przez Emitenta	22
7	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	23

Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w trzech kwartałach 2016 roku.

W okresie trzech kwartałów br. Grupa Redan poniosła stratę na działalności operacyjnej w kwocie 1,3 mln zł., to jest o 1,2 mln zł. wyższą niż w roku poprzednim. Jest to przede wszystkim konsekwencją szybszego wzrostu kosztów działalności (+14,6 % o kwotę 23,3 mln zł) od marży handlowej (+14,1 % o kwotę 22,5 mln zł).

Na poziomie przychodów i kosztów finansowych rok do roku Grupa zanotowała poprawę wyniku o 4,7 mln zł. W 2015 r. Grupa poniosła na nich stratę w wysokości 3,6 mln zł, a w roku bieżącym jest to zysk w kwocie 1,1 mln zł. Jest to rezultatem: (i) odmiennego wyniku na różnicach kursowych (w 2015 r. były one ujemne natomiast w roku bieżącym są dodatnie), (ii) zysku na aktywnym zarządzaniu pozycją walutową, (iii) zmniejszenia kosztów finansowych oraz (iv) rozwiązania rezerw na zobowiązania finansowe. Zmiana kursów walutowych spowodowała także zmniejszenie straty z tytułu przeliczenia sprawozdań zagranicznych jednostek zależnych na złote o 0,8 mln zł.

Przede wszystkim dzięki radykalnej zmianie wyniku na operacjach finansowych całkowity dochód przypadający akcjonariuszom Redan poprawił się w br. o 5,5 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego, choć niestety nadal oznacza to stratę na poziomie 5,0 mln zł.

Inaczej jednak niż we wcześniejszych kwartałach widać zróżnicowanie w kierunkach zmian w obu segmentach działalności Grupy.

Część dyskontowa wypracowała w okresie pierwszych trzech kwartałów zysk na sprzedaży w wysokości 7,3 mln zł. Oznacza to jednak spadek o 3,3 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego. Składają się na to 3 elementy: (i) wzrost r./r. zysku wygenerowanego w Polsce o 3,6 mln zł; (ii) powiększenie straty wygenerowanej na działalności zagranicznej o 2,4 mln zł oraz (iii) wzrost kosztów centrali o 4,5 mln zł. Wzrost zysku w Polsce potwierdza efektywność naszego modelu biznesowego. Za granicą jesteśmy jednak na początkowym etapie rozwoju działalności i nie osiągnęliśmy koniecznej skali działania, aby pokryć wszystkie koszty. Wzrost kosztów centrali jest częściowo związany ze zwiększaniem naszej działalności. Z drugiej jednak strony wiąże się także z wyprzedzającymi wydatkami, które są konieczne dla zapewnienia stabilności naszego biznesu w powiększonej skali w kolejnych okresach.

W 2016 r. zysk segmentu dyskontowego będzie nieco niższy niż w roku poprzednim. Jednak w roku 2017 tempo wzrostu kosztów centrali będzie niższe, działalność zagraniczna przekroczy próg rentowności. Będzie także kontynuowany wzrost marży handlowej, dzięki rosnącemu udziałowi w sprzedaży wyżej marżowych towarów z importu bezpośredniego. Razem w 2017 r. przyniesie to wzrost zysku sieci TXM textilmarket.

Cześć modowa po 9 miesiącach br. odnotowała stratę z działalności operacyjnej na poziomie -8,5 mln zł, to jest o 1 mln zł mniejszą niż w roku poprzednim. Analizując wyniki poszczególnych kwartałów br. można zauważyć, że pogłębienie straty r./r. nastąpiło w pierwszym kwartale (o 2,2 mln zł), natomiast zarówno w drugim jak i trzecim kwartale EBIT poprawił się razem o 3,2 mln zł. Wyniki I kwartału obciążała konieczność wyprzedaży nadmiaru towaru, który został zamówiony w większej ilości na sezon jesień/zima 2015 z myślą o zwiększonym popycie wygenerowanym przez przeprowadzoną we wrześniu i październiku ubiegłego roku kampanię reklamową. Począwszy od II kwartału coraz lepiej w wynikach części modowej widać wprowadzone zmiany do kolekcji najpierw letniej (II kwartał), potem przejściowej (czerwiec-sierpień) i obecnie jesienno-zimowej. Dzięki lepszemu dopasowaniu oferty do potrzeb klientów zwiększyliśmy sprzedaż jak i marżę. Z drugiej strony wprowadzone zmiany do zasad naliczania prowizji franczyzowych, zmniejszenie kosztów sklepów własnych oraz optymalizacja innych wydatków przynoszą coraz bardziej wymierne efekty. Powinny się one skumulować w IV kwartale br. Celem zarządu jest uzyskanie rentowności części modowej.

1 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w trzech kwartałach 2016 r.

1.1 Analiza wyników uzyskanych w trzech kwartałach 2016 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Redan w trzech kwartałach 2016 i 2015 r.

Tabela nr 1.	Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w trzech
	kwartałach 2016 i 2015 r.

w tys. PLN	1-3Q 2016	1-3Q 2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	435 384	386 867	12,5%	48 517
Zysk brutto na sprzedaży	181 566	159 100	14,1%	22 467
Marża brutto	41,7%	41,1%		0,6%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	182 796	159 541	14,6%	23 255
Zysk na sprzedaży	-1 230	-441	-179%	-789
Marża brutto na sprzedaży	-0,3%	-0,1%		-0,2%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-75	346	-122%	-421
Zysk operacyjny	-1 305	-95	-1268%	-1 209
Marża EBIT	-0,3%	0,0%		-0,3%
EBITDA	4 645	5 689	-18%	-1 044
Saldo przychodów i kosztów finansowych	1 083	-3 579	-130%	4 662
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	0	389	-100%	-389
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-222	-3 285	93%	3 064
Rentowność brutto	-0,1%	-0,8%		0,8%
Podatek dochodowy	2 758	3 312	-17%	-554
Zysk netto	-2 980	-6 597	55%	3 617
Rentowność netto	-0,7%	-1,7%		1,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-299	-1 052	-71,6%	753
Suma całkowitych dochodów	-3 279	-7 649	57%	4 370
Rentowność całkowita	-0,8%	-2,0%		1,2%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	1 695	2 811	-39,7%	-1 116
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-4 974	-10 460	52%	5 486

(*)Dane finansowe przestawione w powyższej tabeli w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychodów i kosztów operacyjnych, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

W okresie do końca września 2016 r. Grupa Redan poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości – 1,2 mln zł. Oznacza to pogorszenie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 0,8 mln zł. Jest to efektem niższego zysku wypracowanego w części dyskontowej (o -3,3 mln zł), ale zarazem poprawy wyniku części modowej (o +1,3 mln zł) oraz zmniejszenia nie podzielonych na segmenty kosztów Grupy Redan o 1,2 mln zł. Szczegółowe omówienie wyników na obu rynkach, znajduje się w Rozdziale 3.

Na koniec trzeciego kwartału 2016 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 0,1 mln zł, czyli było o 0,4 mln zł gorsze niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Tabela nr 2. Zestawienie przychodów i kosztów operacyjnych w trzech kwartałach 2016 r. i 2015 r.

	1-3Q 2016	1-3Q 2015
Saldo aktualizujące wartość zobowiązań	-336	100
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-151	-231
Darowizny	-142	-191
Pozostałe	269	971
Saldo rezerw na należności	285	-303
	-75	346

Najważniejsze pozycje wynikają z:

Saldo aktualizujące wartość zobowiązań

Jest to przede wszystkim zawiązana rezerwa na potencjalne odszkodowanie wynikające ze sporu sądowego z jednym z kontrahentów.

przekazane darowizny

Są to przekazane na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids darowizny będące marżą na sprzedaży toreb reklamowych z logiem fundacji w sklepach.

pozostałe przychody/koszty operacyjne

Są to pozostałe koszty i przychody operacyjne nie zakwalifikowane do innych pozycji, ich pojedyncza wartość jest niewielka. Są to m.in. otrzymane odszkodowania, dotacje, rozlicznie kosztów sądowych.

zmiana salda rezerw na należności

Podstawowym czynnikiem mającym wpływ na ten wynik było odwrócenie pozycji zawiązanych we wcześniejszych okresach odpisów na należności w wyniku ich spływu.

W okresie trzech kwartałów 2016 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było dodatnie i wyniosło 1,1 mln zł, czyli na poziomie o 4,6 mln zł lepszym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniższa tabela.

Tabela nr 3. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w trzech kwartałach 2016 r. i 2015 r.

	1-3Q2015	1-3Q2015
Saldo różnic kursowych	1 791	-1 993
Koszty odsetkowe, prowizji itp.	-1 326	-1 316
Pozostałe	618	-270
	1 083	-3 579

Najważniejsze pozycje wynikają z:

różnic kursowych

W trzech kwartałach 2016 roku Grupa osiągnęła zysk na wycenie pozycji walutowej. Znaczna zmiana r/r wynika z kursu wymiany polskiego złotego na dolara amerykańskiego oraz stosowanej w Grupie polityki zabezpieczeń wahań walutowych.

koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych i leasingowych.

Pozostałe

Pozytywny wynik w 2016 roku jest efektem rozwiązania zawiązanych na koniec roku 2015 rezerw na potencjalnie zagrożone wykorzystaniem gwarancje czynszowe sklepów. W związku z zawarciem z wynajmującymi porozumień poprawiających warunki najmu tych sklepów ryzyko wykorzystania gwarancji radykalnie się zmniejszyło, a tym samym rezerwy te mogły zostać rozwiązane.

W 2016 r. w pozycji podatku dochodowego nastąpiło obciążenie wyniku brutto kwotą -2,8 mln zł.

Na poziomie całkowitego zysku pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. Na koniec września 2016 r. wystąpiła przewaga różnic ujemnych w wysokości -0,3 mln zł. W roku 2015 pozycja ta wyniosła -1,1 mln zł. Strata na wycenie jednostek zależnych jest związana przede wszystkim z wahaniami kursu rosyjskiego rubla oraz ukraińskiej hrywny w stosunku do złotego.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazany część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadający na mniejszościowych akcjonariuszy posiadających 35,88% akcji tej spółki. W związku ze zmniejszeniem zysku TXM SA w 2016 roku obciążenie jest mniejsze i wyniosło 1,7 mln zł, czyli o 1,1 mln zł mniej niż w roku poprzednim.

Suma całkowitych dochodów przypadających akcjonariuszom Redan rok do roku uległa poprawie o 5,5 mln zł. Jest to przede wszystkim konsekwencją odwrócenia i radykalnej poprawy salda operacji finansowych, w tym w szczególności pozytywnych efektów zarządzania pozycją walutową Grupy.

1.2 Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan

Tabela nr 4. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan wg segmentów w okresie trzech kwartałów 2016 r. i 2015 r.

	tys. PLN 1-3Q 2016	udział	1-3Q 2015	udział	zmiana
dyskontowy	259 489	60,4%	216 608	56,5%	19,8%
modowy	169 827	39,6%	166 595	43,5%	1,9%
Sprzedaż towarów razem	429 316		383 203		12,0%

W 2016 r. udział w sprzedaży części dyskontowej zwiększył się o 4 pp. Jest to przede wszystkim konsekwencją dynamicznego wzrostu powierzchni sklepów TXM textilmarket, przy realizacji obrotów w części modowej zbliżonych do roku poprzedniego.

Tabela nr 5. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w okresie trzech kwartałów 2016 r. i 2015 r.

	1-3Q 2016		1-3Q 2015		zmiana Δ
Sprzedaż w Polsce	390 271	90,9%	357 904	93,4%	9,0%
Sprzedaż za granicą	39 045	9,1%	25 299	6,6%	54,3%
RAZEM	429 316		383 203		12,0%

W 2016 r. wzrasta udział sprzedaży towarów za granicą co wynika głównie z rozwoju sieci TXM textilmarket w Czechach, na Słowacji oraz w Rumunii.

Tabela nr 6. Sprzedaż towarów Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji w okresie trzech kwartałów 2016 r. i 2015 r.

tys. PLN	1-3Q 2016	udział	1-3Q 2015	udział	zmiana
sprzedaż w sklepach detalicznych	378 570	88,2%	345 945	90,3%	9,4%
sprzedaż w sklepach internetowych	30 132	7,0%	25 331	6,6%	19,0%
sprzedaż do odbiorców hurtowych	20 614	4,8%	11 927	3,1%	72,8%
Sprzedaż towarów razem	429 316		383 203

W 2016 r. wszystkie kanały dystrybucji notują przyrosty sprzedaży.

1.3 Kanały dystrybucji Grupy Redan

Na koniec września 2016 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła ogółem:

ok. 89,0 tys. m²(379 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym i zagranicznym, co oznacza 23 % przyrost w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2015 r.
ok. 41,2 tys. m² (338 sklepów – w tym 35 własnych i 238 franczyzowe – oraz 65 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co jest analogicznym stanem jak z końca września 2015 r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

www.topsecret.pl, www.topsecret.com.ua na rynku modowym
www.txm24.pl na rynku dyskontowym.

2 Podział wyniku Grupy Redan w trzech kwartałach 2016 r. na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan w trzech kwartałach 2016 r.

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	259 686	175 698	0	435 384
Zysk brutto na sprzedaży	108 273	73 293	0	181 566
Marża brutto	41,7%	41,7%	0,0%	41,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	100 925	81 889	-18	182 796
Zysk na sprzedaży	7 348	-8 596	18	-1 230
Marża brutto na sprzedaży	2,8%	-4,9%	0,0%	-0,3%
Saldo pozost. przych. i kosztów operacyjnych	-338	118	145	-75
Zysk operacyjny	7 010	-8 478	163	-1 305
Marża EBIT	2,7%	-4,8%	0,0%	-0,3%
EBITDA	10 801	-7 281	1 125	4 645
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-580	1 920	-257	1 083
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 430	-6 558	-94	-222
Rentowność brutto	2,5%	-3,7%	0,0%	-0,1%

Tabela nr 7. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w trzech kwartałach 2016 roku na kanały dystrybucji.

Dane o poszczególnych kanałach dystrybucji obejmują:

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket w Polsce i zagranicą oraz sklep internetowy txm24.pl, skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o. (będącej najemcą bazy logistycznej dla sieci dyskontowej) oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA. Wyniki skonsolidowane nie obejmują sprawozdań zagranicznych spółek zależnych TXM SA, jednak – ze względu na przyjęty model działalności operacyjnej – sprawozdanie finansowe TXM SA obejmuje pełną sprzedaż detaliczną oraz koszty sprzedanych towarów, a także – zawyżone o 5% - pełne koszty działalności zagranicznej sieci TXM textilmarket.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i zagranicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

2.1 Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wyniki wygenerowane przez część dyskontową w trzech kwartałach 2016 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 8. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w pierwszych trzech kwartałach 2016 i 2015 r.

w tys. PLN	1-3Q 2016	1-3Q 2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	259 686	216 895	19,7%	42 790
Zysk brutto na sprzedaży	108 273	87 928	23,1%	20 345
Marża brutto	41,7%	40,5%		1,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	100 925	77 318	30,5%	23 607
Zysk na sprzedaży	7 348	10 609	-31%	-3 261
Marża brutto na sprzedaży	2,8%	4,9%		-2,1%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-338	-68	-397%	-270
Zysk operacyjny	7 010	10 541	-33%	-3 531
Marża EBIT	2,7%	4,9%		-2,2%
EBITDA	10 801	13 724	-21%	-2 923
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-580	-1 091	-47%	511
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 430	9 450	-32%	-3 020
Rentowność brutto	2,5%	4,4%		-1,9%

W pierwszych trzech kwartałach 2016 roku część dyskontowa wypracowała zysk na sprzedaży na poziomie 7,3 mln zł, czyli o 3,3 mln zł niższym niż w roku ubiegłym. Zmniejszenie zysku to konsekwencją:

zwiększenia o 3,6 mln zł zysku na sprzedaży wypracowanego w kanałach dystrybucji w Polsce

wzrostu kosztów centrali TXM SA o 4,5 mln zł
powiększenia straty na działalności zagranicznej o 2,4 mln zł.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, że spółki prowadzące działalność zagraniczną w segmencie dyskontowym nie są objęte konsolidacją sprawozdań finansowych. Jednak – ze względu na przyjęty model działalności operacyjnej – sprawozdanie finansowe TXM SA (objęte konsolidacją w sprawozdaniu Grupy Redan) zawiera pełną sprzedaż detaliczną uzyskaną w sklepach zagranicznych oraz koszty sprzedanych towarów, a także podwyższone o 5% pełne koszty działalności zagranicznej na rynku dyskontowym. Oznacza to, że strata na działalności zagranicznej sieci TXM textilmarket wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Redan jest wyższa o pięcioprocentowy narzut na koszty spółek zagranicznych, który nie jest wykazany w tym skonsolidowanym sprawozdaniu – jest to zysk tych spółek zagranicznych nie objętych konsolidacją. Za pierwsze dziewięć miesięcy 2016 r. wyniósł on łącznie 0,4 mln zł we wszystkich spółkach.

Wzrost zysku wyprowadzonego na działalności w Polsce nastąpił we wszystkich kanałach dystrybucji:

o 2,1 mln zł nastąpiło zwiększenie zysku osiągniętego na sklepach porównywalnych (to znaczy takich, które działały w poszczególnych miesiącach zarówno w 2016 jak i w 2015 r.) w Polsce. Wynika to zarówno z wzrostu sprzedaży (o 4,8 mln zł tj. 2,5 % r/r), jak i zwiększenia procentowej marży handlowej. Jednocześnie przyrost kosztów funkcjonowania tych sklepów, będący wynikiem wzrostu zarówno kosztów osobowych, jak i czynszów – wykazywał niższą dynamikę niż przyrost wolumenu marży handlowej.
1,3 mln zł zysku zostało wypracowanych na nowootwartych sklepach (tj. nieporównywalnych r/r) w Polsce.
także sklep internetowy www.txm24.pl wypracował zysk większy o 0,1 mln zł niż w roku poprzednim. Jest to głównie pochodną zwiększenia jego obrotów o 51% r/r.
o 0,3 mln zł został zmniejszony poziomu niedoborów towarowych w sklepach (niedobory powiększają koszt sprzedanych towarów, zatem ich zmniejszenie powiększa marżę handlową). Jest wynikiem poprawy w zakresie nadzoru nad towarem zarówno w ujęciu sprzętowym (kamery, systemy antykradzieżowe), operacyjnym (wdrożenie i konsekwentnej egzekucji procedur operacyjnych), jak i osobowym – wdrożenie nowej struktury nadzoru nad sklepami.

Bardzo istotnym elementem wpływającym na wypracowane zwiększenia zysków jest wzrost procentowej marży handlowej. Wynika on z:

lepszego, tańszego oraz bardziej optymalnego zakupu towarów dokonywanych zarówno w kraju (wzrost marży procentowej o 0,8 pp r/r) jak i z importu bezpośredniego (wzrost o 3,2 pp r/r). Wzrost marży wystąpił we wszystkich grupach asortymentowych co jest w konsekwencją m.in. lepszego dobory produktów;
zwiększenia udziału towarów importowanych w sprzedaży średnio w całym okresie o 2 pp (do 10 %); na tych towarach uzyskiwana marża jest o kilka punktów procentowych wyższa niż na towarach kupowanych w Polsce,
spadku r/r niedoborów towarów w sieci handlowej (prezentowane jako powiększenie kosztu własnego sprzedaży) o 0,3 mln zł pomimo dynamicznego przyrostu sieci sprzedaży.

Koszty centrali sieci TXM textilmarekt w Polsce zwiększyły się o 4,5 mln zł (23 %) r/r. Składają się na to następujące pozycje:

2,5 mln zł to przyrost kosztów logistyki

Wzrost kosztów logistyki jest związany z rozwojem sieci TXM textilmarekt w Polsce i zagranicą oraz rosnąca sprzedażą on-line, a co się z tym wiąże ze zwiększeniem ilości procesów obsługiwanych na magazynie. Koszty rosną głównie w dwóch pozycjach: (i) koszty transportu (+0,8 mln zł) oraz (ii) koszty pracy (+1,4 mln zł), co jest pochodną zarówno wzrostu wymaganego zatrudnienia jak przyrostem nominalnej płacy.

0,5 mln zł to przyrost kosztów zespołu handlowego

Rozbudowa pionu handlowego wynika z konieczności: (i) pozyskania nowych dostawców w rezultacie założonego strategicznie wzrost udziału towarów z importu bezpośredniego oraz rozszerzenia oferty asortymentowej m.in. o artykuły agd, a także w związku z (ii) rozwojem sprzedaży na rynkach kolejnych krajów charakteryzujących się nieco odmiennymi preferencjami klientów.

Przyrost tych kosztów miał charakter w dużym stopniu jednorazowy – w kolejnych okresach tempo ich wzrostu będzie dużo niższe.

0,2 mln zł to przyrost kosztów back office

Wzrost kosztów back office jest przede wszystkim konsekwencją przyrostu kosztów IT (+ 0,6 mln zł). Jest to związane z: (i) zwiększeniem liczby sklepów i pracowników, co wymaga większego wyposażenia i powiększonych kosztów bieżącej obsługi, (ii) rozwojem sklepu internetowego, a co się z tym wiąże zapewnieniem jego bieżącego serwisu, oraz (iii) toczącym się projektem wdrożenia nowego systemu klasy ERP i konieczności zapewnienie jego obsługi.

Pozostały przyrost jest związany z przyrostem organizacji i związany jest ze wzrostem zatrudnienia m.in. w zespole finansowym, kadrowym oraz kosztów ogólnych zarządu.

0,6 mln zł to przyrost kosztów reklamowych w PL W 2016 r. zostały zwiększone wydatki reklamowe wspierające zarówno kanał sklepów tradycyjnych jak i on-line.
0,6 mln zł to przyrost kosztów zespołu zarządzania siecią sprzedaży Zwiększenie liczby sklepów wymaga rozbudowy kadry nimi zarządzającej oraz je nadzorujących.

Dodatkowo w ostatnim okresie wdrożony został nowy poziom zarządzania siecią w postaci regionalnych dyrektorów sprzedaży. Celem tego projektu jest utrzymanie efektywności szybko rosnącej sieci sklepów. Przyrost tych kosztów miał charakter w dużym stopniu jednorazowy – w kolejnych okresach tempo ich wzrostu będzie dużo niższe związane z przyrostem liczby sklepów.

Bardzo istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez segment dyskontowy ma działalność zagraniczna. W okresie styczeń-wrzesień br. została na niej poniesiona strata w wysokości 3 mln zł, to jest o 2,4 mln zł więcej niż rok wcześniej. Na koniec września br. działało 17 sklepów w Rumunii (pierwszy otwarty w listopadzie 2015 r.), 10 sklepów w Czechach (pierwszy otwarty w październiku 2014 r.) oraz 5 sklepów na Słowacji (pierwszy otwarty w czerwcu 2014 r.). W okresie pierwszych dziewięciu miesięcy br. strata została poniesiona we wszystkich tych krajach, jednak sytuacja jest w nich różna. W Rumunii i Słowacji sklepy generują zysk, a przyczyną ponoszonej straty są koszty centralne (głównie: transport towarów, lokalny marketing, zarządzanie sklepami oraz rozwój sieci itd.). W związku z tym – w ocenie zarządu – po uzyskaniu odpowiedniej liczby sklepów w tych krajach, zaczną one generować zysk. Na koniec 2016 r. liczba sklepów w Rumunii powinna wynieść 28, a w Słowacji – 6. Trudniejsza sytuacja ma miejsce w Czechach. W tym kraju strata jest ponoszona już bezpośrednio na działalności sklepów. W 2016 r. nie zostały otwarte żadne sklepy. Obecnie zarząd analizuje dalsze kierunki działania w tym kraju.

Na poziomie operacyjnym wykazane został zawiązanie rezerwy na urlopy w wysokości - 0,3 mln zł.

Koszty finansowe części dyskontowej w 2016 r. spadły o 0,5 mln zł co jest konsekwencją przede wszystkim:

niższych r/r kosztów odsetkowych w wysokości 0,4 mln zł, co wynika z obniżenia kosztu obsługi długu oprocentowanego;
dodatnich różnic kursowych +0,1 mln zł wynikających z bezpośredniego importu towarów dla sieci TXM textilmarket.

Sieć sklepów TXM textilmarket na koniec września 2016 r. składała się z 379 sklepów własnych (z tego 347 działających na rynku polskim oraz 32 działających na rynkach zagranicznych) o łącznej powierzchni ok. 89,0 tys. m²co oznacza zmianę o 23 % r/r.

Biorąc pod uwagę wypracowane wyniki oraz tendencje zarząd ocenia, że wynik w segmencie dyskontowym w 2016 r. będzie nieznacznie niższy niż w roku poprzednim. Główny wpływ ma na to strata ponoszona na działalności zagranicznej oraz wzrost kosztów centrali w Polsce.

W 2017 r. sytuacja powinna się jednak odwrócić. Duży potencjał do wzrostu zysków zarząd widzi w możliwości podwyższenia marży handlowej dzięki stopniowemu zwiększaniu towarów bezpośrednio importowanych, na których TXM textilmarket uzyskuje marżę o kilka punktów procentowych wyższą niż na towarach kupowanych w kraju. W przyszłym roku nie powinny już tak szybko rosnąć koszty centrali - dzięki temu powinna działać dźwignia operacyjna – rosnące zyski generowane w sklepach i w e-commerce w Polsce przełożą się na wyższy zysk całego segmentu. Próg rentowności powinien zostać także przekroczony w Rumunii i Słowacji, co będzie także pozytywnie wpływać na wynik całego segmentu.

2.2 Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w trzech kwartałach 2016 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 9. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów rynku modowego w pierwszych trzech kwartałach 2016 i 2015 r.

w tys. PLN	1-3Q 2016	1-3Q 2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	175 698	169 972	3,4%	5 726
Zysk brutto na sprzedaży	73 293	71 172	3,0%	2 121
Marża brutto	41,7%	41,9%		-0,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	81 889	81 045	1,0%	844
Zysk na sprzedaży	-8 596	-9 873	13%	1 277
Marża brutto na sprzedaży	-4,9%	-5,8%		0,9%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	118	393	-70%	-275
Zysk operacyjny	-8 478	-9 480	11%	1 003
Marża EBIT	-4,8%	-5,6%		0,8%
EBITDA	-7 281	-7 721	6%	441
Saldo przychodów i kosztów finansowych	1 920	-2 595	-174%	4 515
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	0	389	-100%	-389
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 558	-11 686	44%	5 128
Rentowność brutto	-3,7%	-6,9%		3,1%

W pierwszych trzech kwartałach 2016 roku część modowa poniosła nadal stratę przed opodatkowaniem, ale jest ona o 5,1 mln zł niższa niż w roku poprzednim. Istotny jest rozkład zmian wyników w poszczególnych kwartałach b.r. Obrazuje je tabela poniżej.

Tabela nr 10. Wybrane	pozycje	sprawozdania	z	całkowitych	dochodów	na	rynku	modowym
		w poszczególnych kwartałach 2016 i 2015 r.(*)

w tys. PLN	Wynik działalności operacyjnej			Saldo przych. i kosztów finansowych			Zysk przed opodatkowaniem
	2016	2015	zm. Δ	2016	2015	zm. Δ	2016	2015	zm. Δ
1Q	-4 708	-2 536	-2 172	72	-1 551	1 623	-4 637	-4 088	-549
2Q	-1 837	-3 256	1 418	1 399	968	431	-438	-3 425	2 986
3Q	-1 932	-3 688	1 756	450	-2 011	2 461	-1 483	-4 174	2 691
1-3Q	-8 478	-9 480	1 003	1 920	-2 595	4 515	-6 558	-11 686	5 128

W powyższej tabeli widać, że w 2016 r. w segmencie modowym należy wyróżnić dwa okresy różniące się wyraźnie w zakresie generowanych wyników oraz widocznych w nich tendencji: (i) pierwszy kwartał, w którym nastąpiło pogorszenie wyniku r/r, oraz (ii) drugi i trzeci kwartał, w trakcie których uzyskano znaczącą poprawę wyników r/r.

Wyniki pierwszego kwartału br. obciążyła przede wszystkim konieczność wyprzedaży nadwyżki towarów z sezonu jesień/zima 2015 r. oraz głębsze od zakładanych poziomy przecen nowej kolekcji wiosenno-letniej na skutek dostosowania cen do poziomu konkurencji, która mimo wzrostu kursu USD utrzymała, a w niektórych przypadkach nawet obniżyła ceny startowe nowej kolekcji. W drugim kwartale nastąpiła już istotna zmiana w kolekcji letniej. Dzięki temu uzyskaliśmy lepsze dostosowanie struktury kolekcji do oczekiwań klientów oraz sezonowości pogodowej. W rezultacie można było zmniejszyć przeceny na obu częściach kolekcji (wiosennej i letniej), a tym samym uzyskać większą sprzedaż oraz marżę.

Dodatkowo, w związku z wprowadzoną od początku 2016 r. zmianą umów franczyzowych, nastąpiło sezonowe przesunięcie wartości prowizji franczyzowych. Prowizje w I kwartale były wyższe r/r, a w II kwartale – niższe. Podobne przesunięcie nastąpi pomiędzy III kwartałem – prowizje będą relatywnie wyższe i IV kwartałem – prowizje będą relatywnie niższe niż w roku poprzednim.

W okresie trzeciego kwartału 2016 r. należy wskazać na następujące czynniki, które miały determinujący wpływ na poziom zrealizowanej sprzedaży i marży:

bazując na doświadczeniach z roku poprzedniego zmieniliśmy ofertę, która składała się na pierwszą część kolekcji jesiennej, która została wprowadzona do sklepów w czerwcu br. Artykuły te miały charakter zdecydowanie bardziej letni niż jesienny oraz były dobrze spozycjonowane cenowo w odniesieniu do zaczynającej się wyprzedaży towarów letnich. Zmiany te spowodowały, że ta część kolekcji także spotkała się z b. dobrym przyjęciem przez klientów, a tym samym pozwoliła na uzyskanie większej sprzedaży oraz marży.
w wyniku zmiany umów franczyzowych w sklepach Top Secret w Polsce od początku br. Grupa uzyskała dodatkowe przychody ze sprzedaży w zamian za świadczone na rzecz partnerów franczyzowych usługi reklamowe w zryczałtowanej wysokości 2% wartości obrotów w poszczególnych sklepach.

Poziom kosztów bieżących nie uległ w trzech kwartałach 2016 r. istotnej zmianie (przyrost o 1% - 0,8 mln zł) Zmieniała się jednak nieco struktura kosztów – nastąpiło:

zmniejszenie o 1,8 mln zł kosztów utrzymania sklepów własnych w Polsce wynikający ze zmniejszenia średniej powierzchni tych sklepów o 6% r/r oraz z obniżenia średniego kosztu ich utrzymania na mkw o 5%. Jest to konsekwencją zamknięcia nierentownych sklepów oraz optymalizacją kosztów tych działających nadal;
zwiększenie ogólnej wartości prowizji franczyzowych o 1,9 mln zł r/r., z tego przyrost o +1,5 mln zł. wynika ze zwiększenia sprzedaży w sklepach franczyzowych r./r., a wzrost o 0,4 mln zł. jest efektem

zmiany sezonowości prowizji (w br. w każdym miesiącu jest taka sama liniowa stawka prowizji, a w 2015 r. wyższe stawki były na początku sezonu, a niższe w okresach wyprzedaży); po dwóch okresach wyprzedażowym – zimowym i letnim wartość ta jest nieco wyższa, w IV kwartale będzie istotnie niższa;

wzrost o 2,4 mln zł kosztów logistyki w Polsce głównie w związku z koniecznością zwiększenia funduszu wynagrodzeń oraz realizacją dodatkowych procesów magazynowych koniecznych dla lepszego udostępnienia towarów z poprzednich sezonów do sprzedaży;
spadku o 1,3 mln zł kosztów działań reklamowych w wyniku optymalizacji produkcji materiałów marketingowych oraz eliminacji działań nie przynoszących oczekiwanych efektów;
wzrostu kosztów ogólnych o 0,5 mln zł, w tym obsługi IT, back office oraz utrzymania nieruchomości będącego wynikiem przyrostu kosztów osobowych, kosztów zarządzania liniami akredytywowymi w konsekwencji ich większej nominalnej wartości, oraz wzrostu kosztów mediów;
spadku kosztów działalności zagranicznej o 0,6 mln zł, co jest wynikiem nieustanego optymalizacji kosztów funkcjonowania na tych rynkach oraz zmiany kursów walut lokalnych.

W trzech kwartałach 2016 r. część modowa uzyskała dodatnie saldo operacji finansowych wysokości +1,9 mln zł (tj. o 4,5 mln zł więcej niż w roku poprzednim). Jest to rezultatem (i) +1,8 mln zł dodatniego wyniku na różnicach kursowych, co jest konsekwencją m.in. skuteczniejszego zarządzania pozycją walutową (w tym + 1 mln zł zysku na transakcjach zabezpieczających); (ii) +0,7 mln zł z tytułu rozwiązania utworzonej na koniec 2015 roku rezerwy na gwarancje czynszowe zawiązanej z toczącymi się wówczas procesami restrukturyzacji kilku sklepów własnych, które zakończyły się pozytywnie dla części modowej, pomniejszonych o (iii) - 0,6 mln zł kosztów długu oprocentowanego, w szczególności zaciągniętych leasingów oraz kredytu na finansowanie akredytyw dokumentowych.

Sieć modowa na koniec września 2016 roku liczyła 41,2 tys. m2 (348 sklepów – w tym 35 własnych i 238 franczyzowych oraz 65 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza brak przyrostu w stosunku do stanu z końca września 2015r. W ujęciu geograficznym są to 232 sklepy działające na rynku polskim (bez kornerów multibrandowych) oraz 41 zagranicą (na Ukrainie i w Rosji). Należy wskazać, iż zarząd postanowił zmienić kanał dystrybucji dla marki Troll. Począwszy od kolekcji wiosna/lato 2017 oferta tego brandu będzie dostępna przede wszystkim w sklepach on-line. Zostaną zamknięte kornery oraz część sklepów monobrandowych tej marki, proces ten jest obecnie w toku realizacji.

W ocenie zarządu już widać obecnie korzystne zmiany poziomu zarówno sprzedaży, jaki i marży wynikające z modyfikacji wprowadzonych w kolekcji. To dobry prognostyk na przyszłość. Spółka na bieżąco wyciąga wnioski i odpowiednio do nich modyfikuje ofertę na kolejne okresy. W wynikach trzech kwartałów 2016 roku widać naturalny przyrost kosztów zmiennych związanych z przyrostem sprzedaży, ale równoważą je oszczędności w zakresie kosztów stałych. W czwartym kwartale – w związku ze zmianami w prowizjach franczyzowych – relatywnie r/r zmniejszą się koszty prowizji franczyzowych. Wzrost marży handlowej oraz zmniejszenie kosztów, przy coraz bardziej skutecznym zarządzaniu ryzykiem walutowym powodują poprawę uzyskiwanych wyników. Krótkoterminowym celem zarządu jest osiągnięcie progu rentowności części modowej.

2.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację gospodarczą Emitenta

W październiku 2016 roku TXM SA (spółka zależna Redan SA) zawarła aneks do umowy o limit wielocelowy z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie. Aneks dokonuje modyfikacji zapisów umowy w zakresie udostępnianych w ramach niej sublimitów przy jednoczesnym jej zwiększeniu. Maksymalna łączna kwota limitu wynosi 42 mln zł

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji;
rozwój sytuacji politycznej na Ukrainie i w Rosji oraz skorelowanej z nią skłonności do zakupów klientów w tych krajach;
wprowadzenie stałej (w procentach jako udział w sprzedaży) w każdym miesiącu prowizji franczyzowej spowoduje z jednej strony zwiększenie kosztów w pierwszym i trzecim kwartale (gdy dotychczas prowizje były niższe), zaś z drugiej strony zmniejszenie kosztów w drugim i czwartym kwartale (gdy dotychczas prowizje były wyższe); w skali całego roku poziom kosztów ulegnie zmniejszeniu (przy takich samych poziomach sprzedaży);
wyniki spółki Top Secret Sp. z o.o. oraz związana z nimi wartość udziałów w tej spółce ujawniona w bilansie jednostkowym Redan SA (ewentualna konieczność utworzenia odpisów aktualizujących tą wartość w przypadku spadku wyceny tych udziałów);
poziom kursu złotego w stosunku do USD (zakupy importowe) i EUR (zakupy towarów oraz czynsze denominowane w tej walucie);
zmiana kursu ukraińskiej hrywny i rosyjskiego rubla do złotego i dolara amerykańskiego;
presja na wzrost wynagrodzeń;
utrzymanie przez Grupę Redan poziomu dostępnych limitów akredytywowych a tym samym możliwości zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu
utrzymanie przez Grupę Redan dotychczasowych możliwości zakupów towarowych z odroczonymi terminami płatności;
poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów.

4 Struktura Grupy Redan

4.1 Organizacja Grupy Redan

W okresie trzech kwartałów 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę (centrum logistyczne w Łodzi administrowane jest przez spółkę Loger Sp. z o.o.) dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada (prowadzi je Adesso Sp. z o.o.) centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.
Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

Spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (trzy podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (trzy podmioty)
spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan.

spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Na następnej stronie przedstawiono strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 30 września 2016 roku konsolidacją zostały objęte następujące spółki: REDAN SA jako jednostka dominująca, jednostki zależne: TXM SA, Top Secret sp. o.o., Troll Market sp. z o.o., Adesso sp. z o.o., Krux sp. z o.o., Kadmus sp. z o.o., T.O.W. Beta Reda Ukraina, O.O.O. Redan Moskwa, Loger Sp. z o.o., Lunar sp. z o.o., R-Moda Sp. z o.o., R-Style Sp. z o.o., R-Shop Sp. z o.o. oraz R-Trendy sp. z o.o., R-Collection Sp. z o.o., R-line Sp. z o.o., PerfectConsumentCare Sp. z o.o., Gravicinta Ltd oraz Raionio Ltd..

Diagram nr 1. Struktura Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej

5 Zasady rachunkowości

5.1 Istotne zasady rachunkowości

5.1.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego, przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie ze standardami opublikowanymi lub przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

5.1.2 Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości

W bieżącym okresie nie wprowadzono zmian do polityki rachunkowości. Dobrowolne zmiany rachunkowości nastąpiły w poprzednim okresie rozliczeniowym i mają one wpływ na sprawozdanie porównywalne za III kwartał 2015. Zastosowane zmiany w zasadach rachunkowości zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w nocie numer 5.3 – Skutki zmiany zasad rachunkowości.

5.1.3 Zmiany danych porównywalnych

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w nocie numer 5.3 – Skutki zmiany zasad rachunkowości.

5.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Skonsolidowanego Kwartalnego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku sporządzonym według MSSF ( nota 3.1- 3.25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2015 według MSSF GK Redan SA).

6 Informacje dodatkowe

6.1 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2016.

6.2 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 września 2016 oraz 31 grudnia 2015 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w zespole not numer 9 – Utrata wartości ujęta w bieżącym roku.

6.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W sprzedaży detalicznej odzieży na rynku modowym regułą jest, że po zakończeniu sezonu następują miesiące wyprzedażowe charakteryzujące się niższą marżą, a tym samym niższym wynikiem finansowym. Wyprzedaże przypadają zazwyczaj na pierwszy i trzeci kwartał roku. Cechują się one wtedy relatywnie niższą marżą i co za tym idzie wynikiem.

Na rynku dyskontowym nie występuje tego typu sezonowość związana z wyprzedażami. Charakteryzuje się on stabilnym poziomem marży.

Najlepszym kwartałem w sprzedaży odzieży jest czwarty kwartał, w którym – zgodnie z ogólnymi tendencjami gospodarki – sprzedaż detaliczna jest na najwyższym poziomie w skali roku przy relatywnie wysokiej marży.

6.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w zespole not numer 4.1 – 4.6 – Segmenty operacyjne roku oraz Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzy kwartały 2016 roku w zespole not numer 3 – Segmenty operacyjne.

6.5 Kapitał akcyjny Spółki

6.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

6.5.2 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej Spółka nie posiada wyemitowanych papierów wartościowych o charakterze dłużnym.

6.5.3 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA:

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Stan na 8 listopada 2016	Porozumienia akcjonariuszy	liczba akcji	% kapitału zakładowego	liczba głosów	% głosów na WZA
Radosław Wiśniewski wraz ze spółką zależną Redral Sp. z o.o. sp. kom.	P_9 maja 2016	15 030 092	42%	19 734 892	48%
Piengjai Wiśniewska wraz ze spółka zależną Ores Sp. z o.o.	P_9 maja 2016	7 331 635	21%	7 331 635	18%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z 9 maja 2016	P_9 maja 2016	140 000	0%	140 000	0%
Akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z dnia 20 maja 2016 roku	P_20 maja 2016	2 048 356	6%	2 048 356	5%
Free Float	ND	11 159 161	31%	11 504 361	28%
SUMA		35 709 244		40 759 244

Tabela nr 11. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA

Opis zawartych porozumień akcjonariuszy:

P_9 maja 2016

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). W dniu 20 czerwca Zawiadamiający zawarli aneks do w/w porozumienia. Zawiadamiający z uwagi na zawarcie porozumienia, na dzień 8 listopada 2016 r. dysponowali łącznie 22 501 727 akcjami Emitenta, stanowiącymi 63,01% we wszystkich akcjach Redan, uprawniającymi do wykonywania 27 206 527 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, co stanowi 66,75% wszystkich głosów.

P_20 maja 2016

W dniu 20 maja 2016 roku Państwo Andrzej i Bożena Kosińscy, Opoka Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka One Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka Omega Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania przez zawiadamiających na walnych zgromadzeniach Spółki, a udział zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 5%.

Zawiadamiający, z uwagi na zawarcie porozumienia, w momencie informowania o jego zawarciu posiadali łącznie 2 048 356 akcji Spółki, stanowiących 5,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 2 048 356 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6.5.4 Stan posiadania akcji Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków zarządu Redan SA.

Małżonka Bogusza Kruszyńskiego, Prezesa Zarządu Redan SA, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

6.5.5 Stan posiadania akcji Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan będących w posiadaniu członków rady nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej.

Tabela nr 12. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków rady nadzorczej

	Stan na 29.08.2016	Stan na 8.11.2016
Jacek Jaśkiewicz	30 000	30 000
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (*)	7 331 635	7 331 635

(*)Piengjai Wiśniewska jest uczestnikiem porozumienia opisanego w punkcie 6.5.3

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych z Redan SA podlegających konsolidacji.

6.5.6 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Na dzień 30 września 2016 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Redan SA:

w dniu 17 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Redan SA powołała jednoosobowy Zarząd nowej kadencji na lata 2016 – 2020 w osobie Pana Bogusza Kruszyńskiego (dotychczasowego Wiceprezesa

Zarządu). Bogusz Kruszyński zaczął pełnić funkcję Prezesa Zarządu Redan SA od dnia 1 czerwca 2016 r.

Do dnia sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Redan SA.

Na dzień 30 września 2016 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
Jacek Jaśkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 1 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Redan SA udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

Do dnia sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Redan SA.

6.6 Informacja dotycząca dywidendy

Do końca września 2016 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Spółka zależna od Emitenta TXM SA w pierwszym półroczu 2016 roku zgodnie z Uchwała WZA, dokonała wypłaty 7 mln zł dywidendy za rok obrotowy 2015 na rzecz swoich akcjonariuszy, w tym Redan SA.

6.7 Informacje o postępowaniach sądowych

Redan SA jest stroną powodową w sprawach o zapłatę należności od kontrahentów. Jednak na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Redan nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Redan.

6.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów powiązanych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 16 – Transakcje z Podmiotami Powiązanymi

6.9 Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

6.9.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Na dzień 30 września 2016 r. spółki z Grupy Redan posiadały zadłużenie finansowe wynikające z opisanych poniżej umów.

Umowa o finansowanie z dnia 24 listopada 2015 roku w postaci umowy o limit wielocelowy pomiędzy bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie a TXM SA (spółką zależną od Redan SA) o maksymalnej łącznej kwocie 35 000 000 zł. W jego skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 11 514 720 zł . Kredyt został udostępniony do 23 listopada 2018 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w miesięcznych równych ratach i

ostatniej wyrównującej. Na dzień 30 września 2016 r. wartość zadłużenia to 7 676 480 zł.

limit w maksymalnej wysokości 25 000 000 zł, w którego skład wchodzą następujące sublimity:
o kredyt w rachunku bieżącym

Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 22 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredyt został udostępniony do dnia 23 listopada 2018 roku. Na dzień 30 września 2016 r. wartość zadłużenia to 20 321 398,23 zł.

o limit na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje)

Limit, w ramach którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 30 września 2016 r. wartość wykorzystania to 2 307 015,83 zł oraz 664 319,60 euro.

o limit na akredytywy dokumentowe

Limit na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 5 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 30 września 2016 r. limit nie jest wykorzystany.

o kredyt obrotowy odnawialny

Limit w PLN, USD, EURO o maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w ramach którego pokrywane będą zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu dokonanych wypłat z gwarancji bankowych lub akredytyw dokumentowych. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 30 września 2016 r. limit nie jest wykorzystany.

Umowa o kredyt z dnia 17 grudnia 2014 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawarta pomiędzy Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. a HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Umowa kredytowa określa maksymalny limit, do którego HSBC zobowiązuje się otwierać na zlecenie kredytobiorców akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 9 000 000 USD wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 4 500 000 USD. Limit udostępniony został do dnia 15 lutego 2018 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia umowy kredytowej. Na dzień 30 września 2016 r. kwota kredytu uruchomionego na finansowanie zapłata za akredytywy to 4 230 072,50 USD i 307 296,89 EURO.

Umowa o limit gwarancyjny z dnia 5 lutego 2015 roku zawarta pomiędzy Redan SA oraz Bankiem Zachodnim WBK SA o wartości maksymalnej 3 500 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 5 lutego 2017 roku od daty granicznej otwarcia pojedynczej gwarancji oraz 5 lutego 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 30 września 2016 r. kwota wykorzystanego limitu to 1 046 696,59 PLN i 314 196,30 EURO.

Umowa o limit akredytywowy (bez możliwości finansowania) z dnia 30 lipca 2015 roku zawarta pomiędzy Redan SA, TXM SA oraz Bankiem Zachodnim WBK SA o wartości maksymalnej 1 mln USD. Limit udostępniony został do dnia 30 lipca 2018 roku od daty granicznej otwarcia pojedynczej akredytywy oraz 30 lipca 2017 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia.

Redan jest również pożyczkobiorcą w następujących umowach:

pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 500 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 23 grudnia 2016 r., saldo na dzień 30 września 2016 r. to 65 346,72 zł.
pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 430 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 15 maja 2017 r., saldo na dzień 30 września 2016 r. to 147 786,34 zł.

Loger sp. z o.o. (spółka zależna od Redan SA) jest stroną istotnej transakcji leasingowej w postaci leasingu zwrotnego nieruchomości, która została zawarta w dniu 29 grudnia 2011 roku z BZ WBK Leasing SA. Na dzień 30 września 2016 r. łączne saldo zobowiązania Loger Sp. z o.o. wynosiło 6 739 910,49 zł.

6.9.2 Gwarancje i poręczenia

Na dzień 30 września 2016 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji, które by przekraczały 10% kapitałów własnych Redan SA.

Tabela nr 21.				Zestawienie poręczeń, przystąpień do długu podmiotów powiązanych na rzecz Redan SA
	według stanu na 30 września 2016 r.

Podmiot powiązany	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
udzielający poręczenia na rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	147 786,34 PLN	2017-04-30
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan SA	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	65 346,72 PLN	2016-12-23
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Banku Zachodniego WBK S.A.	Poręczenie udzielone odpłatnie	3 500 000 PLN**	2018-02-05
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	71 068,08PLN	2018-09-20
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	160 432,92PLN	2018-11-23
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	22 877,74 PLN	2018-11-23
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Poręczenie udzielone odpłatnie	695 910,73 PLN	2019-06-01
Top Secret Sp. z o.o.	Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Raiffeisen Leasing Polska S.A.	Poręczenie udzielone odpłatnie	120 086,81PLN	2016-07-01

*w przypadku okresu obowiązywania przystąpienia do długu i poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązania kredytowe Redan SA.

**maksymalny limit zadłużenia w kredycie w rachunku bieżącym, gwarancji oraz akredytyw dokumentów Redan SA. Maksymalny limit w wartości umów leasingowych.

6.10 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 19 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzy kwartały roku 2016.

6.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Zdaniem Zarządu powyższy raport zawiera opis wszystkich podstawowych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy. W opinii Zarządu nie istnieją obecnie istotne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Spółki.

7 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 8 listopada 2016 r.

................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2016-11-09_19d8833d-af1d-4e11-8211-eb66dc954342.pdf