Redan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2020

Projekty uchwał do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Redan SA zwołanym na dzień 26 sierpnia 2020 roku na godz. 15:00

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia REDAN SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_______],

• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej dzisiejszego Zgromadzenia:

[...],

[...],

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Wybór Komisji Skrutacyjnej jest uzasadniony koniecznością przeprowadzenia sprawnego przebiegu WZA. Zgodnie z § 6 regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan Spółki Akcyjnej Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia lub innych osób zaproszonych na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a w szczególności pracowników spółki, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 26 sierpnia 2020 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad WZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan oraz sprawozdania skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2019, a także wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2019.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:
  2. a) przyjęcia sprawozdania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą w 2019 r.;
  3. b) opinii co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  4. c) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Redan SA z wyników oceny sprawozdań finansowych Redan SA oraz GK Redan, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności GK Redan wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2019;
  5. d) kompleksowej oceny sytuacji Spółki w 2019 r., zawierającej w szczególności: ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; z uwzględnieniem mechanizmów kontrolnych dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej;;
  6. e) oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  7. f) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2019 polityki charytatywnej i sponsoringowej;
  8. g) oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2019;

• h) rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia członkowi Zarządu Redan S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2019;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan za rok obrotowy 2019;
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2019 rok;
• 1. Podjęcie uchwały w trybie art. 397 KSH w przedmiocie decyzji co do dalszego istnienia Redan SA;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Redan SA;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 ust. 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• a) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 112 480 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie minus 112 480 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 434 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 112 480 tys. zł,
• e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 455 tys. zł,
• f) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 393 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedmiotem

obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan SA za rok obrotowy 2019

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia po rozpatrzeniu zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan SA za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 63 835 tys. zł.,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie minus 62 731 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 97 076 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 42 354 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 7 708 tys. zł, informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, a także art. 55 i 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie REDAN SA niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki REDAN SA oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku obrotowym 2019 wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 393 pkt.1 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, iż uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Ponadto art. 395 § 2 pkt.1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Boguszowi Kruszyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Sławomirowi Lachowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Sławomirowi Lachowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Monice Kaczorowskiej - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Pani Monice Kaczorowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Leszkowi Kapuście - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Leszkowi Kapuście absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Piengjai Wiśniewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Pani Piengjai Wiśniewskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium p. Radosławowi Wiśniewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia udzielić Panu Radosławowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie pokrycia starty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA niniejszym postanawia o pokryciu straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2019, wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, w wysokości 112 479 828,78 zł w następujący sposób:

• a. kwoty 90 696 323,69 z kapitałów zapasowego, rezerwowego i niepodzielonych zysków z lat ubiegłych;
• b. kwoty 21 783 505,09 z przyszłych zysków Redan SA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty. Zarząd Spółki Redan SA zarekomendował pokrycie starty w wysokości 112 479 828,78 zł w następujący sposób:

• a. kwoty 90 696 323,69 z kapitałów zapasowego, rezerwowego i niepodzielonych zysków z lat ubiegłych;
• b. kwoty 21 783 505,09 z przyszłych zysków Redan SA.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w trybie art. 397 KSH w przedmiocie decyzji co do dalszego istnienia Redan SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 397 KSH, zważywszy że sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok zatwierdzone przez Zarząd jednostki w dniu 30 czerwca 2020 roku wykazuje stratę netto za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd planem naprawczym oraz wydaną przez Radę Nadzorczą pozytywną opinią na temat dalszego istnienia Spółki, postanawia o dalszym istnieniu Spółki oraz o kontynuowaniu przez nią działalności.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, -przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, -liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

W związku z powyższym Zarząd Redan SA zarekomendował i uzasadnił wniosek o podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie o dalszym istnieniu Spółki wskazują następujące kwestie:

1. Jednorazowy i niepieniężny charakter dominującej części poniesionej straty w 2019 r.

W roku 2019 Redan poniósł stratę przed opodatkowaniem w wysokości 109,5 mln zł. Wynik ten był obciążony zdarzeniami o charakterze jednorazowym i niepieniężnym, które nie wystąpiły w latach poprzednich oraz nie powinny wystąpić w kolejnych okresach. Składają się na nie:

a. utworzone odpisy aktualizujące wartość: udziałów w spółkach, wartość należności handlowych, pożyczek, poniesionych nakładów na wdrożenie zaniechanego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem, rezerwę z tytułu udzielonych poręczeń oraz akredytyw) na łączną kwotę 88,5 mln zł;

• b. strata w wysokości 10,3 mln zł na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, przeprowadzonej w celu odzyskania gotówki zamrożonej w zapasach. Takich transakcji Spółka nie przeprowadzała w przeszłości i nie planuje w kolejnych okresach;
• c. zwiększenie poziomu odpisu na wartość zapasów o 3,2 mln zł, pomimo zmniejszenia łącznej wartości zapasów o 54%.

Po wykluczeniu wskazanych wyżej zdarzeń o jednorazowym charakterze Redan poniosła stratę przed opodatkowaniem w wysokości 7,5 mln zł.

2. Założenie kontynuacji działalności marki "Top Secret"

W dotychczasowym modelu biznesowym nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Redan bez operacji związanych z marką "Top Secret". Kluczowe znaczenie dla Spółki ma zatem ocena, jakie są perspektywy dla marki "Top Secret", w kontekście uzyskanych przez nią wyników w 2019 r. jak również w związku z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 i związanych z nią – z jednej strony – działań rządu mających ograniczyć jej rozprzestrzenianie, a z drugiej reakcji klientów zarówno na samo zagrożenie, jak również na ich dochody do dyspozycji oraz skłonność do konsumpcji.

Już w 2019 r. – wyciągając wnioski z sytuacji, która miała miejsce w sezonie jesień-zima 2018 r. dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Ze względu na specyfikę branży i długi cykl produkcji, okres od momentu rozpoczęcia wprowadzania tych zmian do momentu ich weryfikacji w sprzedaży wynosi około 12 miesięcy. Efekty przeprowadzonych działań powinny być w pełni widoczne w sezonie wiosna-lato 2020 r. Jednakże na ten okres przypadło rozpoczęcie epidemii COVID-19, co spowodowało dramatyczne zmniejszenie poziomów sprzedaży począwszy od marca 2020 r., a tym samym bezpośrednie porównania poziomu sprzedaży do roku 2019 przestały pozwalać na ocenę sukcesu wprowadzanych zmian ze względu na istotne zmiany w otoczeniu.

W związku z epidemią COVID-19 konieczne było wprowadzenie zmian do planów sprzedaży, uwzględniające okres zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych powyżej 2000 mkw. oraz spodziewany spadek obrotów po jego zakończeniu wynikający ze zmniejszenia dochodów do dyspozycji klientów oraz ich skłonności do konsumpcji. W przyjętym – zrównoważonym, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym wariancie – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 43% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

Kluczowy wpływ na wynik "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży towarów. W maju i czerwcu 2020 r. uzyskana marża na sprzedaży była radykalnie wyższa rok do roku odpowiednio o ok. 10 p.p. i o ok. 3,5 p.p. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., a w czerwcu wyższa o ok. 6 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany, a wdrożone zmiany w kolekcji przynoszą oczekiwane efekty.

Drugim istotnym elementem jest realizowana wartość sprzedaży. Wyznacza ona wartościowy wymiar wolumenu marży, z którego możemy pokrywać koszty działalności. Jest także kluczowym źródłem płynności, a tym samym spłaty zobowiązań Top Secret Sp. z o.o. wobec Redan. Obroty uzyskane w maju i czerwcu br. przekraczają wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 7% i ok. 20%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (2 m-ce), można stwierdzić, że

przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach "Top Secret".

Ponadto "Top Secret" posiada kilka cech odróżniających go od wielu konkurentów, które w obecnej sytuacji rynkowej mogą zwiększyć szanse tej marki:

1) Duży udział w kosztach prowizji franczyzowych stanowiących koszty proporcjonalnie zależne od sprzedaży

W ramach sklepów tradycyjnych w sprzedaży "Top Secret" dominują sklepy franczyzowe (odpowiadają za 75% powierzchni na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Z punktu widzenia klientów niczym się nie różnią od naszych sklepów własnych. Znajdujący się w nich zapas jest własnością spółek z Grupy Redan, a zatem my wyznaczamy zarówno mix towarów znajdujący się w każdym sklepie, jak i ustalamy politykę cenową i handlową. Wynagrodzenie franczyzobiorcy jest proporcjonalne do sprzedaży zrealizowanej w jego sklepie.

W obecnej sytuacji, w krótkim okresie, taki mechanizm rozliczeń powoduje, że niższe r/r poziomy sprzedaży automatycznie powodują zmniejszenie ponoszonych przez nas kosztów. Oznacza to oczywiście także niższe przychody dla naszych partnerów franczyzowych, a tym samym ryzyko nieutrzymania wszystkich sklepów, jeżeli niektórzy nasi partnerzy nie będą w stanie skutecznie ograniczyć kosztów prowadzenia swoich sklepów.

2) Duża część sklepów "Top Secret" znajduje się w mniejszych miejscowościach lub mniejszych centrach handlowych.

W obecnej sytuacji epidemii COVID-19 widać wyraźną tendencję, że ruch klientów w takich lokalizacjach odbudowuje się znacznie szybciej, niż w topowych galeriach w dużych miastach.

3) Możliwość rozwiązania umów najmu sklepów własnych

Ustalony w Polsce standard umów najmu lokali w centrach handlowych dla takich najemców jak "Top Secret" wyraźnie preferuje wynajmujących. Zgodnie z nim musimy płacić czynsz i koszty eksploatacji niezależnie od realizowanych obrotów. Umowy te najczęściej są zawierane na czas oznaczony i nie mamy zazwyczaj możliwości ich wypowiedzenia, a w przypadku zamknięcia sklepu możemy zostać obciążeni b. wysokimi karami umownymi. W przypadku "Top Secret" najemcami lokali na sklepy własne są specjalnie powołane spółki sklepowe. Powoduje to, że w sytuacjach skrajnych, jak na przykład obecna, mamy pewien bufor bezpieczeństwa, gdyż posiadamy narzędzia, które mogą ograniczyć nasze straty, nawet w sytuacji, gdy wynajmujący nie będą gotowi zaakceptować takich zmian do umów najmu, które pozwalałyby nam realizować wyniki uzasadniające sens prowadzenia biznesu. Oznacza to oczywiście zamknięcie jednego lub więcej sklepów i nie jest zupełnie bezkosztowe, ale powoduje, że nie musimy utrzymywać deficytowych sklepów lub płacić wysokich kar umownych.

4) Dostawy towarów w trybie just-in-time zapewniające większą elastyczność w reagowaniu na wahania popytu

Od wielu lat przygotowujemy kolekcje wg kalendarza planowanych wejść określonych setów (grup pasujących do siebie różnych modeli) do sklepów w konkretnym określonym tygodniu. W nawiązaniu do tego prowadzimy politykę sprowadzania towarów do magazynu na zasadzie justin-time. Oznacza to, że naszym celem jest, aby dostawa od producenta dotarła na magazyn na tydzień przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. To pozwala nam w normalnej sytuacji optymalnie zarządzać środkami obrotowymi.

W sytuacji epidemii COVID-19 dało nam to pewien dodatkowy atut, gdyż w odniesieniu do kolekcji letniej mogliśmy ją częściowo ograniczyć: (i) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji, (ii) anulować lub wstrzymać wysyłki towarów od dostawców z Dalekiego Wschodu i przesunąć je na 2021 r. Jeszcze większą elastyczność mieliśmy dla dostaw na czerwiec/lipiec.

W ten sposób ograniczyliśmy od razu na początku potencjalny nadmiar zapasu do sprzedaży.

Wskazane powyżej czynniki powodują, że można – w opinii zarządu – racjonalnie oczekiwać, że marka "Top Secret" będzie kontynuować działalność.

Szczególnie po uwzględnieniu deklarowanego przez głównych akcjonariuszy Redan zaangażowania w finansowanie zakupów nowej kolekcji.

Oznacza to także, że Redan będzie mógł świadczyć związane z tym usługi w zakresie: (i) operacji logistycznych, (ii) obsługi IT oraz (iii) – o mniejszym znaczeniu – wsparcie back-office.

3. Optymalizacja kosztów Redan

Na poprawę wyników Redan wpływać będzie także zmniejszenie ponoszonych kosztów.

Systematycznie są wprowadzane modyfikacje procesów na magazynie, które prowadzą do podwyższania wydajności, a tym samym obniżenia kosztów. Ponadto, w porównaniu do 2019 r., istotnie zmniejszył się poziom towarów z poprzednich sezonów, które generowały dodatkowe czynności wymagane dla ich ponownego wprowadzenia do sprzedaży, a tym samym dodatkowe koszty. Biorąc pod uwagę zmniejszenie poziomu zapasów oraz – przede wszystkim – brak możliwości wygenerowania kolejnych niesprzedanych zapasów, koszty te nie powinny się pojawiać w przyszłości.

Sytuacja wynikająca z epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 nie tylko zmniejszyła presję na wzrost bieżących kosztów, która miała miejsce w poprzednich latach, ale także otworzyła przestrzeń do ich redukcji.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Redan SA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Redan SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), której treść stanowi Załącznik A do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Ustawa z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, wprowadziła obowiązek przyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagradzania członków Zarządu i Rad Nadzorczych. Polityka zastępuje postanowienia obecnie obowiązujących uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, implementujących Ustawę o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a jednocześnie rozszerza je o wymagane elementy polityki wynagradzania, określone w art. 90d ust. 3 Ustawy o ofercie.

Załącznik A do uchwały nr [ ]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ REDAN S.A

§ 1 Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna

Walne Zgromadzenie spółki Redan SA z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka", "Redan"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (dalej: "Organy"), które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Realizacja strategii biznesowej Spółki ma prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Redan.

Polityka wynagrodzeń wprowadzana jest ze względu na kluczową rolę, jaką pełnią w Spółce członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Ma ona na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów wyłącznie zgodnie z Polityką.

Polityka Wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę Redan SA w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 2 Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
• 1. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie zasadnicze) oraz zmiennych (premie pieniężne).
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce ustawa o pracowniczych planach kapitałowych nie przewiduje objęcia planem członków zarządu wynagradzanych z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
• 1. W Spółce dotąd nie wprowadzono ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

§ 3 Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Spółka może powierzyć zarządzanie Spółką Członkowi Zarządu na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a. umowy o pracę na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia trwającym nie dłużej niż 6 miesięcy,

• b. zawarcia i realizowania umowy cywilnoprawnej zawartej na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia trwającym nie dłużej niż 6 miesięcy,
• c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu (warunki wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas trwania kadencji Członka Zarządu o Spółka określa szczegółowo w porozumieniu zawartym z Członkiem Zarządu w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej dotyczącą powołania).
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Spółka nie stosuje ograniczeń w kształtowaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a wynagrodzeniem zmiennym.
• 1. Wynagrodzenie stałe składa się z:
  2. a. wynagrodzenia zasadniczego (określonego w umowie o pracę, umowie cywilnoprawnej zawartej ze Spółką lub uchwale Rady Nadzorczej określającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu);
  3. b. świadczeń dodatkowych (takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, dodatkowe ubezpieczenie, prawo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych przysługujących pracownikom Spółki, w szczególności w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych)
• 1. Wysokość wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i umiejętności Członka Zarządu, rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach oraz warunków pracy i płacy pracowników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka Zarządu nie może przekroczyć 20-krotności średniego wynagrodzenia przyznawanego pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może być uzależnione od: (i) osiągniecia przez Spółkę lub Grupę Kapitałową określonych kryteriów w zakresie wyników finansowych lub niefinansowych określonych w planie biznesu na dany rok, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą lub (ii) uzyskania/utrzymania określonej wyceny Spółki lub jej relatywnej zmiany w porównaniu do zmian indeksów rynkowych typu np. WIG80 lub innych wg uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria w zakresie wyników finansowych mogą obejmować m.in. poziom wyniku finansowego, wartość przychodów ze sprzedaży, poziom kosztów w danym roku obrotowym, itp.

• 1. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych mogą obejmować m.in. realizację celów w zakresie prac badawczo-rozwojowych, w zakresie rozwoju zasobów ludzkich, w zakresie uwzględniania interesów społecznych, ochrony środowiska, zapobieganiu i likwidowaniu negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.
• 1. Szczegółowe kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby poprzez powiązanie z celami finansowymi i społecznymi Spółki przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, stabilności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.
• 1. Ocena realizacji kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych przez Członków Zarządu jest dokonywana corocznie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Co roku lub w planach wieloletnich Rada Nadzorcza może także określać zasady wynagrodzenia dodatkowego wynikającego z uzyskania/utrzymania określonej wyceny Spółki lub jej relatywnej zmiany w porównaniu do zmian indeksów rynkowych.
• 1. Terminy i okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, a także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji.
• 1. Podczas okresu wypowiedzenia, ustalonego zgodnie z § 3 ust. 1, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, przy czym wypłata wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych warunków jego wypłaty.
• 1. Warunki umowy zawartej z Członkiem Zarządu lub warunki jego powołania mogą przewidywać, że Spółka może rozwiązać umowę z Członkiem Zarządu lub zwolnić go z wykonywania powierzonych mu zadań, bez zachowania okresu wypowiedzenia tj. w trybie natychmiastowym, pod warunkiem wypłaty Członkowi Zarządu odprawy lub odszkodowania równego wynagrodzeniu stałemu jakie należne byłoby Członkowi Zarządu za okres wypowiedzenia. Nie zwalnia to Spółki z wypłaty wynagrodzenia zmiennego, co do którego Członek Zarządu nabył wcześniej uprawnienie.
• 1. Warunki umowy zawartej z Członkiem Zarządu lub warunki jego powołania mogą przewidywać, że w przypadku niepowołania Członka Zarządu na kolejną kadencję, o ile wyraził on zgodę na takie powołanie, a nie przysługuje mu wynagrodzenie za okres wypowiedzenia ani odprawa lub odszkodowanie opisane § 3 ust. 16, Członkowi Zarządu przysługuje jednorazowa wypłata wynagrodzenia stanowiącego nie więcej niż sześciokrotność wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu w ostatnim miesiącu sprawowania funkcji.

§ 4 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Spółka może wypłacać wynagrodzenie Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji nadzorczej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w czasie trwania kadencji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej a także przewodniczący i członkowie poszczególnych komitetów Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy oraz odpowiedzialność z tytułu sprawowanej funkcji.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 3 krotności średniego wynagrodzenia przyznawanego w Spółce pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu rynkowych poziomów wynagrodzeń na adekwatnych stanowiskach, skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.
• 1. Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za dany miesiąc kalendarzowy członkostwa w Radzie jest wypłacane raz w miesiącu, w terminie przyjętym przez Spółkę. W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wymiarze proporcjonalnym do okresu sprawowania funkcji nadzorczej w tym miesiącu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru mogą otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności. Wysokość takiego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza, nie może być ono jednak wyższe niż 10-krotność średniego wynagrodzenia przyznawanego w Spółce pracownikom etatowym Spółki innym niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy wyliczeniu średniego wynagrodzenia nie uwzględnia się wypłaconych pracownikom w danym roku odszkodowań i odpraw.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w innych spółkach Grupy Kapitałowej oraz świadczyć usługi bądź być zatrudnionymi i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie za pełnienie tych funkcji.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z ich udziałem w

pracach Rady Nadzorczej (w szczególności zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie, diet podróży służbowej, noclegów i innych wydatków), na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W celu uzyskania zwrotu kosztów, dany Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przedstawić dowody (w szczególności: dokumenty mogące stanowić w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego księgowe dowody powstania danego wydatku) wykazujące fakt poniesienia danego kosztu.

§ 5 Konflikt Interesów

• 1. Zapobieganiu występowaniu konfliktu interesów w zakresie zagadnień unormowanych Polityką Wynagrodzeń służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 KSH, znajdujący również odzwierciedlenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Zidentyfikowane prawdopodobieństwo zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, podlega zgłoszeniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz Prezesowi Zarządu Spółki.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza oraz Zarząd podejmują działania mające na celu wyeliminowanie lub uniemożliwienie powstania konfliktu interesów, w tym w szczególności inicjują procedurę mającą na celu aktualizację Polityki Wynagrodzeń w sposób mający zapobiec zidentyfikowanej możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

§ 6 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości.
• 1. Polityka została sporządzona w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.
• 1. Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:
  2. a) weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej na dotychczasowych zasadach obowiązujących w Spółce,
  3. b) opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą, przy uwzględnieniu opinii akcjonariuszy,
  4. c) przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
  5. d) poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,
  6. e) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

• 1. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka obowiązuje od dnia wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zakres sprawozdania o wynagrodzeniach określa Ustawa.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane corocznej ocenie firmy audytorskiej, w zakresie przewidzianym Ustawą.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Każda istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń, inna niż określona w §7, wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

§ 7 Postanowienia końcowe

• 1. Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części, jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub zapewnienia jej rentowności.
• 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń, uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń, a także sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Redan SA z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 15 ust. 1, w zw. z art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA będącego również członkiem Rady Nadzorczej Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, za cenę łącznie 10 000,00 zł (słownie: dziesięciu tysięcy złotych), na warunkach szczegółowych wynegocjowanych przez Zarząd Redan SA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],

-liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,

-łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],

-za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,

-przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,

-liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 15 § 2 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Równocześnie, zgodnie ze stanowiskiem części doktryny i orzecznictwa, umowa sprzedaży zawarta z członkiem RN też może wypełniać przesłanki przywołanego powyżej art. 15 KSH, bowiem do "innych podobnych umów" SN zaliczył m.in. umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków, zawartą między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym (uchw. SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, Rej. 2010, Nr 11, s. 205).Także w wyr. SN z 7.3.2017 r. (II CSK 349/16, OSNC 2018, Nr 1, poz. 9) stwierdzono, że termin "inna podobna umowa" obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 KSH.

W konsekwencji powyższego, z ostrożności, w celu zabezpieczenia transakcji sprzedaży udziałów oraz spełnienia wszelkich wymagań formalnych, konieczne jest podjęcie niniejszej

uchwały.

Uzasadniając gospodarczy cel zawarcia przedmiotowej transakcji nabycia przez p. Radosława Wiśniewskiego udziałów Top Secret sp. z o.o. (dalej "Spółka TS") należy wskazać, że w ocenie Emitenta, dla zapewnienia bezpiecznego działania Spółki TS konieczne jest jej dofinansowanie. Ze względu na: (i) wyniki marki "Top Secret" w 2019 r. oraz (ii) aktualną sytuację rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest realne pozyskanie finansowania ani poprzez zwiększenie zadłużenia finansowego, ani przez emisję akcji, jak również ani Emitent, ani Spółka TS nie kwalifikują się do wsparcia w postaci instrumentów preferencyjnych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych. Emitent wskazuje, że jedyną możliwością dofinansowania, jaką udało się wypracować zarządowi Emitenta, jest wsparcie finansowe, które gotowy jest udzielić główny akcjonariusz Emitenta, tj. Pan Radosław Wiśniewski. O gotowości Akcjonariusza do zapewnienia środków finansowych na sfinansowanie zakupu nowej kolekcji marki "Top Secret" do wysokości kwoty 10 mln zł Emitent informował w raportach bieżących nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r. oraz 21/2020 z dnia 20 lipca 2020 r. Jednakże również Pan Wiśniewski oczekuje zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowoinwestowanych środków. Nie jest gotowy zainwestować w ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Zaś ani Emitent ani Spółka TS nie są w stanie przedstawić zabezpieczenia w formie materialnej – wszystkie aktywa są obciążone na rzecz instytucji finansowych. W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu środków w finansowanie nowych kolekcji. Dla zapewnienia bezpieczeństwa tych środków Akcjonariusz oczekuje jednak pełnej kontroli nad kanałami dystrybucji tak, aby w negatywnym scenariuszu, móc odzyskać zaangażowane środki w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. W związku z tym Akcjonariusz oczekuje przejęcia kontroli nad udziałami Spółki TS, która prowadzi sprzedaż w sklepach off- i on-line w Polsce. Emitent uczestniczy w operacjach gospodarczych marki "Top Secret", prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz – o mniejszym znaczeniu – (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W dotychczasowym modelu nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Emitenta bez operacji związanych z marką "Top Secret". W związku z tym, w ocenie zarządu Emitenta, w interesie Emitenta leży zapewnienie bezpiecznego działania marki "Top Secret" nawet w sytuacji, gdy Emitent utraci nad nią bezpośrednią kontrolę. Akcjonariusz deklaruje utrzymanie dotychczasowej współpracy Spółki TS z Emitentem we wskazanych powyżej obszarach na niezmienionych zasadach. Leży to także w interesie samej Spółki TS.