Redan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2019

---

author: "asobusiak"
date: 2019-05-27 01:48:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

OGŁOSZENIE ZARZĄDU REDAN SA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art.
399 § 1 w zw. z art. 395 oraz art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), w trybie art. 4021, 4023 KSH, zwołuje na dzień 27 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej także: WZA), które odbędzie się w Łodzi (94-250), w siedzibie Redan SA, przy ul. Żniwnej 10/14 i rozpocznie obrady o godz. 10:00,
z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad WZA.
• Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• Sporządzenie listy obecności.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• Przyjęcie porządku obrad.
• Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia
  2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan orazsprawozdania skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2018, a także wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2018 i stanowiska Zarządu Redan S.A. w sprawie odmowy wyrażenia przez firmę audytorską opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz o sprawozdaniu z działalności Grupy Redan SA za 2018 rok.
• Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  1. sprawozdania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą w 2018 r.;
  2. opinii co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  3. sprawozdania Rady Nadzorczej Redan SA z wyników oceny sprawozdań finansowych Redan SA oraz GK Redan, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności GK Redan wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2018;
  4. kompleksowej oceny sytuacji Spółki w 2018 roku, zawierającej w szczególności: ocenę systemów kontroli wewnętrznej,  zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;  z uwzględnieniem  mechanizmów kontrolnych dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
  5. oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  6. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2018 polityki charytatywnej i sponsoringowej;
  7. oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2018;
  8. rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia członkowi Zarządu Redan S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018;
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2018.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan za rok obrotowy 2018.
• Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2018.
• Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2018.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• Podjęcie uchwał w sprawie powołania poszczególnych członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
• Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2018 rok.
• Wolne wnioski.
• Zamknięcie obrad.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 czerwca 2019 roku (dalej „Dzień Rejestracji”).

III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa, uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki, powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 30 maja 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2019 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy, uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot, prowadzący depozyt papierów wartościowych, sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty, uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów, przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 czerwca 2019 roku.

Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w WZA może uzyskać do wglądu pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona WZA, oraz projektów uchwał, uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 30 maja 2019 roku, a także w siedzibie Redan SA w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, od dnia 30 maja 2019 roku, w godz. od 9.00 do godz. 17.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA zostanie zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZA w siedzibie Redan SA w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, tj. od dnia 24 czerwca 2019 roku od godz. 9.00 do godz. 17.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

W sposób wskazany powyżej, w terminie tygodnia przed WZA, akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami, a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wz@redan.com.pl.

IV. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WZA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady:

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZA tj. do dnia 6 czerwca 2019 r. Żądanie takie powinno zostać złożone Spółce na piśmie na adres Spółki: ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub w postaci elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie, zgodnie z § 12 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, winno nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZA, tj. do dnia 9 czerwca 2018 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie ww. akcjonariusza lub akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania WZA.

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA zgłaszać na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Powyższe zgłoszenie powinno być dokonane na adres Spółki: ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub w postaci elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl.
2. Każdy akcjonariusz może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
3. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
5. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w WZA. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Na stronie internetowej Spółki: www.redan.com.pl zamieszczone zostały wzory pełnomocnictw, które mogą zostać wykorzystane przez Akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do udziału w WZA i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres wz@redan.com.pl.

Pełnomocnictwo, sporządzone w postaci elektronicznej, nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@redan.com.pl wraz z załączonym do niej pełnomocnictwem w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanym przez akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika, w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby), udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela podmiot niebędący osobą fizyczną, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na WZA. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W powyższym przypadku, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Natomiast taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Zarząd Redan S.A. informuje, że związku z zaplanowanym wyborem Członków Rady nadzorczej obowiązuje w tym zakresie procedura wskazana w Regulaminie WZA.

Procedura ta przedstawia się następująco:

1. Jeżeli ogłoszony porządek obrad obejmuje wybór członków organów Spółki, każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić jednego kandydata na stanowisko członka organów Spółki, zaś każdy akcjonariusz posiadający pakiet akcji dający prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu odpowiadający co najmniej 15% wszystkich głosów w Spółce ma prawo zgłosić kandydatów na stanowisko członków organów Spółki od jednego do dwukrotności minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie z właściwymi przepisami. Jeden członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki. Zgłoszenie takie powinno zostać przedstawione w formie pisemnej poprzez nadanie listu poleconego na adres Spółki lub przez złożenie w siedzibie Spółki, albo w formie elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie, oprócz imienia i nazwiska akcjonariusza lub nazwy innego podmiotu będącego akcjonariuszem, powinno zawierać życiorysy zgłaszanych kandydatów, uzasadnienie kandydatur, pisemną zgodę zgłoszonych osób na kandydowanie i ich oświadczenie w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki.
2. Oryginały zgłoszeń wraz z życiorysami kandydatów, uzasadnieniem kandydatur, pisemną zgodą zgłoszonych osób na kandydowanie i ich oświadczeniem w sprawie spełnienia kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki winny zostać złożone w Spółce co najmniej na 10 dni przed terminem WZA, tj. do dnia 17 czerwca 2019 r., w porządku obrad którego przewidziano wybór członków Rady.
3. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej Spółki wraz z dokumentami do takiego zgłoszenia złożonymi w Spółce, w terminach wskazanych w ust. 2 powyżej.
4. Po stwierdzeniu prawidłowego zgłoszenia i udokumentowania kandydatur, Przewodniczący sporządza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki i przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów. Następnie Przewodniczący zarządza głosowanie nad wyborem członków poszczególnych organów.
5. Każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia pisemnego oświadczenia, dotyczącego spełniania kryteriów niezależności określonych w Statucie Spółki, w terminie określonym w ust. 2. powyżej.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WZA

Zarząd Redan SA zawiadamia, że osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na WZA oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi (94-250) przy ul. Żniwnej 10/14. Informacje dotyczące WZA udostępniane są także na stronie www.redan.com.pl - zakładka Relacje Inwestorskie.

Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Statut oraz Regulamin WZA dostępne są na stronie internetowej www.redan.com.pl.

Bogusz Kruszyński

Prezes Zarządu Redan SA