Redan S.A.

Management Reports • Apr 6, 2022

Raport Sprawozdanie z działalności Redan S.A. z siedzibą w Łodzi w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Łódź, 05 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 2 z 31 Spis treści I. INFORMACJE PODSTAWOWE 4 II. DZIAŁALNOŚĆ REDAN 4 1. Opis działalności 4 2. Struktura sprzedaży Redan 5 3. Odbiorcy 6 4. Dostawcy 6 III. SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA 6 1. Rachunek zysków i strat 6 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 10 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11 4. Analiza wskaźnikowa 12 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 13 6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek 14 7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach 14 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 15 9. Informacje o instrumentach finansowych 15 10. Emisje papierów wartościowych 16 IV. ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN 16 1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju 16 2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan 17 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23 4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz 23 V. INFORMACJE DODATKOWE 23 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 23 2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych 23 3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 23 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 24 5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 24 6. Akcje własne 25 7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 25 8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 3 z 31 9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) 26 10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko 26 11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych 26 12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego 26 13. Zarządzanie 27 14. Znaczące umowy dla działalności Redan 28 15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 29 16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 29 17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego 29 18. Akcjonariusze 30 19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową 30 20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 4 z 31 I. Informacje podstawowe Nazwa: Redan Forma prawna: spółka akcyjna KRS: 000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy NIP 725-10-17-332 REGON 471127885 Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł II. Działalność Redan 1. Opis działalności W 2021r., podobnie jak rok wcześniej, Redan prowadził działalność w zakresie: 1) realizacji operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki „Top Secret” w Polsce; 2) sprzedaży towarów pod marką „Top Secret” do odbiorców zagranicznych; 3) świadczenia specjalistycznych usług dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz dla TXM SA. W III kwartale ub. r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie zewnętrznego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e- commerce. W roku 2021 nadal utrzymywała się trudna sytuacja w branży odzieżowej. Mieliśmy 2 ograniczenia handlu (styczeń i przełom marca / kwietnia) oraz kolejną falę zachorowań COVID-19 jesienią. Jednak w porównaniu do roku poprzedniego wyraźnie zmieniło się nastawienie klientów do ryzyka zachorowania na COVID-19, a tym samym wzrosła gotowość do dokonywania zakupów zarówno on-line, jak i w działających sklepach nie objętych zakazem handlu. Pozwoliło to nadrobić słabszy 1q i tym samym sprzedaż towarów do grupy Top Secret była o 12% wyższa r/r. Dzięki temu, a także w rezultacie zmian wprowadzonych do zasad współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r., wyniki Redan uległy wyraźnej poprawie w porównaniu do roku poprzedniego. Wartość wolumenu marży handlowej na sprzedaży wzrosła o 36% r/r (pomijając jednorazową rezerwę z 09/2020 związaną z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. 1 ). Przy wzroście kosztów o 14% zaowocowało to poprawą wyniku na sprzedaży o 1,3 mln zł, choć nadal był on ujemny i wyniósł -5,2 mln zł. Pomimo sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w sierpniu 2020 r. operacje związane z biznesem marki „Top Secret” były i nadal pozostaną podstawowym zakresem działalności spółki Redan. W 2021r. 1 Jest to opisane szczegółowo w rozdziale III „Sytuacja finansowa Redan SA.” Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 5 z 31 na grupę kapitałową Top Secret Sp. z o.o. przypadało 88% przychodów ze sprzedaży Redan oraz 89% wypracowanej marży handlowej (wraz z przychodami z tytułu usług). W sierpniu 2020 r. zostały zmodyfikowane zasady współpracy Redan z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. W konsekwencji: (i) wzrosła marża handlowa Redan na sprzedaży towarów „Top Secret” do odbiorców w Polsce z 8,3% do 10,7%, czego efekty widać wyraźnie w wynikach br.; (ii) towary znajdujące się w sklepach „Top Secret” w Polsce stanowią obecnie własność Redan, co jednocześnie powoduje, że Redan ponosi koszty transportu towarów do i ze sklepów; (iii) spółka z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. prowadząca detaliczne kanały dystrybucji w Polsce przejęła odpowiedzialności za brak sprzedaży towarów zamówionych od końca sierpnia 2020 r. (dotychczas ryzyko braku sprzedaży, nieuzyskania założonej marży lub nawet sprzedaży w cenach niższych od cen zakupu ponosił Redan; w 2021 roku Redan poniósł z tego tytułu stratę w wysokości 2,9 mln zł; efekt wprowadzenia tej zmiany będzie widoczny w roku 2022, w którym zarząd nie prognozuje poniesienia kolejnych strat z tego tytułu). Niezależnie od współpracy z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. Redan rozwija sprzedaż zagraniczną marki „Top Secret”. W 2021 wzrosła ona o 44% (tj. 2,8 mln zł). Na tej działalności Redan uzyskuje wyższą marżę handlową przy niskim ryzyku należności i relatywnie niskich kosztach jej prowadzenia. Dlatego w kolejnych okresach będzie kładziony intensywny nacisk na rozwój skali sprzedaży zagranicznej. 2. Struktura sprzedaży Redan W 2021 r. łączne przychody ze sprzedaży towarów Redan były o 27% wyższe w porównaniu do roku 2020 i wyniosły 91,2 mln zł. Tabela nr 1. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Redan w 2021 r. i 2020 r. w tys. PLN 2 021 str. 2020 str. ∆ ∆% Sprzedaż krajowa 81 731 90% 65 070 91% 16 661 26% Sprzedaż zagraniczna 9 522 10% 6 546 9% 2 976 45% Sprzedaż razem 91 253 71 616 19 637 27% Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, pomimo iż jej udział spadł o 1 pp. do 90%, co wynika z szybszego tempa przyrostu sprzedaży zagranicznej. 45% wzrost sprzedaży zagranicznej jest następstwem rozwoju sprzedaży zarówno w modelu hurtowym w oparciu o kontraktacje, jak i we współpracy ze sklepami internetowymi. Przyrost sprzedaży krajowej to z jednej strony większa sprzedaż związana z obsługą krajowego rynku detalicznego, ale również wynik pomniejszenia sprzedaży w 2020r. o rezerwę w wysokości 7,7 mln zł wynikającą z MSSF15 w związku z objęciem tej kwoty postępowaniem układowym Top Secret Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 6 z 31 Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek powiązanych w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości spółkom powiązanym. W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie zewnętrznego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Pierwsze przychody zostały zrealizowane we wrześniu ub. r. dlatego ich udział w sprzedaży jest na razie niewielki. W kolejnych latach ich znaczenie będzie jednak szybko i znacząco rosnąć. Tabela nr 2. Struktura przychodów ze sprzedaży usług Redan w 2021 r. i 2020 r. w tys. PLN 2021 str. 2020 str. ∆ ∆% Sprzedaż usług centralnych 4 123 78% 4 287 84% -165 -4% Podnajem nieruchomości 690 13% 666 13% 24 4% Sprzedaż usług logistycznych 324 6% 0 0% 324 0% Pozostałe usługi 170 3% 175 3% -5 -3% Sprzedaż razem 5 306 5 128 178 3% 3. Odbiorcy Dominująca część (89%) sprzedaży Redan w 2021 r. trafiła do podmiotów powiązanych. Szczegółowe informacje zawiera poniższa tabela. Tabela nr 3. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2021 r. i 2020 r. w tys. PLN 2021 str. 2020 str. ∆ ∆% podmioty powiązane 86 418 89% 70 387 92% 16 031 23% podmioty niepowiązane 10 141 11% 6 357 8% 3 784 60% Sprzedaż razem 96 559 76 744 19 815 26% Największymi odbiorcami są spółki grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. Przypadało na nią 88% sprzedaży ogółem. 4. Dostawcy Ze względu na podział zadań w łańcuchu dostaw dla grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. głównym dostawcą Redan w 2021 r. była Sonasino Sp. z o.o. odpowiadająca za ponad 90% dostaw towarów. III. Sytuacja finansowa Redan SA 1. Rachunek zysków i strat W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2021 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 7 z 31 Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2021 i 2020 rok w tys. PLN 2021 2020 korekta 2020 skorygo wany zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 96 559 76 744 7 726 84 470 14% 12 089 Zysk brutto na sprzedaży 13 997 2 586 7 726 10 312 36% 3 685 Marża brutto 14,5% 3,4% 12,2% 2,3% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 19 243 16 816 0 16 816 14% 2 427 Zysk na sprzedaży -5 246 -14 230 7 726 -6 504 19% 1 258 Marża brutto na sprzedaży -5,4% -7,7% 2,3% Saldo przychodów i kosztów operacyjnych 32 -897 -897 104% 929 Zysk operacyjny -5 214 -15 127 7 726 -7 401 30% 2 187 Marża EBIT -5,4% -8,8% 3,4% EBITDA -2 965 -12 586 7 726 -4 860 39% 1 895 Saldo przychodów i kosztów finansowych i oczekiwane straty kredytowe -1 158 11 299 -7 726 3 573 -132% -4 731 Zysk brutto -6 372 -3 828 0 -3 828 -66% -2 544 Zysk netto -6 372 -3 828 0 -3 828 -66% -2 544 We wrześniu 2020 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. dokonano zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” odpisu na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. Ewidencyjnie spowodowało to zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i tym samym marży na sprzedaży (brak korekty kosztu własnego sprzedanych towarów) i powiększyło pozycję oczekiwanych strat kredytowych. W powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności wyników r/r. W roku 2021 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług podmiotom powiązanym. Tabela nr 5 Główne kanały dystrybucji Redan SA w 2021 i 2020r. sprzedaż marża 2021 2020 r/r 2021 2020 r/r sprzedaż usług 5 306 5 128 3% 5 306 5 128 3% sprzedaż towarów, w tym: 91 253 79 342 15% 8 691 5 183 68% - obsługa GK Top Secret 81 532 72 587 12% 8 720 6 015 45% - działalność zagraniczna [bez transakcji stokowych] 9 311 6 486 44% 2 917 1 877 55% - sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji 410 269 53% -2 945 -2 709 9% 96 559 84 470 14% 13 997 10 312 36% Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 8 z 31 sprzedaż marża 2021 2020 r/r 2021 2020 r/r [] bez odpisu na 7,7 mln zł Po uwzględnieniu odwrócenia odpisu na 7,7 mln zł zgodnie z MSSF15 w 2020 r. sprzedaż Redan zwiększyła się w 2021 r. o 14% r/r, czyli o 12,1 mln zł, zaś wypracowana marża handlowa o 36%, czyli o 3,7 mln zł. Największy wpływ na wielkość wygenerowanej marży miały: 1) Zmiana modelu współpracy pomiędzy Redan, a grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o., wprowadzona od końca sierpnia 2020 r., która pozwala na generowanie wyższej marży z tych transakcji po stronie Redan - marża wygenerowana w 2021 wyniosła ok. 8,7 mln zł (10,7% przy obrocie 81,5 mln), wobec 6,0 mln zł (trochę ponad 8% od obrotu 72,6 mln) w 2020 r. 2) Wzrost skali obrotów w działalności zagranicznej (+44%), który jest wynikiem przejęcia obsługi rynków zagranicznych z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., jak również poszerzenia grona dotychczasowych kontrahentów. Dodatkowo sprzedaż ta jest realizowana na marży procentowej znacząco wyższej niż operacje z grupą kapitałową Top Secret Sp. z o.o. 3) Zgodnie z polityką wyceny zapasu towarów w 2021 br. Redan powiększył wartość odpisów aktualizujących o 2,1 mln zł, a dodatkowo poniósł stratę w wysokości -0,9 mln zł na sprzedaży towarów poniżej ich cen zakupu. Zgodnie z umową o współpracy pomiędzy Redan SA, grupą Top Secret i Sonasino Sp. z o.o., począwszy od dostaw towarów od jej wejścia w życie tj. 27 sierpnia 2020 r. Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. udzieliła Redan gwarancji (na warunkach zapisanych w tej umowie) zrealizowania marży na każdym towarze dostarczonym do magazynów Spółki. Zatem w przyszłości Redan nie będzie już ponosił takich strat, co w praktyce oznacza, iż już w 2022 r. zarząd oczekuje, że Spółka nie poniesie straty na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów ani na zawiązywaniu odpisów aktualizujących wartość towarów. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły w 2021 r. o 2,4 mln zł, tj. 14% - proporcjonalnie do sprzedaży. Największy wpływ miały na to: 1) wzrost kosztów logistyki (+2,3 mln zł), co jest głównie następstwem przejęcia kosztów transportu towarów do sklepów „Top Secret” w Polsce (obecnie właścicielem towarów w sklepach GK Top Secret jest Redan i dlatego ponosi koszty z tym związane) oraz kosztów związanych z rozwojem usług logistyki kontraktowej; 2) zwiększenie kosztów wynagrodzeń (+0,6 mln zł) - w 2020 r. w ramach przeciwdziałania skutkom pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 zostały wprowadzone czasowe obniżki wynagrodzeń. W 2021 roku takie działania nie były podejmowane; 3) spadku pozostałych kosztów o 0,5 mln zł - głównie prowizji za akredytywy (były ponoszone przez dostawcę towarów dla Redan) i amortyzacji. W 2021 roku pozostałe przychody i koszty operacyjne praktycznie się zrównoważyły. Jednocześnie nie odnotowano istotnych operacji w ramach tej działalności. Natomiast w 2020 roku ujemne saldo na pozostałej działalności operacyjnej (-0,9 mln zł) było wynikiem: utworzenia rezerwy na koszty sporu z podmiotem, który prowadził w latach 2015-2018 wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie (-1,2 mln zł) oraz rezerwy na zobowiązania wobec Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 9 z 31 banku Turkiye (-0,3 mln zł), otrzymanych dotacji w związku z pandemią COVID-19 (+0,4 mln zł) oraz wyniku na sprzedaży majątku trwałego (+0,2 mln zł). W 2021 r. saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wyniosło -1,2 mln zł. Tabela nr 6. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2021 i 2020 roku (w tys. zł) 2021 2020 korekta 2020 2020 skorygowany Odsetki -1 682 -2 031 -2 031 Koszty poręczeń -374 -336 -336 Pozostałe -129 72 72 Rezerwa na odsetki od zobowiązań - -418 -418 Odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych wycenianych w cenie nabycia ( udziałów i akcji) - -651 -651 Rozwiązanie rezerwy - 4 492 4 492 Saldo różnic kursowych 333 -284 -284 Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta 695 10 454 -7 726 2 728 Razem -1 158 11 299 -7 726 3 573 Na saldo to składają się głównie: o Odsetki Obejmują koszty finansowania zewnętrznego - głównie wyemitowanych obligacji (1,0 mln zł) – oraz odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,7 mln zł). o Koszty poręczeń Ta pozycja jest per saldem przychodów uzyskanych przez Redan z tytułu wynagrodzeń za udzielone poręczenia oraz kosztów poniesionych z tytułu otrzymanych poręczeń. Jej wzrost w 2021 roku jest konsekwencją konieczności uzyskania dodatkowych poręczeń zobowiązań finansowych (linii kredytowej i na akredytywy oraz obligacji) od Sonasino Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Było to wymagane przez instytucje finansowe oraz stanowiło warunek utrzymania finansowania. o Saldo różnic kursowych W 2021 roku Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,3 mln zł). o Saldo oczekiwanych strat kredytowych W 2021 roku pozycja ta jest głównie wynikiem: (i) wycofania odpisu na należności od Top Secret Sp. z o.o. (+2,0 mln zł w związku z możliwością odliczenia VAT od sprzedaży przez Redan do Top Secret Sp. z o.o. z tyt. tzw. „ulgi na złe długi”) oraz (ii) dyskonta należności od Top Secret Sp. z o.o. objętych układem z terminem spłaty do końca 2026 r. (-1,4 mln zł wynika ze wzrostu stóp procentowych). Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 10 z 31 W 2020 roku zgodnie z MSSF 15 w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Top Secret Sp. z o.o. utworzono odpis na nieopłaconą sprzedaż do tej spółki w wysokości 7,7 mln zł. W powyższej tabeli odwrócono wpływ tej korekty dla zapewnienia większej porównywalności wyników r/r. W 2020 r. na saldo po omówionej korekcie (2,7 mln zł) składa się przede wszystkim zmniejszenie o 2,7 mln zł odpisów aktualizujących związanych z Top Secret Sp. z o.o., w tym: salda odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od tej spółki (+0,7 mln zł) oraz salda odpisów aktualizujących wartość udzielonych jej pożyczek (+2,0 mln zł). W 2020 roku na saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych wpłynęło dodatkowo: - rozwiązanie części rezerw na udzielone poręczenia kredytów Top Secret Sp. z o.o. (+4,5 mln zł), - ujemne saldo odpisów aktualizujących aktywa finansowe – udziały posiadane w innych spółkach (-0,7 mln zł) - utworzenia rezerwy na odsetki od zobowiązań wobec podmiotu, który prowadził wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie oraz banku Turkiye (-0,4 mln zł). 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA. Tabela nr 7. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2021 i 2020 roku (w tys. zł) 2021 2020 zmiana wartość struktura wartość struktura 2021/2020 I. Aktywa trwałe 21 679 34% 13 822 20% 57% Wartości niematerialne i prawne 625 1% 606 1% 3% Aktywa z tyt. prawa do użytkowania 9 222 15% 9 910 14% -7% Nieruchomości inwestycyjne 1 705 3% 1 982 3% -14% Rzeczowe aktywa trwałe 758 1% 530 1% 43% Należności długoterminowe i pożyczki 9 358 15% 776 1% 1106% Inwestycje długoterminowe 0 0% 0 0% 0% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 0% 18 0% -39% II. Aktywa obrotowe 41 375 66% 56 495 80% -27% Zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu 36 921 59% 36 650 52% 1% Należności krótkoterminowe i pożyczki 3 776 6% 19 329 27% -80% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 499 1% 389 1% 28% Pozostałe aktywa 179 0% 127 0% 41% Aktywa razem 63 054 100% 70 317 100% -10% Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 11 z 31 Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2021 r. spadła o 7,3 mln zł, tj. o -10% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2020 r. Wzrost aktywów trwałych związany jest głównie z przekwalifikowaniem należności od Top Secret Sp. z o.o. w kwocie 8,4 mln zł z krótko – na długoterminowe w związku z zatwierdzeniem układu tej spółki i okresem spłaty tych należności do końca 2026 r. Aktywa obrotowe spadły o -15,1 mln zł, co jest głównie następstwem spadku należności krótkoterminowych od spółek powiązanych na skutek ich spłaty (-2,9 mln zł Top Secret Fashion Story i -1,9 mln zł Top Secret Sp z o.o.) i przekwalifikowania na należności długoterminowe (-8,4 mln zł należności od Top Secret Sp. z o.o.). Tabela nr 8. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2021 i 2020 roku (w tys. zł) 2021 2020 zmiana wartość struktura wartość struktura 2021/2020 I. Kapitał własny 3 725 6% 10 097 14% -63% II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 59 329 94% 60 220 86% -1% - finansowe 20 882 33% 23 604 34% -12% w tym zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania 10 928 11 892 -8% - z tyt. dostaw i usług 29 019 46% 30 449 43% -5% - podatkowe 3 639 6% 315 0% 1055% - pozostałe 5 789 9% 5 852 8% -1% Pasywa razem 63 054 100% 70 317 100% -10% W roku 2021 kapitał własny uległ dalszemu obniżeniu o 6,4 mln zł w wyniku poniesionej straty. Zmniejszenie wartości zobowiązań finansowych wynika z obsługi i spłaty wierzytelności z tytułu obligacji oraz zobowiązań finansowych wynikających z prawa do użytkowania. Zmiana zobowiązań podatkowych o 3,3 mln zł to wartość odroczonej płatności z tytułu podatku VAT. Spadek zobowiązań z tyt. dostaw i usług, wynika głównie ze zmniejszenia salda zobowiązań wobec zagranicznych dostawców towarów. Największą pozycję stanowią zobowiązania handlowe za towary wobec Sonasino sp. z o.o. głównego pośrednika dla Redan w zakupie towarów – na 31.12.2021 ich wartość wynosiła 24,3 mln zł, co oznacza wzrost o 8,5% r/r. 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2021 roku. Tabela nr 9. Przepływy pieniężne Redan SA w 2021 i 2020 roku (w tys. zł) 2021 2020 zmiana w tys. PLN wartość wartość Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 12 z 31 Przepływy pieniężne netto z działalności: Operacyjnej 5 932 4 749 1 183 Inwestycyjnej -100 -760 660 Finansowej -5 728 -4 060 -1 668 Przepływy pieniężne netto razem 104 -71 175 Środki pieniężne na początek okresu 389 464 -75 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 6 -4 10 Środki pieniężne na koniec okresu 499 389 110 W 2021 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 5,9 mln zł, wynikające głównie ze zmniejszenia salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (3,7 mln zł) i zwiększenia zobowiązań niefinansowych (+2,0 mln zł) W ramach działalności inwestycyjnej ujemne saldo jest efektem wydatków związanych z nabyciem aktywów niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (-0,3 mln zł) oraz dodatnich przepływów z tytułu udzielonych pożyczek (+0,2 mln zł). Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie –5,8 mln zł są wynikiem przede wszystkim: wydatków z tytułu obsługi zadłużenia z tytułu obligacji -2,9 mln zł oraz leasingu -2,7 mln zł, w tym głównie wynikającego z MSSF 16. 4. Analiza wskaźnikowa W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową. Tabela nr 10. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2021 i 2020 r. 2021 2020 zmiana Rentowność sprzedaży brutto 14,5% 12,2% 19% Rentowność na sprzedaży -5,4% -7,7% -29% Rentowność działalności operacyjnej -5,4% -8,8% -38% Rentowność netto -6,6% -4,5% 46% Rentowność aktywów ogółem (ROA) -10,1% -5,4% 86% Rentowność kapitałów własnych (ROE) -171,1% -37,9% 351% Wskaźnik bieżącej płynności 0,82 1,37 -41% Wskaźnik płynności szybkiej 0,09 0,48 -82% Cykl rotacji zapasów (w dniach) 161,0 177,9 -10% Cykl rotacji należności (w dniach) 14,1 90,7 -84% Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 108,2 142,8 -24% Cykl operacyjny (w dniach) 175,1 268,6 -35% Cykl konwersji gotówki (w dniach) 66,9 125,8 -47% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,94 0,86 10% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 15,93 5,96 167% Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 13 z 31 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,06 0,14 -58,9% [] zysk 2020 skorygowany o dodatkowy odpis w wysokości 7,7 mln zł Zasady wyliczania wskaźników: – wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości marży brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto; – wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku; – wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku; – wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących; – wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań; – cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl rotacji należności – stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności; – cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług; – wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki; – wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; – wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. W 2021 roku nastąpiła poprawa wskaźników rentowności do poziomu wyniku operacyjnego w związku ze zmianą modelu współpracy z grupą Top Secret i rozwojem sprzedaży eksportowej. W 2020 roku mieliśmy dodatnie saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych + 3,6 mln zł (poza odpisem na 7,7 mln zł) wobec -1,2 mln zł w 2021. To powoduje niższe wartości wskaźnika rentowności netto oraz wskaźników rentowności aktywów i kapitałów (pogłębienie strat). Obniżyły się wskaźniki płynności na skutek szybszego spadku aktywów obrotowych – głównie należności (w tym w skutek przekwalifikowania należności od Top Secret Sp. z o.o. objętych zatwierdzonym układem na długoterminowe) - niż zobowiązań krótkoterminowych. Pogłębienie straty w 2021 (-6,4 mln) przy mniejszym spadku zobowiązań spowodowały zwiększenie wskaźników ogólnego zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego. Jednocześnie spadł wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi. 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Redan korzystał w 2021 r. z finansowania w postaci: 1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 14 z 31 2) Linii na akredytywy w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce– współkredytobiorcą jest Top Secret Sp. z o.o. 3) Leasingu. Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021 opublikowanym w dniu 5 kwietnia 2022 r. w nocie nr 24. Wszystkie obligacje serii F są w posiadaniu jednego funduszu inwestycyjnego. W 2021 r. Spółka dokonała wykupu obligacji za kwotę 1 900 tys. zł. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie zapłaciła zaległych odsetek zaplanowanych na dzień 28 lutego 2022r. w kwocie 231 tys. zł . Redan jest w stałym kontakcie z obligatariuszami oraz jest w trakcie ustalania nowych spłat na rok 2022 oraz kolejne lata. W HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystają z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. Termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz dostępności linii na akredytywy upływa w dniu 30 czerwca 2022. Obecnie spółki obowiązują następujące ustalenia dotyczące umowy kredytowej: • Limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD W przypadku nie dokonania spłaty części kredytu przypadającej na Top Secret Sp. z o.o. Redan byłby zobowiązany do dokonania tej spłaty na rzecz banku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. kwota zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. wobec banku z tytułu tej umowy kredytowej wynosiła 1,6 mln USD. • Linii na akredytywy w wysokości różnicy pomiędzy 3 mln USD a kwotą wykorzystaną limitu kredytu w rachunku bieżącym. Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz floty samochodowej. W 2021 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłaty o 639 tys. zł (kapitał + odsetki). W trakcie 2021 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi. 6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 23. 7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 17. Wartość bilansowa pożyczek na dzień 31.12.2021 została opisana w sprawozdaniu finansowym w nocie 17. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 15 z 31 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Redan SA udzielił poręczenia Sonasino sp. z o.o. – głównemu dostawcy towarów - za jej zobowiązania wobec firm logistycznych, na łączną wartość 1 030 tys. zł, z tego poręczenia na kwotę 900 tys. zł ważne było do dnia 22 lutego 2022r., a pozostałe na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczeń za cały 2021r. wyniosło 15,5 tys. zł. W latach ubiegłych Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan, obecnie należy do grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 grudnia 2021 r. łączna wartość nominalna kredytu to 6,6 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za cały 2021r. wyniosło 167 tys. zł. Tabela nr 11. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2021 r. Podmiot udzielający poręczenia Rodzaj powiązania Tytuł Warunki finansowe Wartość sumy gwarancyjnej na 31.12.2021 Okres obowiązywania Należny koszt w 2021r. [zł] Osoba fizyczna Akcjonariusz Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F Poręczenie udzielone odpłatnie 4 712 000 31.12.2026 149 725 Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana) osobowe Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F Poręczenie udzielone odpłatnie 16 500 000 31.12.2023 237 400 Sonasino sp. z o.o. brak Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw Poręczenie udzielone odpłatnie 33 225 000 31.12.2026 120 625 Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana) osobowe Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw Poręczenie udzielone odpłatnie 33 225 000 31.12.2026 115 704 W 2021 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń. 9. Informacje o instrumentach finansowych Instrumenty finansowe zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022 w nocie 31. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 16 z 31 10. Emisje papierów wartościowych W 2021 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje serii F, zabezpieczone, na okaziciela, o wartości nominalnej 8,75 mln zł, które zostały wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 5 kwietnia 2022 w nocie 24. IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan 1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju Obecnie wyniki Redan zależą w dominującej części od operacji z kanałami B2C w Polsce marki „Top Secret” (88% realizowanej sprzedaży). Spółka ma jednak bardzo ograniczony wpływ na poziom realizowanej sprzedaży, gdyż odpowiada jedynie za logistykę. Operacje te będą jednak nadal w latach 2022-2023 podstawowym biznesem Redan. Istotnym elementem strategii Redan jest poszukiwanie działań dywersyfikujących zależność od biznesu marki „Top Secret”. Redan ma znacznie większy wpływ na sprzedaż towarów na rynkach zagranicznych – niż w Polsce – gdyż prowadzi ją własnymi zasobami. Na niej – pomimo znacznie niższej skali obrotów – uzyskuje wyższą marżę oraz ponosi znacznie niższe koszty do niej bezpośrednio przypisane. Sprzedaż częściowo odbywa się w modelu tradycyjnym, w którym partnerzy handlowi kupują towary w oparciu o kontraktacje. Rośnie jednak sprzedaż do zagranicznych multibrandowych sklepów e-commerce, które nie kupują towarów na swój stan magazynu, lecz publikują w swoich serwisach bezpośrednio poziom zapasów Redan i przekazują do Redan zebrane zamówienia od swoich klientów. Obroty do klientów zagranicznych (bez uwzględnienia transakcji hurtowych wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów) w 2021 wzrosły r/r o 2,8 mln zł, czyli 44%. W kolejnych latach Redan będzie kładł nacisk na zwiększanie skali obrotów realizowanych w tym kanale dystrybucji zarówno do dotychczasowych klientów, jak i starając się pozyskać nowych odbiorców. Dotychczas przedmiotem sprzedaży zagranicznej były wyłącznie towary marki „Top Secret”. Redan podejmuje działania, aby wprowadzić do tego kanału także sprzedaż towarów innych dostawców. Oczekujemy pierwszych transakcji tego rodzaju w 2022 r. Początkowo ich znaczenie nie będzie duże, jednak w każdym kolejnym roku ich udział powinien rosnąć. Niezależnie od prowadzonej sprzedaży towarów Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia usług logistycznych (transportu międzynarodowego, odpraw celnych, kompletacji i realizacji wysyłek towarów zarówno do sklepów jak i do detalicznych odbiorców e-commerce). W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Spółka zamierza rozwijać skalę działania w tym zakresie i pozyskiwać kolejnych klientów. W kolejnych latach ich znaczenie będzie szybko i znacząco rosnąć. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 17 z 31 2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością. 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan 2.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, inflację i wzrost kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak ‘500+’ w Polsce. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki i sytuację finansową. 2.1.2. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Finansowe skutki wojny w Ukrainie odczują wszyscy Polacy, gdyż spowoduje to podwyżki cen paliw, gazu, prądu i żywności, a tym samym wzrost inflacji i kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych klientów, do których zazwyczaj nie należy zakup towarów oferowanych przez Spółkę. Jest ryzyko silniejszego wzrostu rat kredytów i spowolnienia wzrostu wynagrodzeń. Choć wojna bezpośrednio nie dotyczy naszego kraju to jednak nastroje konsumencie od momentu wybuchu wojny 24.02.2022 znacznie się pogorszyły, co może mieć wpływ na zmniejszenie zakupów odzieżowych w Polsce, a tym samym na wyniki i sytuację finansową Spółki. 2.1.3. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19 W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu konsumpcyjnego. Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Niesprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień w 2022 roku , tym samym dodatkowo pomniejszając zamówienie na ten okres. Kolekcja na jesień-zimę 2022 jest obecnie w procesie zamówień, a jej poziom jest dostosowywany pod zmieniające się warunki sprzedaży. Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż na rynkach zagranicznych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 18 z 31 2.1.4. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki. Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych przez Redan. W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk. 2.1.5. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców Redan zleca produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży. Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu. Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów. 2.1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym. Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 19 z 31 2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan 2.2.1. Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. W roku 2021 na operacje gospodarcze ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. przypadało 89% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług. To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych ze spółkami z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. oraz jej stabilności finansowej. Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółki z grupy kapitałowej Top Secret są towary, które Spółka kupuje, ponieważ są zamawiane przez spółki z grupy kapitałowej Top Secret. Oznacza to, że gdyby Top Secret przestał zamawiać nowe towary, zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż Top Secret byłaby radykalnie ograniczona. Ponadto Redan posiadał na 31 grudnia 2021 r. należności od grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, na kwotę 10,0 mln zł, z tego 8,4 mln zł jest objęte układem w Top Secret Sp. z o.o. i w związku z tym ma ustalony harmonogram spłat do 31 grudnia 2026 r. (odpisy są utworzone na całość kwoty, która ma być objęta umorzeniem zgodnie z warunkami układu z wierzycielami przyjętego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym w Top Secret Sp. z o.o.). W przypadku, gdyby spółki z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o. nie dokonały spłaty tych wierzytelności miałoby to bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Redan. Redan jest wraz z Top Secret Sp. z o.o. współkredytobiorcą umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 kredytu o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. W przypadku, gdyby Top Secret Sp. z o.o. nie dokonał spłaty swoich zobowiązań wobec HSBC wówczas bank wystąpiłby o ich spłatę do Redan. To także miałoby bardzo negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. 2.2.2. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan. Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Redan. 2.2.3. Ryzyko systemu komputerowego Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy. Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 20 z 31 Redan. W chwili obecnej Redan jest w trakcie projektu, który doprowadzi do aktualizacji systemu ERP (Safo) do nowej wersji oraz przeniesienia instalacji serwerów i bazy danych do chmury AWS. 2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy logistyczne spółek z grupy kapitałowej Top Secret Sp. z o.o., sprzedaż zagraniczną oraz operacje logistyki kontraktowej dla odbiorców zewnętrznych. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki. Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą. 2.2.5. Ryzyko naruszenia warunków finansowania W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.: • klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe; • zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie; • ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy; • ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów; • niedokonanie płatności; • upadłość i/lub likwidacja; • niewypłacalność; • zajęcie majątku. W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 21 z 31 Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki. W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności. 2.2.6. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego Redan korzysta z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan. 2.2.7. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych W ramach prowadzonej działalności część dostawców oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów, lub wzrost ich kosztów zakupu, w przypadku konieczności wyboru innych dostawców nie wymagających otwarcia akredytyw, ale oferujących wyższe ceny sprzedaży. 2.2.8. Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino wyniosły 24,3 mln zł Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia. Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes „Top Secret”, a tym samym przez Redan. 2.2.9. Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców W znacznej części zakupu towarów Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, limitów kredytów kupieckich przyznanych Spółce. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności. W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 22 z 31 2.2.10. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 29 mln zł, z tego kwota 24,3 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach, z wyjątkiem Sonasino, nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników. W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi. 2.2.11. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM SA Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku. W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej. 2.2.12. Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy akcjonariuszy TXM SA W dniu 10 sierpnia 2018 roku Redan oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w związku z dokapitalizowaniem TXM SA zawarły umowę, w której uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM SA. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje zamienne serii A wyemitowane przez TXM SA. Redan i Concordia mają prawo żądania, aby inne strony umowy sprzedały posiadane przez nie akcje TXM SA w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje za minimalną cenę określoną w umowie (prawo pociągnięcia drag-along). Każda ze stron umowy mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM SA były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać Redan lub Concordia (prawo przyłączenia tag – along). Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji spółki w ciągu 12 m-cy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy. W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 23 z 31 Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych. 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2022 r. Redan planuje oraz wykonuje wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania w zakresie infrastruktury IT. Łączna kwota zaplanowanych wydatków nie przekracza kwoty 1 mln zł. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. 4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2021. V. Informacje dodatkowe 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – „Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.”. Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Redan informuje, iż w 2021 roku nie poniósł wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania jednostkowego oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych. 3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza: • W dniu 24 lutego 2022 Rosja napadła na Ukrainę i rozpoczęła się wojna. Podsumowując wpływ wojny na sprzedaż Redan jest niewielki, ponieważ w 2021 roku 90% sprzedaży Redan było realizowane do odbiorców w Polsce. Głównym odbiorcą jest Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Ta spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w Polsce. Nie jest narażona na ryzyko zmniejszenia przychodów lub pogorszenie sytuacji finansowej w bezpośrednim wpływie wojny w Ukrainie. Wpływ pośredni przejawiać się może poprzez spadek nastrojów konsumenckich do zakupów odzieży. W Ukrainie działają dwa sklepy pod marką „Top Secret”, które kupowały towary od Redan. Poza tym Redan sprzedawał towary do sklepu www rozetka.com.ua. Spółka nie ma, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, od nich żadnych należności. W 2021 r. Redan prowadził sprzedaż także za pośrednictwem sklepu www.topsecret.com.ua. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 24 z 31 Przed rozpoczęciem wojny w połowie lutego 2022 Redan wstrzymał możliwość składania zamówień. W Rosji ani na Białorusi Redan nie prowadzi żadnych operacji. 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień 31 grudnia 2021 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi: • W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji. • W dniu 26.03.2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku Redan zostało dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji. • W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji. • Redan złożył pozew przeciwko Prime Global do Sądu Okręgowego we Wrocławiu 27 grudnia 2021 Sygnatura X GC 863/21 o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł. W sprawie spółka Redan z pozwem złożyła wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił zaś Spółka złożyła na nie zażalenie. 5. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 25 z 31 Tabela nr 12. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego Członek Rady Nadzorczej stan na dzień przekazania niniejszego raportu stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego Leszek Kapusta 313 765 313 765 Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.) 9 130 668 9 130 668 Radosław Wiśniewski 13 981 345 13 981 345 W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany. 6. Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2021 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych. 7. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych. 8. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Tabela nr 13. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu Liczba osób 2021 2020 Pracownicy – stan na koniec roku 96 92 Zatrudnienie średnioroczne 91,96 100 Tabela nr 14. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA. Płeć 2021 2020 liczba kobiet 65,8 63,2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 26 z 31 udział kobiet 72,8% 73% liczba mężczyzn 24,6 23,7 udział mężczyzn 27% 27% Razem 90,4 86,9 Tabela nr 15. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA przedziały wiekowe 2021 2020 do 25 lat 3,9 1 25-35 lat 31,85 32,25 36-45 lat 28,25 26 46+ lat 26,40 27,65 Razem 90,4 86,9 Tabela nr 16. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA w PLN 2021 2020 roczne składki na PFRON. 55 052 54 818 9. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów). 10. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko. 11. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych. 12. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego Firmą audytorską, z którą Spółka zawarła umowę o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni za 2021 i 2022 rok, jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą: 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31A . PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B badała sprawozdanie finansowe Redan SA za lata 2019-2020 . Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 27 z 31 Umowa na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA za lata 2021-2022 została zawarta w dniu 14.06.2021. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan SA. Tabela nr 17. Informacje o należnym wynagrodzeniu dla firm audytorskich Dane w tys. PLN Za rok 2021 Za rok 2020 Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 42 33 Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego 21 16 Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej 6 7 W dniu 15 czerwca 2021 została podpisana umowa pomiędzy Redan a spółką UHY ECA Audyt Sp.z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Redan w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art.90 g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej za 2021 oraz 2022 rok. Za rok 2020 raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Redan wykonywała firma PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.. 13. Zarządzanie Przez okres od 1 stycznia 2021 do 31 sierpnia 2021 r. Zarząd Redan SA był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Bogusz Kruszyński. W dniu 25 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza REDAN SA powołała Pana Dariusza Młodzińskiego do Zarządu, powierzając mu funkcję Członka Zarządu począwszy od dnia 1 września 2021 r. Skład Zarządu Redan SA na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu: • Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu • Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Na dzień 31 grudnia 2021 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie: 1. Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej 4. Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej 5. Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 28 z 31 14. Znaczące umowy dla działalności Redan 14.1. Umowa czterostronna o współpracy W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy: • Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź, • Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino i warunki jego przyznania, poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami. Postanowienia tej umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 33/2020 opublikowanym w dniu 28 sierpnia 2020 r. 14.2. Umowa licencyjna W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy: • Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź, • Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź Umowa zawiera m.in. następujące istotne postanowienia, iż Top Secret udziela Top Secret Fashion Story, Redan oraz Sonasino niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaków towarowych, do których prawa posiada Top Secret Sp. z o.o., w tym w szczególności do znaku „Top Secret”, w zakresie niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami za miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami do podmiotów innych niż Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., Redan, Sonasino Sp. z o.o. i Top Secret Sp. z o.o. 14.3. Umowy ubezpieczenia Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących: 1) ubezpieczenie środków obrotowych: a) od ognia i innych zdarzeń losowych, Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 29 z 31 b) od kradzieży z włamaniem i rabunku, c) w transporcie lądowym, d) w transporcie morskim; 2) ubezpieczenie środków trwałych: a) od ognia i innych zdarzeń losowych, b) od kradzieży z włamaniem i rabunku, c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk - sprzęt elektroniczny 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance, 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku. 14.4. Umowy pomiędzy akcjonariuszami Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.18 - inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności spółki. 15. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent nie zawierał w 2021 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2021 z dnia 5 kwietnia 2022 w nocie 32. 16. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości trzy- lub sześcio- miesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 17. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Sprawozdaniu Finansowym Redan za 2021 r. – nota 32. Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 30 z 31 18. Akcjonariusze W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela nr 18. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego. Podmiot Siedziba Liczba akcji % posiadanego kapitału Liczba głosów % posiadanych praw głosów Radosław Wiśniewski Polska 13 981 345 39,15% 18 686 144 45,85% Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.) Polska 9 130 668 25,57% 9 130 669 22,40% Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska) Polska 140 000 0,40% 140 000 0,34% free float 12 457 231 34,88% 12 802 431 31,41% Razem 35 709 244 100,00% 40 759 244 100,00% Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy: W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany. 19. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową W 2021 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta. 20. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych. Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do sprawozdania finansowego Redan za rok 2021 z dnia 05 kwietnia 2022. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2021 r. Strona 31 z 31 Łódź, 05 kwietnia 2022r. ................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu