Redan S.A.

Management Reports • Jul 27, 2020

INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

24 lipca 2020r.

1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W PIERWSZYM KWARTALE 2020 ROKU.	3
2	ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI UZYSKANE W PIERWSZYM KWARTALE 2020 R.	4
3	SPRZEDAŻ, MARŻA I ZAPAS PO ZAKOŃCZENIU ZAKAZU HANDLU W GALERIACH
	HANDLOWYCH	9
4	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	10
5	STRUKTURA GRUPY REDAN	11
	Organizacja Grupy Redan	11
	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	12
	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
	Zmiany danych porównywalnych	14
	Zasady rachunkowości	14
6	INFORMACJE DODATKOWE	14
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	14
	Segmenty operacyjne	14
	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	14
	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	14
	Kapitał akcyjny Spółki	14
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Zarządu	15
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA
	przez członków Rady Nadzorczej	15
	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz	15
	osoby działające w ich imieniu	15
	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	16
	Organy zarządzające i nadzorujące	16
	Informacja dotycząca dywidendy	16
	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	16
	Transakcje z podmiotami powiązanymi	16
	Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	16
	Zobowiązania lub aktywa warunkowe	17
	Zdarzenia po dniu bilansowym	17
7	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	19

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w pierwszym kwartale 2020 roku.

W związku z utratą kontroli przez Redan nad TXM SA w restrukturyzacji od 18 lipca 2019 r. wyniki uzyskane w pierwszym kwartale 2020 r. przez Grupę Redan nie mogą być wprost porównywane z wynikami z roku poprzedniego, gdyż wówczas dane TXM SA w restrukturyzacji były konsolidowane metodą pełną, a w roku bieżącym są ujmowane metodą praw własności, co w praktyce oznacza, że nie miały żadnego wpływu na sprawozdanie.

Destrukcyjny wpływ na sprzedaż od 13 marca 2020 r. miała epidemia koronawirusa SARS-CoV-2. W rezultacie zamknięcia sklepów w galeriach handlowych i radykalnych spadków wizyt klientów w pozostałych, utraciliśmy z tego tytułu ok. 6,6 mln zł sprzedaży r/r.

W przeciwieństwie do wielu firm konkurencyjnych "Top Secret" poniósł w roku 2019 straty wynikające m.in. z nietrafionych modyfikacji kolekcji, zbyt dużych zakupów towarów oraz z przeprowadzonych wyprzedaży zapasów z poprzednich sezonów.

Wyciągnięte przez nas z tego wnioski spowodowały, że rok 2020 rozpoczęliśmy z kolekcją zmienioną tak, aby nadać jej bardziej handlowy charakter przy niższych cenach zakupu. To pozytywnie wpłynęło na odsprzedaż oraz marżę uzyskiwaną na kolekcji wiosna-lato, która w okresie 1 stycznia – 8 marca (gdy nie było jeszcze widocznego wpływu epidemii koronawirusa SARS-CoV-2) wzrosła o 12 p.p. r/r. Tendencja ta jest także widoczna od maja, po zakończeniu zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych.

Na początek roku mieliśmy także o 58% mniejszy r/r zapas towarów z kolekcji jesienno-zimowej. W konsekwencji nie musieliśmy prowadzić ich intensywnej wyprzedaży, co spowodowało, że uzyskaliśmy niższe przychody ze sprzedaży zarówno w sklepach (o 4,5 mln zł do 8 marca r/r), jak i w e-commerce (o 3,1 mln zł w całym I kwartale r/r), lecz osiągnęliśmy na niej taki sam wolumen marży handlowej. W 2020 r. nie prowadziliśmy także hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, co w roku poprzednim wygenerowało wysokie straty.

Potrafiliśmy także skutecznie ograniczyć o 6,5 mln zł (24%) r/r koszty bezpośrednie. Dotyczyło to zarówno utrzymania sklepów (mniejsze prowizje franczyzowe proporcjonalnie zależne od sprzedaż oraz czynsze i wynagrodzenia w sklepach własnych), jak równie niższe koszty centrali (logistyki i wynagrodzeń). Przełożyło się to na poprawę wyników już w I kwartale br. r/r, a także w kolejnych okresach.

Po wyłączeniu wpływu segmentu dyskontowego na dane porównywalne w pierwszym kwartale 2020 Grupa Kapitałowa Redan poniosła stratę na sprzedaży w wysokości -6,0 mln zł, czyli o 5,2 mln zł mniejszą w porównaniu do roku poprzedniego.

Elastyczne zarządzanie procesem zakupowym, które daje nam możliwość relatywnie późnego wpływania na wielkość zamówienia, pozwoliło nam skutecznie zredukować wartość dostaw towarów jeszcze na lato (o 30%) i wakacje (o 45%). Dzięki temu na początek maja br. wartość zapasów kolekcji wiosenno-letniej była niższa o 43% w porównaniu r/r. Minimalizuje to ryzyko nadmiernego zapasu na koniec sezonu, a jednocześnie powoduje, że nie musimy prowadzić intensywnego procesu wyprzedaży tych zapasów.

W dniu 17 lipca 2020 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim a Redan w sprawie zbycia przez Redan wszystkich udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o. Pan Radosław Wiśniewski zadeklarował przeznaczenie 10 mln zł na sfinansowanie zakupów nowej kolekcji "Top Secret", co zwiększa bezpieczeństwo działania naszego biznesu. Sam Redan uczestniczy w operacjach gospodarczych marki "Top Secret", prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W związku z tym, w ocenie zarządu, w interesie Redan leży zapewnienie bezpiecznego działania marki "Top Secret" nawet w sytuacji, gdy Redan utraci nad nią bezpośrednią kontrolę. Będziemy dążyć do zawarcia w umowie sprzedaży opcji odkupienia udziałów w tej spółce.

2 Zdarzenia mające wpływ na wyniki uzyskane w pierwszym kwartale 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Redan w pierwszym kwartale 2020 i 2019 r.

Tabela nr 1.	Wybrane	pozycje	sprawozdania	z	całkowitych	dochodów	Grupy	Kapitałowej	Redan
			w pierwszym kwartale 2020 i 2019 r.

w tys. PLN	1Q 2020	1Q 2019	Δ %	Δ pln
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	33 031	110 980	-70,2%	-77 949
Zysk brutto na sprzedaży	14 900	34 695	-57,1%	-19 795
Marża brutto	45,1%	31,3%		13,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	20 850	59 453	-64,9%	-38 603
Zysk na sprzedaży	-5 950	-24 758	76%	18 808
Marża brutto na sprzedaży	-18,0%	-22,3%		4,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	209	552	-62%	-343
Zysk operacyjny	-5 741	-24 206	76%	18 465
Marża EBIT	-17,4%	-21,8%		4,4%
EBITDA	-3 863	-16 493	77%	12 630
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 550	-3 110	46%	-1 440
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-10 291	-27 316	62%	17 025
Rentowność brutto	-31,2%	-24,6%		-6,5%
Podatek dochodowy	-454	467	-197%	-921
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-9 837	-27 783	65%	17 946
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	-4 473	100%	4 473
Zysk netto	-9 837	-32 256	70%	22 419
Rentowność netto	-29,8%	-29,1%		-0,7%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-336	74	-554%	-410
Suma całkowitych dochodów	-10 173	-32 182	68%	22 009
Rentowność całkowita	-30,8%	-29,0%		-1,8%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	0	-8 408	100,0%	8 408
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-10 173	-23 774	57%	13 601

Z dniem 18 lipca 2019 r. spółka dominująca Redan SA utraciła kontrolę nad TXM SA w restrukturyzacji w rozumieniu MSSF 10. W związku z tym za okres do 17 lipca 2019 r. wyniki finansowe grupy kapitałowej TXM zostały skonsolidowane, tak jak dotychczas, metodą pełną. Natomiast począwszy od dnia 18 lipca br. dane są konsolidowane metodą praw własności. Oznacza to, że przedstawione powyżej dane za I kwartał 2019 zawierają pełne wyniki Grupy Kapitałowej TXM SA w restrukturyzacji, natomiast za I kwartał 2020 r. te dane nie są już ujęte. Dlatego dla zapewnienia możliwości analizy zmian wyników aktualnego składu Grupy Redan poniżej są przedstawione wyniki za I kwartał 2019 bez uwzględnienia rynku dyskontowego.

Tabela nr 2. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan po 1 kwartale 2020 i 2019 r. – bez uwzględnienia rynku dyskontowego

w tys. PLN	1q 2020	1q 2019*	Δ %	Δ pln
Działalność kontynuowana
Sprzedaż	33 031	54 252	-39,1%	-21 221
Zysk brutto na sprzedaży	14 900	16 196	-8,0%	-1 296
Marża brutto	45,1%	29,9%		15,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	20 850	27 352	-23,8%	-6 502
Zysk na sprzedaży	-5 950	-11 157	47%	5 207
Marża brutto na sprzedaży	-18,0%	-20,6%		2,6%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	209	-30	797%	239
Zysk operacyjny	-5 741	-11 187	49%	5 446
Marża EBIT	-17,4%	-20,6%		3,2%
EBITDA	-3 863	-9 566	60%	5 703
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 550	-236	-1832%	-4 314
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-10 291	-11 422	10%	1 131
Rentowność brutto	-31,2%	-21,1%		-10,1%

* dane bez uwzględnienia wyników rynku dyskontowego

W pierwszym kwartale 2020 roku Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży z działalności kontynuowanej w wysokości -6,0 mln zł. Oznacza to poprawę w stosunku do porównywalnych danych za analogiczny okres roku poprzedniego o 5,2 mln zł.

Na poziom sprzedaży oraz wyniki w pierwszym kwartale 2020 r. wpłynęły następujące kluczowe elementy:

1) Epidemia koronawirusa SARS-CoV-2

Do 10 marca 2020 r. prowadzona działalność nie była zakłócona czynnikami zewnętrznymi. Począwszy od 11 marca, w którym rząd ogłosił decyzję o zamknięciu szkół, liczba klientów odwiedzających sklepy zaczęła szybko się zmniejszać. Od 14 marca, zgodnie z rozporządzeniem ministra zdrowia w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu zagrożenia epidemicznego zostały zamknięte m.in. sklepy odzieżowe w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży przekraczającej 2000 mkw. Dotyczyło to 37% sklepów "Top Secret", w tym wszystkich sklepów własnych, o powierzchni 12,1 tys. m2 stanowiącej 40% w łącznej powierzchni sklepów. Pozostałe sklepy mogły być otwarte. Jednak liczba odwiedzających je klientów była tak minimalna, a obawy pracowników o ich zdrowie na tyle istotne, że duża część z nich także została zamknięta.

Działania rządu mające przeciwdziałać rozprzestrzenianiu się epidemii koronawirusa SARS-CoV-2, jak również reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak też na ich ocenę kształtowania się przyszłych dochodów do dyspozycji, a tym samym także skłonność do konsumpcji spowodowały radykalny spadek sprzedaży w sklepach tradycyjnych. W okresie 13-31 marca w sklepach Top Secret sprzedaż zmniejszyła się o 6,6 mln zł, to jest o 97% r/r.

2) Zmiana w międzysezonowej strukturze zapasów w sklepach i dostępnego dla klientów e-commerce Na początku I kwartału 2019 r. w zapasie zarówno dla sklepów jaki i dla e-commerce pozostały istotne ilości nie sprzedanych towarów z sezonu jesień-zima 2018 r. Zdeterminowało to politykę handlową w tym okresie, której głównym celem była wyprzedaż tej nadwyżki zapasów, z reguły po obniżonych cenach, co generowało niski poziom marży handlowej.

I kwartał br. zaczął się zupełnie inaczej pod względem wielkości zapasów. 1 stycznia br. zapas towarów z sezonu jesień-zima 2019 r. był o 58% niższy niż odpowiadający mu zapas z sezonu jesień-zima 2018 r rok wcześniej. To spowodowało, że możliwe było prowadzenie polityki handlowej, której celem było maksymalizowanie marży, a tym samym wyniku, a nie koniecznie sprzedaży.

W efekcie w okresie przed epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, czyli od 01 stycznia do 8 marca br. sprzedaż w sklepach Top Secret była niższa o 4,5 mln zł (czyli o 16%) r/r. Dokładnie o taką samą kwotę niższa była sprzedaż towarów z kończącego się sezonu jesienno-zimowego. Uzyskana w tym okresie wartość wolumenu marży handlowej była łącznie – pomimo spadku sprzedaży – na takim samym poziomie r/r. Uzyskana marża procentowa była wyższa o 6,5 p.p.

W całym I kwartale br. w e-commerce uzyskaliśmy przychody ze sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej niższe o 3,1 mln zł (to jest o 61%) w porównaniu do roku poprzedniego.

3) Poprawa komercyjna kolekcji wiosna-lato

Negatywne doświadczenia z wprowadzonymi zmianami do kolekcji w sezonie jesień-zima 2018 r. (zwiększenie udziału asortymentów typowo sezonowych, a tym samym wartości zamówienia), spowodowały, że dokonaliśmy rewizji modelu planowania, zasad projektowania kolekcji i polityki cenowej tak, aby z jednej strony wielkość zamówienia ustalana była w sposób bardziej zrównoważony – optymalizujący ilość zarówno sprzedanych sztuk jak i zapasu końcowego, a charakter kolekcji był bardziej handlowy, z drugiej – aby pozwalała na uzyskanie wyższej marży handlowej w konsekwencji obniżenia średnich cen zakupu oraz zmiany polityki cenowej i handlowej. Zgodnie z powyższymi nowymi wytycznymi w kolekcji wiosna-lato 2020 wprowadziliśmy większe zróżnicowanie jakościowe i cenowe produktów, co skutecznie przełożyło się na zwiększone zainteresowanie klientów grupami asortymentowymi, poddanymi tej strategii. W efekcie w okresie od 1 stycznia do 8 marca br. uzyskaliśmy na kolekcji wiosenno-letniej wolumen marży o 0,7 mln zł większy r/r, przy marży procentowej wyższej o 12 p.p.

4) Zakończenie bezpośredniej działalności na Ukrainie

Na Ukrainie już w poprzednich okresach, jeszcze przed epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, obserwowaliśmy, że potrzeby klientów nie są zgodne ze zmianami w pozycjonowaniu marki "Top Secret". Klienci ukraińscy poszukiwali taniej oferty, a zmiany w marce "Top Secret" idą w kierunku utrzymania cen, co oznaczało względny ich wzrost (biorąc pod uwagę trwający trend deflacji). Powodowało to brak wzrostów sprzedaży w sklepach, a tym samym rosnące straty na sklepach własnych oraz pogarszającą się ich rentowność dla partnerów franczyzowych. W związku z tym postanowiliśmy zmienić sposób prowadzenia działalności na Ukrainie poprzez: (i) zamknięcie sklepów własnych w tym kraju, (ii) zaproponowanie dotychczasowym franczyzobiorcom zmiany modelu współpracy – docelowo współpraca może być oparta o zakupy towarów bezpośrednio z Polski oraz (iii) przejęcie obsługi sklepu internetowego i prowadzenie go bezpośrednio z Polski.

Efektem wdrożenia powyższego planu jest spadek sprzedaży na Ukrainie w pierwszym kwartale o 2,4 mln zł, to jest o 93% r/r. Docelowo działalność ta będzie jednak rentowna.

5) Brak transakcji hurtowej wyprzedaży stoków

W pierwszym kwartale 2019 przeprowadzaliśmy transakcje hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów. Przy przychodach na poziomie 1,4 mln zł ponieśliśmy na nich stratę w wysokości 3,8 mln zł (o tyle cena sprzedaży była niższa od kosztu zakupu sprzedanych towarów). W roku bieżącym nie przeprowadziliśmy takich transakcji.

Łącznie w pierwszym kwartale br. sprzedaż w segmencie modowym zmniejszyła się o 39%, czyli 21 mln zł r/r.

tys. PLN 2020 Udział 2019* Udział zmiana Sprzedaż w sklepach detalicznych 23 547 75,2% 38 144 72,7% -38,3% Sprzedaż w sklepach internetowych 5 352 17,1% 9 262 17,6% -42,2% Sprzedaż do odbiorców hurtowych 2 418 7,7% 5 085 9,7% -52,4%

Tabela nr 3. Sprzedaż towarów na działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji za 1 kwartał 2020 r. i 2019 r.

* dane bez uwzględnienia wyników rynku dyskontowego

Sprzedaż towarów razem 31 317 52 492

W sklepie internetowym sprzedaż spadła o 42% r/r. Wynikało to przede wszystkim z mniejszej dostępność w br. towarów z kończącego się sezonu jesień-zima, który w roku 2019 był dostępny w dużo większych ilościach oraz intensywnie wyprzedawany. W związku ze zmianą struktury zapasu, a tym samym oferty w I kwartale br. marża procentowa w e-commerce zwiększyła się o 1,4 p.p. r/r.

Zmniejszyła się również sprzedaż do odbiorców hurtowych, czyli przede wszystkim na rynek rosyjski i do odbiorców eksportowych o 52%. W ramach tej pozycji w 2019 r. były pokazane transakcje hurtowej wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów, które nie były przeprowadzane w bieżącym roku.

Poziom kosztów bezpośrednich w 1 kwartale 2020 r. zmniejszyliśmy o 24% czyli 6,5 mln zł w ujęciu r/r. Jest to przede wszystkim konsekwencją:

• spadku kosztów prowizji franczyzowych (-3,0 mln zł) proporcjonalnie do niższej sprzedaży sklepów;
• spadku kosztów sklepów własnych (-0,4 mln zł) głównie wynikających z uzyskanych obniżek czynszów za okres zakazu handlu w galeriach handlowych oraz redukcji osób pracujących w sklepach na podstawie umów zlecenia;
• spadek kosztów obsługi działalności zagranicznej (-1,0 mln zł) związany głównie z zakończenie bezpośredniej sprzedaży na rynku ukraińskim i reorganizacją obsługi hurtowych rynków eksportowych;
• niższych kosztów obsługi logistycznej (-0,8 mln zł);
• oszczędności na kosztach centrali i eC (-1,2 mln zł) wynikająca m.in. z czasowego obniżenia kosztów wynagrodzeń, reorganizacji kosztów poszczególnych działów i niższych wydatków marketingowych.

W pierwszym kwartale 2020 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 0,2 mln zł.

Tabela nr 4.	Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych po pierwszym kwartale 2020 r.
	i 2019 r.

1Q 2020	1Q 2019*
79	0
72	93
37	-185
21	62
209	-30

* dane bez uwzględnienia wyników rynku dyskontowego

Najważniejsze pozycje po pierwszym kwartale 2020 roku to:

o Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe

Jest efektem rozwiązania w spółkach sklepowych oraz w Top Secret Sp. z o.o. odpisów aktualizujących wartość nakładów na rozwój sieci sklepów w części odpowiadającej amortyzacji tych nakładów przypadającej na pierwszy kwartał 2020 roku.

o Dotacje

W tej pozycji znajduje się dofinansowanie otrzymane od wynajmujących na zaadoptowanie i wyposażenie lokali na sklepy rozliczane według wartości amortyzacji.

o Pozostałe

Pozycja ta obejmuje głównie zaliczenie w przychody nie dokonanych zwrotów ceny na rzeczy klientów, którzy zwrócili towary, lecz nie wskazali, jak im oddać pieniądze oraz przeterminowanych kart podarunkowych, a także otrzymane odszkodowania.

W pierwszym kwartale 2020 roku saldo przychodów i kosztów finansowych było na poziomie -4,6 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela poniżej.

Tabela nr 5.		Zestawienie przychodów i kosztów finansowych po pierwszym kwartale 2020 r. i 2019 r.
--------------	--	--------------------------------------------------------------------------------------	--

	1Q 2020	1Q 2019*
Saldo różnic kursowych	-2 925	-140
Oczekiwane straty kredytowe	-761	119
Koszty finansowania zewnętrznego	-647	-504
Odsetki z tyt. zastosowania MSSF 16 do umów najmu	-217	-164
Pozostałe	0	452
Razem	-4 550	-236

* dane bez uwzględnienia wyników rynku dyskontowego

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o Saldo różnic kursowych

Po pierwszym kwartale 2020 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (-2,9 mln zł). Większość zakupów towarów dokonywana jest w dolarach amerykańskich. W pierwszym kwartale 2019 roku średni kurs wyniósł 3,79 PLN/USD, natomiast w pierwszym kwartale 2020 roku 3,92 PLN/USD, przy systematycznym wzroście średnich miesięcznych kursów PLN/USD – styczeń 2020 3,83 PLN/USD, luty 2020 3,92 PLN/USD, marzec 2020 4,01 PLN/USD. Na poziom ujemnych naliczonych różnic kursowych wpływ miał dodatkowo wysoki średni kurs NBP z 31 marca 2020 roku 4,15 PLN/USD.

• o Oczekiwane straty kredytowe Pozycja ta obejmuje głównie odpis utworzony w Top Secret Sp. z o.o. aktualizujący wartość pożyczki udzielonej spółce sklepowej.
• o Koszty finansowania zewnętrznego

Są efektem zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych, leasingowych oraz wyemitowanych obligacji Redan. W 2019r. odsetki od obligacji serii F wyemitowanych przez Redan zostały podzielone pomiędzy rynek modowy (170 tys. zł) i dyskontowy (197 tys. zł), proporcjonalnie do kwoty z tytułu emisji służących finansowaniu rynku modowego i nabycia akcji TXM SA w restrukturyzacji. Natomiast w 2020r., w związku z brakiem wydzielenia rynku dyskontowego, została tu pokazana całość tych odsetek (329 tys. zł).

o odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu

Od 1 stycznia 2019 r. zgodnie z nowym standardem MSSF 16 najemcy ujmują w bilansie większość umów najmu jako leasing, czyli zobowiązanie finansowe i wykazywać od niego koszty finansowe.

o pozostałe

W 2019 r. jako pozostałe przychody finansowe było także wykazane rozwiązanie odpisu na odsetki sporne, co do których Grupa wygrała spór (350 tys. zł)

Na koniec marca 2020 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła 30,8 tys. m² (199 sklepów – w tym 35 własne i 164 franczyzowe) na krajowym rynku modowym, co oznacza spadek poziomu powierzchni o 1,8 tys. m² w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2019 r. Ponadto Grupa Redan zakończyła detaliczną sprzedaż w sklepach na rynku ukraińskim (3,2 tys. m² na 31/03/2019) oraz rosyjskim (0,5 tys. m2 na 31/03/2019). Łącznie powierzchni sprzedażowa uległa zmniejszeniu o 6,0 tys. m² r/r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua.

3 Sprzedaż, marża i zapas po zakończeniu zakazu handlu w galeriach handlowych

Zdarzenie takie jak epidemia COVID-19 i związane z nią z jednej strony działania rządu mające ograniczyć jej rozprzestrzenianie, a z drugiej reakcje klientów zarówno na samo zagrożenie, jak również na ich dochody do dyspozycji oraz skłonność do konsumpcji wpływają na perspektywy dla marki "Top Secret". Rozpoczęcie epidemii COVID-19 spowodowało konieczność modyfikacji planów sprzedaży i związanych z nimi budżetów zakupu towarów.

Po ustaleniu daty zakończeniu zakazu handlu odzieżą w galeriach handlowych o powierzchni powyżej 2000 mkw, zaktualizowaliśmy plany sprzedaży do ich obecnej postaci. W przyjętym – zrównoważonym, czyli ani skrajnie pesymistycznym, ani skrajnie optymistycznym wariancie – zakładamy w 2020 r. w sklepach "Top Secret" w Polsce spadek sprzedaży o 43% w porównaniu do pierwotnej wersji planu na rok 2020 i o 41% w porównaniu do roku 2019.

Do tego planu zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Nie sprzedane towary z kolekcji wiosennej, które pasują pod względem użytkowym i stylistycznym, zostały przesunięte do sprzedaży na jesień br. tym samym dodatkowo pomniejszając zamówienie towarów. Z uwzględnieniem tego przesunięcia wartość zamówienia na 2020 r. zmniejszyła się względem 2019 r. o 40%.

Od wielu lat sprowadzamy towarów do magazynu na zasadzie just-in-time, co oznacza, że naszym celem jest, aby dostawa od producenta dotarła do magazynu na 1 do 2 tygodni przed planowanym terminem wprowadzenia towarów do sklepu. W sytuacji kryzysowej, takiej jak epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, taki proces pozwala nadal podejmować decyzje towarowe na relatywnie krótko przed planowanym wejściem towarów do sklepów: (i) przesunąć terminy wysyłek od dostawców, (ii) zmienić rodzaj środka transportu (lotniczy lub kolejowy zamiast morski), (iii) przenieść wybrane modele do innego sezonu lub nawet (iv) skasować modele z późniejszymi terminami dostaw produkowane w krótkim cyklu w Europie lub Turcji. W ten sposób szybka reakcja na początku epidemii SARS-CoV-2 pozwoliła ograniczyć zamówienie kolekcji letniej o blisko 30%, a kolekcji wakacyjnej (planowane terminy wejść do sklepów to czerwiec i początek lipca) o 45%. Dzięki temu nie mieliśmy na początek maja br. (zniesienie zakazu handlu w galeriach) nadmiaru niesprzedanych towarów. Wartość zapasów kolekcji wiosenno-letniej była niższa o 43% w porównaniu r/r. Minimalizuje to ryzyko nadmiernego zapasu na koniec sezonu, a jednocześnie powoduje, że nie musimy prowadzić intensywnego procesu wyprzedaży tych towarów.

Kluczowy wpływ na wynik marki "Top Secret" ma marża handlowa realizowana na sprzedaży towarów. Wypracowana w maju wysokość marży była zgodna z przyjętą w skorygowanym planie sprzedaży na 2020 r., w czerwcu wyższa o ok. 6 p.p., a za pierwsze 3 tygodnie lipca – wyższa o ok. 2,7 p.p. Uzyskane poziomy marż wskazują zatem, że przyjęty zmodyfikowany plan na 2020 r. jest realizowany, a wdrożone zmiany w kolekcji przynoszą oczekiwane efekty. Także w porównaniu do roku 2019 w maju, czerwcu i pierwszych trzech tygodniach lipca 2020 r. uzyskana marża na sprzedaży była wyższa - odpowiednio o ok. 10 p.p., 3,5 p.p. i ok. 6,3 p.p.

Także poziom sprzedaży uzyskany w maju, czerwcu i pierwszych trzech tygodniach lipca br. przekracza wartości planowane na ten okres odpowiednio o ok. 7%, ok. 20% oraz ok. 25%. Zastrzegając, że okres oceny jest relatywnie krótki (niecałe 3 m-ce), można stwierdzić, że przyjęty plan, pozwalający na zachowanie płynności, jest przekraczany także w zakresie poziomu sprzedaży w sklepach "Top Secret".

Epidemia koronawirusa SARS-CoV-2 skłoniła nas do weryfikacji wcześniejszych planów rozwoju sieci dystrybucji. W obecnej sytuacji – cały czas pomimo zniesienia zakazu handlu m.in. odzieżą w galeriach o powierzchni handlowej pow. 2000 mkw oraz "odmrażania" kolejnych sektorów gospodarki – nie można odpowiedzialnie stwierdzić, że epidemia została opanowana i liczba zakażeń nie wzrośnie. W związku z tym podjęliśmy decyzję o przyjęciu strategii ostrożnościowej, na obserwacji warunków działalności z gotowością zarówno do jej dalszego ograniczenia, gdyby było to konieczne.

W perspektywie najbliższych miesięcy dzięki:

• wzrostowi marży handlowej r/r;
• stopniowemu wzrostowi sprzedaży w kanałach B2C marki Top Secret;
• ograniczeniom kosztów wprowadzonym w centrali;
• brakowi transakcji o charakterze jednorazowym, które miały miejsce w 2019 r. (hurtowa wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, zmiana polityki tworzenia odpisów na zapasy, utworzenie odpisów na aktywa związane ze spółką Top Secret i in.)

oczekujemy, że wyniki Grupy Kapitałowej Redan znacząco się poprawią w porównaniu do roku poprzedniego.

W kolejnych okresach, w sytuacji, gdy: (i) wyniki marki "Top Secret" będą potwierdzać, że odzyskała ona zdolność generowania zysków oraz (ii) ryzyko związane z zagrożeniem epidemią się zmniejszy, nadejdzie czas na powrót do strategii rozbudowy sieci sklepów w Polsce (o ok. 1/3) oraz zwiększenia szerokości oferty marki "Top Secret", co wpłynie na wzrost sprzedaży także w e-commerce.

4 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa;
• ewentualna druga fala zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID 19, która może przełożyć się, podobnie jak pierwsza, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów;
• krótkoterminowe wahania popytu wynikające z sezonowych anomalii pogodowych mogące powodować konieczność stymulowania poziomu sprzedaży dodatkowymi upustami udzielanymi klientom;
• zmiana kursu (i) złotego do dolara amerykańskiego, euro i juana (zakup importowy) oraz (ii) rosyjskiego rubla oraz euro do złotego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
• utrzymanie dotychczasowych możliwości zakupu towarów z odroczonymi terminami płatności, w tym także limitów, w ramach których China Export&Credit Insurance Corporation udziela ubezpieczenia kredytów kupieckich przyznawanych spółkom z Grupy Redan przez dostawców towarów z Chin;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego; Grupa Redan jest w trakcie negocjacji warunków wydłużenie finansowania zarówno z bankiem HSBC France ( Spółka Akcyjna)oddział w Polsce jak i obligacji serii F;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływająca na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• presja na wzrost kosztów, w tym kosztów zakupu towarów oraz efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych;
• zawarcie umowy sprzedaży udziałów w Top Secret Sp. z o.o zgodnie z listem intencyjnym podpisanym w dniu 17 lipca 2020 r.; w rezultacie tej transakcji spółka Top Secret przestanie być ujmowana w konsolidacji, natomiast ujawnione w sprawozdaniu będą realizowane z nią obroty, które dotychczas podlegały wyłączeniom konsolidacyjnym.

5 Struktura Grupy Redan

Organizacja Grupy Redan

W dniu 17 lipca 2019 r. Redan SA zakończyła sprawowanie kontroli nad TXM w restrukturyzacji. W związku z tym od dnia 18.07.2019 roku Redan zaprzestaje konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej TXM metodą pełną i przechodzi na konsolidację metodą praw własności.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie na dzień 31 marca 2020 r. mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej, a także koordynuje działalność zagraniczną. Redan świadczy także usługi dla spółek z Grupy Redan oraz dla TXM usługi IT.
• Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym, a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych w segmencie modowym;
• spółka Loger prowadzące centrum logistyczne dla segmentu modowego;
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze obecnie w likwidacji.

W dniu 17 lipca 2020 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim założycielem i większościowym akcjonariuszem Redan – a Redan, dotyczący wzajemnej współpracy stron w zakresie zbycia przez Redan wszystkich udziałów spółki Top Secret sp. z o.o. W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów skład Grupy Kapitałowej Redan zmieni się w ten sposób, że wyjdzie z niej spółka Top Secret Sp. z o.o.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 marca 2020 roku konsolidacją metodą pełną zostały objęte następujące jednostki: REDAN SA jako spółka dominująca oraz jednostki zależne wymienione w tabeli poniżej.

Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan. Stan na 2020-03-31	Rodzaj powiązania
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Loger Sp. z o.o.	Polska	100%	pośrednie przez Top Secret
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Redan Moskwa	Rosja	100%	bezpośrednie
Top Secret RS O.O.O.	Rosja	100%	pośrednie przez Redan Moskwa
Top Secret O.O.O.	Rosja	100%	pośrednie przez Top Secret
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
R-Fashion Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Black Label Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%	bezpośrednie
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%	bezpośrednie
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%	bezpośrednie

Tabela nr 6. Spółki zależne objęte konsolidacją metodą pełną na dzień 31 marca 2020 roku

Informacja o spółkach stowarzyszonych objętych konsolidacją metodą praw własności na 31 marca 2020 roku znajduje się w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2020 roku w nocie nr 13 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Diagram nr 1. Struktura udziałów Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej – bez TXM SA w restrukturyzacji i jej spółek zależnych

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości pomimo identyfikowanej znaczącej niepewności dotyczącej zdarzeń i okoliczności opisanych w nocie 30 do Skróconego Sprawozdania Finansowego za I kwartał 2020r.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Z dniem 18.07.2019 r. spółka dominująca Redan SA pomimo posiadania większości akcji oraz praw do głosów utraciła kontrolę nad Grupą Kapitałową TXM w restrukturyzacji. Redan SA od dnia 18.07.2019 roku zaprzestała konsolidacji Grupy Kapitałowej TXM w restrukturyzacji metodą pełną i przechodzi na wycenę metodą praw własności.

Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2020 roku w nocie nr 9.3.

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Redan SA za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020 opisane zostały w nocie 2 tego sprawozdania.

6 Informacje dodatkowe

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających detalicznie odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień).

Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2020 roku w zespole not numer 5 – Segmenty operacyjne.

Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2020.

Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2020 oraz 31 marca 2019 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2020 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 10,14, 15).

Kapitał akcyjny Spółki

6.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

6.5.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 marca 2020 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

				%
			% posiadanego	posiadanych
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	kapitału	praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (
Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Tabela nr 7. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 marca 2020 r.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 31.03.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członka zarządu Redan SA. Nie przysługiwały mu także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2020 roku.

Członek Rady Nadzorczej		stan na 31.03.2020 stan na 31.12.2019
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

Tabela nr 8. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Stan posiadania akcji własnych przez Redan SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2020 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 10,95 mln zł. W okresie pierwszego kwartału 2020 roku r. Redan SA zgodnie z warunkami emisji obligacji serii F wykupił 150 sztuk obligacji. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za rok 2020 z dnia 31 marca 2020 w nocie 20.

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2020 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

1) Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

W dniu 27 czerwca 2019 r . Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, w składzie:

• 1) Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 4) Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 5) Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 marca 2020 r. Rada Nadzorcza spółki działała w wyżej wskazanym składzie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 marca 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów zależnych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 27 – Transakcje z Podmiotami Powiązanymi

Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

6.15.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek według stanu na koniec marca 2020 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 19 i 19.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 31 marca 2020r.

6.15.2 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 marca 2020 r. Redan SA ani spółki z Grupy Kapitałowej Redan nie udzielił poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości za zobowiązania podmiotów nie wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Redan.

Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony Loger Sp. z o.o. (100% udziałów w tej spółce posiada Top Secret Sp. z o.o.) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 marca 2020 r. łączna wartość nominalna kredytu to 7,8 mln zł, a okres ostatecznej spłaty, uwzględniający wakacje kredytowe związane z epidemią Covid-19, to 15 lipca 2026r.

Redan SA udzielił poręczenia za zobowiązania Top Secret Sp. z o.o. wynikające z umowy leasingu o łącznej wartości nie spłaconego kapitału na dzień 31 marca 2020 r. w wysokości 5 tys. zł.

Redan SA przystąpił do długu za zobowiązania wobec firmy faktoringowej, która w ramach transakcji faktoringu odwróconego finansuje zakupy towarów przez Top Secret Sp. z o.o. Łączna wartość zobowiązań warunkowych Redan z tego tytułu na dzień 31 marca 2020 r. wyniosła równowartość 4,4 mln zł.

Top Secret sp. z o.o. udzielił poręczenia za zobowiązanie Redan S.A. z tytułu wyemitowanych obligacji serii F, których wartość na dzień 31 marca 2020r. wynosi 10,95 mln zł. a termin wykupu przypada na 10 sierpnia 2021r.

Tabela nr 10. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Redan
według stanu na 31 marca 2020 r.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Podmiot, któremu udzielane jest poręczenie	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość zobowią zania na 31.03.2020	Okres obowiązy wania	Należny koszt w 2020r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Redan	Umowa o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 000 000	09.05.2022	12 133
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Redan	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	5 900 000	10.08.2021	14 317
BGK	brak	Loger	Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny	Gwarancja de minimis	2 300 000	22.05.2026	11 719

Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał roku 2020.

Zdarzenia po dniu bilansowym

6.17.1 Zniesienie ograniczeń dotyczących działalności handlowej w centrach handlowych

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 2 maja 2020 r. w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów i zakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii od 4 maja w centrach handlowych, czyli obiektach o powierzchni sprzedaży lub świadczenia usług powyżej 2000 m2 mogły podjąć działalność w szczególności sklepy odzieżowe. W tym dniu przywróciliśmy działanie wszystkich zamkniętych dotychczas sklepów "Top Secret" w Polsce.

6.17.2 Zmniejszenie udziału w Redan w kapitale TXM SA w restrukturyzacji

W dniu 17 czerwca 2020 r. Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie zatwierdzające układ przyjęty w toku przyspieszonego postępowania układowego, toczącego się wobec TXM. Udział procentowy Redan w liczbie akcji posiadanych przez Redan spadnie z obecnego poziomu 58,70% kapitału zakładowego TXM do 30,91% kapitału zakładowego TXM (obecnie Emitent posiada 1 141 346 000 akcji z całkowitej liczby 1 944 500 000 akcji Emitenta, zaś po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału będzie posiadał 1 152 540 862 z 3 729 254 240 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym TXM); Tym samym zmieni się liczba głosów do których wykonywania uprawniony będzie Redan z akcji TXM – spadnie z obecnej wysokości 68,44% głosów w TXM do 40,48% głosów w TXM (obecnie Redan posiada 1 741 346 000 głosów ze wszystkich 2 544 500 000 głosów w TXM, zaś po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału będzie posiadał 1 752 540 862 z 4 329 254 240 wszystkich głosów w TXM).

6.17.3 List intencyjny w sprawie zapewnienia finansowania nowej kolekcji i sprzedaży wszystkich udziałów w Top Secret Sp. z o.o.

W dniu 17 lipca 2020 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim założycielem i większościowym akcjonariuszem Redan – a Redan, dotyczący wzajemnej współpracy stron w zakresie zbycia przez Redan 100% (sto procent) udziałów spółki Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Spółka informowała o tym w raporcie bieżącym nr 21/2020 z dnia 20 lipca 2020 r.

Strony listu intencyjnego postanowiły o przystąpieniu do negocjacji handlowych mających na celu uzgodnienie warunków zbycia przez Redan na rzecz Radosława Wiśniewskiego wszystkich udziałów w spółce Top Secret sp. z o.o. za łączną cenę 10.000 złotych ustaloną w oparciu o wycenę tych udziałów sporządzoną w dniu 14 lipca 2020 r. przez rzeczoznawcę Marcina Kubiczka wg stanu na dzień 31.03.2020 r. Warunkiem zbycia w/w udziałów będzie uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych, a także wydanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji administracyjnej w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów [Dz.U. z 2007 r. nr 50 poz. 331 z późn. zm.]. Strony nie wykluczają możliwości odkupu przez Redan udziałów w spółce Top Secret Sp. z o.o. w przyszłości. Strony będą negocjować warunki odpowiedniego mechanizmu, aby go zawrzeć w docelowej umowie sprzedaży udziałów.

W naszej ocenie, dla zapewnienia bezpiecznego działania marki "Top Secret" konieczne jest jej dofinansowanie. Ze względu na: (i) wyniki marki "Top Secret" w 2019 r. oraz (ii) aktualną sytuację rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest realne pozyskanie finansowania ani poprzez zwiększenie zadłużenia finansowego, ani przez emisję akcji, jak również ani Emitent, ani Spółka nie kwalifikują się do wsparcia w postaci instrumentów preferencyjnych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych. Jedyną możliwością dofinansowania, jaką udało się nam wypracować, jest wsparcie finansowe, które gotowy jest udzielić główny akcjonariusz Redan Pan Radosław Wiśniewski. Jednakże on również oczekuje zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowoinwestowanych środków. Nie jest gotowy zainwestować w ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego Redan. Zaś ani Redan ani spółka Top Secret Sp. z o.o. nie są w stanie przedstawić zabezpieczenia w formie materialnej – wszystkie aktywa są obciążone na rzecz instytucji finansowych. W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu środków w finansowanie nowych kolekcji. Dla zapewnienia bezpieczeństwa tych środków Radosław Wiśniewski oczekuje jednak pełnej kontroli nad kanałami dystrybucji tak, aby w negatywnym scenariuszu, móc odzyskać zaangażowane środki w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. W związku z tym oczekuje przejęcia kontroli nad udziałami w spółce Top Secret Sp. z o.o., która prowadzi sprzedaż w sklepach off- i on-line w Polsce.

Redan uczestniczy w operacjach gospodarczych marki "Top Secret", prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz – o mniejszym znaczeniu – (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W dotychczasowym modelu nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Redan bez operacji związanych z marką "Top Secret". W związku z tym, w ocenie zarządu, w interesie Redan leży zapewnienie bezpiecznego działania marki "Top Secret" nawet w sytuacji, gdy Redan utraci nad nią bezpośrednią kontrolę. Radosław Wiśniewski deklaruje utrzymanie dotychczasowej współpracy spółki Top Secret Sp. z o.o. z Redan we wskazanych powyżej obszarach na niezmienionych zasadach. Leży to także w interesie samej spółki Top Secret Sp. z o.o.

7 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 24 lipca 2020r.

................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2020.07.24 16:48:32 CEST Signature Not Verified

Strona 19 z 19