Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2016 roku

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 20 marca 2017 r.

Spis zawartości Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan w roku 2016

Na podstawie Krajowego Standardu Rachunkowości nr 9 "Sprawozdanie z działalności" przyjętego Uchwałą nr 6/2014 Komitetu Standardów Rachunkowości z dnia 15 kwietnia 2014 r. Zarząd Redan SA w związku z dużą spójności zawartości Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan oraz Sprawozdanie z działalności Redan SA w roku 2016 postanowił zaprezentować

1) Kompletne Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan w roku 2016
2) Sprawozdanie z działalności Redan SA w roku 2016 z odwołaniami do Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA za ten sam okres
3) Raport dotyczy stosowania zasada ładu korporacyjnego przez Redan SA od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2016 roku

Łódź, 20 marca 2017 r.

Strona 3 z 69

1.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	5
	Marki i kanały dystrybucji	5
	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji	7
	Sieć sprzedaży	8
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	8
Bilans		12
	Rachunek przepływów pieniężnych	14
	Analiza wskaźnikowa wyników	15
3.	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	16
	Wynik rynku dyskontowego	17
	Wynik rynku modowego	20
	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w
	kolejnych okresach	20
	Czynniki mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Grupy Redan	24
4.	INFORMACJE DODATKOWE	31
	Odbiorcy	31
	Dostawcy	31
	Dodatkowe informacje	31
	Umowy ubezpieczenia	32
	Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Grupy Redan	32
	Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach	32
	W 2016 r. Redan SA nie przeprowadził emisji ani wykupu lub spłaty ani nieudziałowych, ani kapitałowych
	papierów wartościowych.Transakcje z podmiotami powiązanymi	35
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	35
	Zatrudnienie	35
	Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju	35
	Oddziaływanie na środowisko	36
	Dywidenda	36
	Zdarzenia po dniu bilansowym	36
	Organizacja Grupy Redan	37
	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	37
	Organy zarządzające i nadzorujące	39
	Akcjonariusze	40
	Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu	41
5.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	42

Spis treści

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

W 2016 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Redan było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku. Działalność Grupy Redan opiera się na dwóch segmentach – modowym, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własnymi markami handlowymi: Top Secret, Troll i Drywash oraz dyskontowym, na którym działa należąca do Grupy Redan sieć TXM textilmarket. Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

Rynek dyskontowy – sieć TXM textilmarket

Misja sieci TXM textilmarket to: tanio i modnie ubieramy całą rodzinę.

Wyraża ona jednoznacznie do kogo adresowana jest nasza oferta – całej rodziny oraz jakie są jej najważniejsze cechy – przede wszystkim i na pierwszym miejscu cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości.

TXM textilmarket dąży do zdobycia pozycji lidera w sektorze odzieżowych sklepów dyskontowych w Europie Środkowo-Wschodniej. W naszym centrum zainteresowania jest klient, jego życie i potrzeby. Dążymy do tego, aby klienci byli pewni, że w sklepach TXM textilmarket zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych za bardzo korzystną cenę.

Sklepy TXM textilmarket zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. Firma działa na terenie Polski i krajów Europy Środkowo - Wschodniej. Na dzień bilansowy może zaprosić klientów do 359 sklepów w Polsce oraz 7 na Słowacji, 9 w Czechach i 30 w Rumunii, a także do sklepu on-line www.txm24.pl.

Oferta wzbogacana jest o produkty i usługi, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Dążymy do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. Dlatego, między innymi, nie otwieramy sklepów w najdroższych centrach handlowych, na rzecz innych - znacznie atrakcyjniejszych kosztowo - miejsc. W naszej ocenie klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM textilmarket wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM textilmarket wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Spółka na bieżąco weryfikuje jednak, aby modowość ubrań nie wzięła góry nad wygodą, praktycznością i korzystną ceną.

Więcej informacji o tej sieci można znaleźć na: www.textilmarket.pl.

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Podstawowym przedmiotem działalności w ramach samodzielnie zorganizowanych kanałów dystrybucji, dedykowanych dla kolekcji odzieżowych oznaczonych własnymi markami, zaprojektowanych i dostarczonych przez wewnętrzny zespół projektowo zakupowy. w segmencie modowym jest sprzedaż detaliczna odzieży, sprzedaż prowadzona dla markami, zespół projektowo-

W ofercie naszych marek znajdują się wsz kurtki, marynarki, swetry, koszule, bluzki, t takie jak: czapki, szaliki, rękawiczki, chusty, buty, torebki, paski, bieli się wszystkie grupy asortymentowe tworzące kompletną sylwetkę: płaszcze, t-shirty, spodnie, spódnice i sukienki, a także produkty uzupełniające bielizna i biżuteria. ystkie shirty, ca krótkim (3-8 tygodni), dotycząca

Kolekcje przygotowywane są zarówno w długim jak i krótkim cyklu produkcyjnym, co umożliwia elastyczne dostosowywanie kolekcji do aktualnych trendów, potrzeb i koniunktury handlowej.

Produkcja w cyklu długim (ok 9-cio miesięcznym), obejmują najczęściej w Chinach, Bangladeszu, Pakistanie i Indiach, natomiast w cyklu krótkim (3 najnowszych trendów prowadzona jest cio obejmująca najmniej zmienny asortyment, realizowana jest głównie w Polsce i Turcji.

Kooperanci prowadzący produkcję, k jakości i terminowości produkcji, warunków płatności oraz uwzględniania w swoich zakładach praw człowieka. których liczba waha się od 100-120, są regularnie weryfikowani pod kątem 120, jednym

Top Secret jest wiodącą marką w segmencie modowym Grupy Kapitałowej Redan i jednocześnie jest jedn z najlepiej rozpoznawalnych brandów ubiór jest sposobem wyrażania swojej osobowości. odzieżowych na polskim rynku, dedykowany dedykowanym odbiorcom, dla których

W kolekcjach Top Secret znajdują odzwierciedlenie najnowsze światowe trendy mody, podane w subtelny, kreatywny i niepowtarzalny sposób, jednakże zawsze inspiracją dla proj i zmieniające się potrzeby klientów. op znajdują projektantów pozostają styl życia podane ektantów pewniej i jeszcze bardziej na

Marka skierowana jest do ludzi żyjących w sposób nowoczesny, świadomych siebie i swoich oczekiwań, poszukujących w ubiorze autentyczności i braku przerysowania, inteligentnie dopasowanym do ich wielorakich sytuacji życiowych i zawodowych, pozwalającym poczuć się lepiej, wygodniej, pewni czasie, podkreślając przy tym atrakcyjność i kobiecość. oczekiwań, i – proponującą produkty w stylu Smart Wear, bardziej nowoczesne,

Kolekcje podzielone są na dwie linie: CITY minimalistyczne i wyższej jakości, przeznaczone na specjalne i wyjąt produkty w stylu bardziej swobodnym i funkcjonalnym, przeznaczone do codziennego komfortowego użytku. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami od biżuterii, poprzez torebki i dodatki ubraniowe, po różnego rodzaju buty, wzbogacającymi i uzupełniającymi stylizacje. wyjątkowe okazje oraz CASUAL Wear, kowe – oferującą

Troll jest jedną z najdłużej funkcjonujących marek odzieżowych na polskim rynku, dzięki czemu cieszy się stosunkowo wysoką rozpoznawalnością w wielu grupach wiekowych. Marka skierowana jest do kobiet młodych duchem, poszukujących łatwego sposobu na wyrażanie swoich często zmiennych emocji, od spokojnych, stonowanych i radosnych, po niegrzeczne świeży wygląd, są oparte na trendowych kolorach do wzbogacającymi wiekowych. niegrzeczne i żyjące pełnią życia. Kolekcje Troll zapewniają modny, atrakcyjny i i formach, uzupełnionych produktami klasy basic w niskich codziennego torebki czemu produktami

progach cenowych, umożliwiając z jednej strony łatwe wejście do świata mody, z drugiej odpowiednią różnorodność i ciekawą interpretację światowej mody.

Drywash jest marką dla ludzi aktywnych, nowoczesnych i ambitnych, którym zależy na atrakcyjnym wyglądzie, komforcie i swobodzie w każdej sytuacji. Ubrania mają modny casualowo-sportowy charakter, idealne nadający się do aktywnego spędzania wolnego czasu, stanowiąc połączenie wygody i najnowszych trendów w modzie.

Wszystkie marki segmentu modowego oferowane są w dedykowanych kanałach detalicznych w Polsce i na Ukrainie liczących na dzień bilansowy łącznie ok. 326 detalicznych punktów sprzedaży stacjonarnej i 2 sklepy online oraz w kanałach hurtowych w wielu krajach Europy, między innymi w Czechach, na Słowacji, w Rosji, Rumunii, Serbii i w Niemczech.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów Grupy Redan w podziale na rynek modowy i dyskontowy.

	tys. PLN 2016	Udział	2015	Udział	zmiana
dyskontowy	376 916	60,9%	314 553	56,7%	19,8%
modowy	242 335	39,1%	239 971	43,3%	1,0%
Sprzedaż towarów razem	619 251		554 525		11,7%

Tabela nr 1. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w 2016 r. i 2015 r.

W roku 2016 praktycznie cały wzrost sprzedaży przypadał na segment dyskontowy. Jego źródłem był dynamiczny rozwój sieci (+21% średnio w skali roku) przy jednocześnie nieznacznym (+1%) zwiększeniu obrotów w sklepach porównywalnych (tzn. takich, które działały zarówno w 2016 jak i w 2015r.).

W części modowej został zanotowany nieznaczny przyrost sprzedaży realizowanej w Polsce (+2% r/r tj. + 5,3 mln zł) oraz spadek sprzedaży zagranicznej (-0,9 mln zł, tj. -3% r/r).

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w 2016 r. i 2015 r.

tys. PLN	2016	Udział	2015	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	556 859	89,9%	516 779	93,2%	7,8%
Sprzedaż za granicą	62 392	10,1%	37 746	6,8%	65,3%
Sprzedaż towarów razem	619 251		554 525		11,7%

W 2016 r. zwiększył się udział sprzedaży zagranicznej. Wynika to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży zagranicznej sieci TXM textilmarket na Słowacji, w Czechach i w Rumunii (łącznie o +350% r/r, +26 mln zł) przy jednoczesnym spadku sprzedaży zagranicznej części modowej (łącznie - 3%, - 0,9 mln zł). Wzrost sprzedaży w Polsce jest konsekwencją dynamicznego przyrostu w segmencie dyskontowym (+12%, + 37 mln zł), wynikającego ze zwiększenia średniorocznej powierzchni sklepów o +12% oraz przyrostu sprzedaży części modowej ( + 2 %, + 5 mln zł)

Sieć sprzedaży

Rok 2016 cechował się rozwojem sieci sklepów własnych TXM textilmarket zarówno w Polsce jak i zagranicą. Na dzień 31 grudnia 2016 r. ogółem powierzchnia sieci sklepów Grupy Redan wyniosła:

ok. 100 tys. m²(405 sklepów własnych) na rynku dyskontowym w kraju i za granicą, co oznacza około 28% przyrost w stosunku do stanu z końca 2015r.
ok. 42 tys. m² (326 sklepów – w tym 37 własnych i 240 franczyzowych oraz 49 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza około 1 % spadek w stosunku do stanu z końca 2015 r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua na rynku modowym
www.txm24.pl na rynku dyskontowym.

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Tabela nr 3. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w 2016 i 2015

w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	628 487	560 945	12,0%	67 541
Zysk brutto na sprzedaży	265 858	235 001	13,1%	30 857
Marża brutto	42,3%	41,9%		0,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	255 337	226 422	12,8%	28 915
Zysk na sprzedaży	10 521	8 579	23%	1 942
Marża brutto na sprzedaży	1,7%	1,5%		0,1%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	2 015	-5 846	134%	7 861
Zysk operacyjny	12 536	2 734	359%	9 802
Marża EBIT	2,0%	0,5%		1,5%
EBITDA	21 584	10 440	107%	11 144
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 276	-6 146	-79%	4 870
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	-76	-368	-79%	291
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 183	-3 781	396%	14 964
Rentowność brutto	1,8%	-0,7%		2,5%
Podatek dochodowy	5 982	3 352	78%	2 630
Zysk netto	5 201	-7 133	173%	12 334
Rentowność netto	0,8%	-1,3%		2,1%

Strona 8 z 69

	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.
--	----------------------------------------------------------------

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	313	-1 232	-125,4%	1 545
Suma całkowitych dochodów	5 514	-8 365	166%	13 879
Rentowność całkowita	0,9%	-1,5%		2,4%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	4 689	5 985	-21,7%	-1 296
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	825	-14 350	106%	15 175

(*)Dane finansowe przestawione w tabeli nr 3 w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychody i koszty operacyjnych, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

W 2016 r. Grupa Redan wypracowała zysk na sprzedaży w wysokości + 10,5 mln zł. Oznacza to poprawę wyniku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,9 mln zł. Jest to bezpośrednim efektem pogorszenia wyniku części dyskontowej (o -4,8 mln zł) oraz poprawy wyniku części modowej (o 5,5 mln zł) Szczegółowe omówienie wyników na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W 2016 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie 2,0 mln zł, co oznacza poprawę w porównaniu do zeszłego roku o 7,9 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 4 poniżej.

Tabela nr 4. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za 2016 i 2015 r.

	2016	2015
Saldo rezerw na należności	2 043	-6 532
Dofinansowanie otwarć sklepów TXM testilmarkte	584	0
Dotacje	332	286
Pozostałe	308	414
Saldo odszkodowań	124	23
Darowizny	-241	-265
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	-281	391
Saldo aktualizujące wartość zobowiązań	-372	156
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-482	-319
	2 015	-5 846

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o saldo odpisów aktualizujących należności

Wynik tej pozycji jest konsekwencją rozwiązania kwestii należności od pośrednika logistycznego działającego dla części modowej na rynku rosyjskim do końca roku 2015. Pośrednik ten kupował towary od Redan SA, a następnie organizował ich transport oraz odprawę celną w Rosji i dostarczał je do Redan Moskol (spółki zależnej Redan SA działającej na rynku rosyjskim). Na koniec 2015 roku został zawiązany w Redan SA odpis aktualizujący wartość należności od tego pośrednika w wysokości -5,7 mln zł, czyli do kwoty wartości zobowiązania jakie Redan Moskol posiadała względem tego pośrednika. W czwartym kwartale 2016 roku Grupa zrealizowała następujące operacje: (i) Redan SA nabył od tego pośrednika wierzytelność (6,2 mln zł), jaką posiadał względem Redan Moskol, za wartość należności od niego (9,9 mln zł), czyli poniósł z tego tytułu stratę w wysokości -3,7 mln zł, a w związku z tym (ii) rozwiązany został odpis aktualizujący należność utworzony w 2015 r. (+5,7 mln zł). Wynik powyższych operacji jako dotyczących powiązanych zdarzeń biznesowych przedstawiony została saldem jako +2,0 mln zł w pozostałych przychodach operacyjnych.

o dofinansowanie otwarć sklepów TXM textilmarket

Są to przychody z tytułu udziałów CH w nowych inwestycjach sklepowych sieci TXM textilmaretk ( + 0,6 mln zł) Pozostałe pozycje są niewielka co pojedynczej wartości.

o dotacje

Jest to dofinansowanie udzielone TXM w zakresie zatrudnienie młodocianych pracowników ( + 0,3 mln zł)

o saldo odszkodowań

Są to odszkodowania otrzymane przez Grupę wynikające m.in. ze zdarzeń komunikacyjnych

o saldo aktualizujące wartość zobowiązań

Dominującą pozycją stanowi tutaj rezerwa urlopowa jaka aktualizowana jest na koniec roku i uzależniona od wartości potencjalnych do wypłacenia pracownikom ekwiwalentów urlopowych. Rezerwa ta została zawiązana w części dyskontowej i jest konsekwencją przyrostu zatrudnienia w wyniku rozwoju sieci sprzedaży.

o przekazane darowizny

Są to przekazane na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids darowizny będące marżą na sprzedaży toreb reklamowych z logiem fundacji w sklepach.

o saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych

Saldo jest wynikiem

rozwiązania odpisów aktualizujących ( + 0,1 mln zł) wartość nakładów na adaptacje lokali na sklepy własne części modowej. Rozwiązania te są wynikiem wykorzystania odpisów w miarę użytkowania wyposażenia sklepów.
zawiązania rezerwy w części dyskontowej na prognozowane koszty związane z możliwymi zamknięciami sklepów na rynku czeskim ( - 0,4 mln zł)

W 2016 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było o 4,9 mln zł lepsze od salda osiągniętego w roku ubiegłym. Oznacza to bardzo istotną poprawę względem poprzedniego roku. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 5 poniżej.

Tabela nr 5. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w 2016 i 2015 r.

	2016	2015
Pozostałe	566	-174
Saldo różnic kursowych	-179	-4 013
Koszty odsetkowe, prowizji itp.	-1 663	-1 959
Razem	-1 276	-6 146

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o Pozostałe

Pozytywny wynik w 2016 roku jest efektem rozwiązania zawiązanych na koniec roku 2015 rezerw na potencjalnie zagrożenie związane wykorzystaniem gwaranci czynszowych sklepów. W związku z zawarciem z wynajmującymi porozumień poprawiających warunki najmu tych sklepów ryzyko wykorzystania gwarancji radykalnie się zmniejszyło, a tym samym rezerwy te mogły zostać rozwiązane.

o różnic kursowych

W 2016 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej. Wynik ten jest konsekwencją: (i) negatywnej wyceny pozycji walutowej na koniec roku co jest konsekwencją wysokiego kursu USD i statystycznej wyceny bilansowej (- 1,1 mln zł) oraz pozytywnej wyceny zawartych kontraktów terminowych ( + 0,6 mln zł) (ii) pozytywnego wyniku zrealizowanych różnic kursowych ( + 0,3 mln zł)

o koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych i pożyczkowych (w tym leasingowych pokazywanych zgodnie z MSSF jako pożyczki zabezpieczone aktywami).

W 2016 r. w sprawozdaniu z całkowitych dochodów została wykazana pozycja – 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Jest ona odzwierciedleniem kosztów związanych z zamykaniem nierentownych sklepów własnych części modowej. Składają się na nią: (i) pozostałe przychody i koszty operacyjne, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących zamykane sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek oraz (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

W 2016 r. w pozycji podatku dochodowego nastąpiło obciążenie wyniku brutto kwotą -6,0 mln zł., co oznacza wzrost o 2,6 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego. Saldo podatku jest konsekwencją m.in. (i) zmiany poziomu podatku w części dyskontowej o - 1 mln zł co jest związane ze spadkiem wyniku przed opodatkowaniem (ii) zmianą podatku odroczonego w spółce Top Secret Sp. z o.o. o + 1,6 mln zł co w dominującej części jest konsekwencją rozwiązania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1,3 mln zł (iii) zmiany poziomu podatku odroczonego w Spółce Redan SA o 0,9 mln zł związanego z odwróceniem potencjalnej korzyści podatkowej związanej z odpisem na zagrożone należności (iv) w roku ubiegłym w związku z reorganizacją struktury należności od zależnej Spółki działającej na rynku ukraińskim uzyskana został odroczona korzyć podatkowa w wysokości 0,9 mln zł.

Na poziomie całkowitego zysku pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. Na koniec 2016 r. wystąpiła przewaga różnic dodatnich w wysokości 0,3 mln zł. W roku 2015 pozycja ta wyniosła -1,2 mln zł. Pozycja ta jest związana przede wszystkim z wahaniami kursu rosyjskiego rubla oraz ukraińskiej hrywny w stosunku do złotego.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadająca na mniejszościowych akcjonariuszy posiadających 35,88% akcji tej spółki.

Bilans

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Redan.

			2016 2015		Zmiana stanu
			%		%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie	kwota	udziału	Kwota	udziału	2016/2015
	Aktywa trwałe	104 126	32%	78 290	29%	25 836	33%
I.	Wartości niematerialne i prawne	18 940	6%	11 816	4%	7 124	60%
II.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	223	0%	90	0%	133	148%
III.	Rzeczowe aktywa trwałe	66 222	21%	44 304	16%	21 918	49%
IV.	Należności długoterminowe	3 314	1%	2 134	1%	1 180	55%
V.	Inwestycje długoterminowe	41	0%	55	0%	-14	-25%
VI.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 386	5%	19 891	7%	-4 505	-23%
	Aktywa obrotowe	217 088	68%	192 610	71%	24 478	13%
I.	Zapasy	150 875	47%	146 991	54%	3 884	3%
II.	Należności krótkoterminowe	41 869	13%	25 086	9%	16 783	67%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	23 486	7%	18 692	7%	4 794	26%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	858	0%	1 841	1%	-983	-53%
	Aktywa razem	321 214	100%	270 900	100%	50 314	19%

Tabela nr 6. Aktywa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2016 i 2015 r.

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2016 r. wzrosła o 19% (50,3 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 2015 r.

Najistotniejsze pozycje to:

o o 21,9 mln zł (+49%) wzrosły rzeczowe aktywa trwałe wynika to przede wszystkim z nakładów na adaptacje lokali na nowootwierane sklepy własne TXM textilmarket oraz ich wyposażenie, co jest konsekwencją bardzo dynamicznego rozwoju tej sieci oraz powiększenia formatu pojedynczego sklepu;
o o 7,1 mln zł (+60%) wzrosła pozycja aktywów niematrialnych jest to efektem w przeważającej mierze wydatków na IT, w tym z toczącego się wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie SAP;
o o 4,5 mln zł (-23%) spadły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe jest to konsekwencją częściowego rozwiązania utworzonego aktywa na odroczony podatek dochodowy w spółkach Grupy;
o o 3,8 mln zł (+ 3%) zwiększył się stan zapasów wynika to (i) przyrostu powierzchni sklepów Grupy ale również z efektywnej polityki zarządzania zapasem i odsprzedaż stoków w części modowej
o o 16,8 mln zł (+67%) zwiększył się stan należności, co jest przed wszystkim konsekwencją udanej pierwszej emisji publicznej TXM SA – do czasu zarejestrowania w sądzie podwyższenia kapitału TXM SA środki pozyskane w drodze emisji akcji wykazywane są jako należności od oferującego;
o o 4,8 mln zł ( + 26 %) wzrosły inwestycje krótkoterminowe, czyli w dominującej części środki pieniężne.

		2016		2015			Zmiana stanu
			%		%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie	kwota	udziału	kwota	udziału	2016/2015
	Kapitał (fundusz) własny	131 297	41%	110 369	41%	20 928	19%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	11%	34 666	13%	1 043	3%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 753	8%	25 427	9%	326	1%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	43 132	13%	26 575	10%	16 557	62%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	3 965	1%	17 019	6%	-13 054	77%
V.	Zysk (strata) netto	5 514	2%	-8 365	-3%	13 879	166%
VI	Kapitał mniejszościowy	17 224	5%	15 047	6%	2 177	0%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	189 917	59%	160 531	59%	29 386	18%
I.	Rezerwy na zobowiązania	2 746	1%	2 773	1%	-27	-1%
II.	Zobowiązania długoterminowe	8 763	3%	15 102	6%	-6 339	-42%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	178 408	56%	142 656	53%	35 752	25%
	Pasywa razem	321 214	100%	270 900	100%	50 314	19%

Tabela nr 7. Pasywa Grupy Redan na 31 grudnia 2016 i 2015 r.

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2016 r. wzrosła o 19% (50,3 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 2015 r.

Na zmianę w poziomie kapitału własnego Grupy poza osiągniętym zyskiem wpływ ma:

zarejestrowanie i ujawnienie na poziom kapitału podstawowego akcji serii S Redan SA,
bilansowe ujawnienie całościowego wyniku roku 2015 a tym samym całościowej straty wygenerowanej w tym okresie,
zwiększenie udziału akcjonariuszy mniejszościowych w TXM SA w wyniku alokacji części wyniku im przypadającego (+2,2 mln zł);
zrealizowana w grudniu 2016 roku transakcja upublicznienie akcji TXM SA oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego nowych akcji. Kapitał ten obecnie został zaprezentowany w pozycji kapitału rezerwowego. Jednak w momencie jego rejestracji zostanie on przekwalifikowany na kapitał mniejszościowy.

Poniższa tabela prezentuje analizę zmian pozycji zobowiązań.

Tabela nr 8. Struktura zobowiązań Grupy Redan na koniec 2016 i 2015 r.

	2016	2015	zmiana %	zmiana Δ
Zobowiązania finansowe	58 650	49 234	19%	9 416
Zobowiązania handlowe	112 520	93 888	20%	18 632
Pozostałe zobowiązania,	18 747	17 409
w tym podatkowe			8%	1 338
ZOBOWIĄZANIA	189 917	160 531	18%	29 386

18,6 mln zł (+ 20 %) wzrosły zobowiązania handlowe jest to konsekwencją przede wszystkim wzrostu poziomu zapasów wynikającego ze wzrostu powierzchni handlowej oraz zwiększenia średniego poziomu wartości zapasów na metr kwadratowy sklepów sieci dyskontowej, ale zarazem spadku zobowiązań handlowych części modowej;
o 9,4 mln zł (+ 19 %) wzrosły zobowiązania finansowe wynika to z: (i) zwiększenia finansowania akredytyw dokumentowych w części modowej; (ii) regularnej spłaty amortyzowanych zobowiązań kredytowych w części dyskontowej, ale zarazem (iii) wzrostu limitu i wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym w TXM SA.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Tabela nr 9. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan w 2016 i 2015 roku

Przepływy pieniężne netto z działalności:	2016	2015
Operacyjnej	37 550	-9 200
Inwestycyjnej	-32 817	-16 041
Finansowej	873	21 241
Przepływy pieniężne netto razem	5 606	-4 000
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych	47	-105
Środki pieniężne na koniec okresu	23 486	17 833

W 2016 roku Grupa Redan wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Największy wpływ na tę pozycję miały poniższe zdarzenia:

osiągnięty zysk w wysokości 5,5 mln zł.
korekty wyniku o:
o amortyzację i umorzenie aktywów trwałych + 9 mln zł.
o wartość podatku dochodowego +6 mln zł.
o koszty finansowe ujęte w wyniku + 1,5 mln zł.
o wycena zobowiązań finansowych 0,2 mln zł.
o wynik na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych + 0,5 mln zł.
o wynik z wyceny aktywów finansowych j 0,7 mln zł
zmiany w kapitale obrotowym:
o zmiana salda należności z tytułu dostaw i usług + 0,8 mln zł.
o zmiana stanu zapasów 3,9 mln zł
o zmiana salda zobowiązań +19,4 mln zł.
o zmiana wartości rozliczeń międzyokresowych 0,3 mln zł.
o zmiana stanu rezerw 0,1 mln zł.
zapłacony podatek dochodowy -1,3 mln zł.

Wydatki inwestycyjne związane były głównie z rozwojem sieci sprzedaży w części dyskontowej - 25,9 mln zł oraz inwestycjami w infrastrukturę IT Grupy -7,3 mln zł w tym nowy system SAP.

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęły per saldo: (i) powiększenie finansowania zapłaty za towary w ramach akredytyw dokumentowych w części modowej oraz wzrost wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym TXM, (ii) regularne spłaty zobowiązań finansowych wraz z odsetkami przez podmioty z Grupy, (iii) zaciągnięcie nowego finansowanie leasingowego na sprzęt IT, wdrożenie systemu SAP oraz wymianę floty samochodowej.

Analiza wskaźnikowa wyników

Tabela nr 10. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan na koniec 2016 i 2015 roku

	2016	2015
Rentowność sprzedaży brutto	42,3%	41,8%
Rentowność na sprzedaży	1,7%	1,4%
Rentowność netto	0,8%	-1,3%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	1,6%	-2,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	4,0%	-6,5%
Wskaźnik bieżącej płynności	1,22	1,35
Wskaźnik płynności szybkiej	0,37	0,32
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	149,8	162,3
Cykl rotacji należności (w dniach)	24,0	16,1
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	64,5	60,3

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik rentowności sprzedaży brutto –marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
wskaźnik rentowności na sprzedaży wynik na sprzedaży / sprzedaż,
wskaźnik rentowności netto zysk netto/sprzedaż,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku,
wskaźniki rentowności sprzedaży netto (ROS) stosunek wyniku netto do przychodów ze sprzedaży netto,
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku, – wskaźnik płynności finansowej I stopnia – liczony jako (aktywa obrotowe - należności z tyt. dostaw i usług powyżej 12 mc) / (zobowiązania krótkoterminowych – zobowiązań krótkoterminowych powyżej 12 mc)
wskaźnik płynności finansowej II stopnia liczony jako (aktywa obrotowe zapasy krótko terminowe RMK czynne należności z tytułu dostaw i usług pow. 12 mc) / (zobowiązania krótkoterminowe. - zobowiązania z tytułu dostaw i usług pow. 12 mc)
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji należności – stosunek stanu należności z tt. Dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań z tt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

wynikiem wypracowanym przez Grupę Redan w obu porównywalnych okresach 2016 i 2015 roku,
zwiększeniem kapitałów własnych wynikającym z upublicznienia części nowych akcji TXM SA;
wzrostem zobowiązań handlowych i finansowych.

W rezultacie

poprzez wypracowany wynik zysk znaczącej poprawie uległy wskaźniki rentowności;
wskaźniki płynności utrzymują się na zadawalającym poziomie, które potwierdzają, iż sytuacja płynnościowa Grupy jest pod kontrolą.
wskaźnik rotacji zapasów uległ wyraźniej poprawie co jest przed wszystkim związane z poprawą jakości zapasu części modowej;
pogorszeniu uległ wskaźnik rotacji należności ale jest to związane z faktem okresowego ujawnienie w tej pozycji środków z emisji akcji TXM. W styczniu 2017 roku należności te w całości skonwertowały na środki pieniężne, po przekazaniu środków z emisji przez oferującego na rzecz TXM SA.

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan po 2016 r.

Tabela nr 11. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w 2016 roku na kanały dystrybucji

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	377 902	250 584	0	628 487
Zysk brutto na sprzedaży	158 702	107 156	0	265 858
Marża brutto	42,0%	42,8%	0,0%	42,3%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	141 806	113 411	120	255 337
Zysk na sprzedaży	16 896	-6 255	-120	10 521
Marża brutto na sprzedaży	4,5%	-2,5%	0,0%	1,7%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych*	-207	2 237	-15	2 015
Zysk operacyjny	16 689	-4 018	-135	12 536
Marża EBIT	4,4%	-1,6%	0,0%	2,0%
EBITDA	22 923	-2 487	1 148	21 584
Saldo przychodów i kosztów finansowych*	-811	-254	-211	-1 277
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów *	0	-76	0	-76
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 878	-4 349	-346	11 183
Rentowność brutto	4,2%	-1,7%	0,0%	1,8%

(*)Dane finansowe przestawione w tabeli powyżej w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychody i koszty operacyjne, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o., celowymi spółkami prowadzącymi działalność segmencie dyskontowym za granicą oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i zagranicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjne – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wyniki wygenerowane na rynku dyskontowym w 2016 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 12. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w 2016 i 2015 r.

w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	377 902	314 770	20,1%	63 133
Zysk brutto na sprzedaży	158 702	129 507	22,5%	29 195
Marża brutto	42,0%	41,1%		0,9%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	141 806	107 830	31,5%	33 976
Zysk na sprzedaży	16 896	21 677	-22%	-4 781
Marża brutto na sprzedaży	4,5%	6,9%		-2,4%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-207	43	-581%	-250
Zysk operacyjny	16 689	21 720	-23%	-5 031
Marża EBIT	4,4%	6,9%		-2,5%
EBITDA	22 923	25 957	-12%	-3 034
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-811	-1 531	-47%	720
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 878	20 189	-21%	-4 311
Rentowność brutto	4,2%	6,4%		-2,2%

W 2016 roku część dyskontowa wypracowała zysk na sprzedaży na poziomie 16,9 mln zł, czyli o 4,8 mln zł niższym niż w roku ubiegłym. Zmniejszenie zysku to konsekwencją:

zwiększenia o 5,4 mln zł zysku na sprzedaży wypracowanego w kanałach dystrybucji w Polsce
wzrostu kosztów centrali TXM o 6,9 mln zł
powiększenia straty na działalności zagranicznej o 3,3 mln zł.

Wzrost zysku wypracowanego na działalności w Polsce nastąpił we wszystkich kanałach dystrybucji:

• o 2,0 mln zł nastąpiło zwiększenie zysku osiągniętego na sklepach porównywalnych (to znaczy takich, które działały w cały roku zarówno 2016 jak i 2015 r.) w Polsce. Wynika to zarówno z wzrostu sprzedaży (o 3 mln zł tj. 1,1 % r/r), jak i zwiększenia procentowej marży handlowej. Jednocześnie przyrost kosztów funkcjonowania tych sklepów, będący wynikiem wzrostu zarówno kosztów osobowych, jak i czynszów – wykazywał niższą dynamikę niż przyrost wolumenu marży handlowej;

o 3,1 mln zł zysku więcej r/r zostało wypracowanych na nowootwartych sklepach (tj. nieporównywalnych r/r) w Polsce;
także sklep internetowy www.txm24.pl wypracował zysk większy o 0,2 mln zł niż w roku poprzednim. Jest to głównie pochodną zwiększenia jego obrotów o 47 % r/r.

Istotnym elementem wpływającym na wypracowanie większego zysku jest wzrost procentowej marży handlowej. Wynika on z:

lepszego, tańszego oraz bardziej optymalnego zakupu towarów dokonywanych zarówno w kraju (wzrost marży procentowej o 0,4 pp r/r) jak i z importu bezpośredniego (wzrost o 3,3 pp r/r). Wzrost marży wystąpił we wszystkich grupach asortymentowych co jest w konsekwencją m.in. lepszego dobory produktów;
zwiększenia udziału towarów importowanych w sprzedaży średnio w całym okresie o 2,3 pp (do 10,5%); na tych towarach uzyskiwana marża jest o kilka punktów procentowych wyższa niż na towarach kupowanych w Polsce;
spadku r/r niedoborów towarów w sieci handlowej (prezentowane jako powiększenie kosztu własnego sprzedaży) o 0,1 mln zł pomimo dynamicznego przyrostu sieci sprzedaży.

Koszty centrali sieci TXM textilmarekt w Polsce zwiększyły się o 6,9 mln zł (+27%) r/r. Składają się na to następujące pozycje:

3,3 mln zł (+34% r/r) to przyrost kosztów logistyki Wzrost kosztów logistyki jest związany z rozwojem sieci TXM textilmarekt w Polsce i za granicą oraz rosnącą sprzedażą on-line, a co się z tym wiąże ze zwiększeniem ilości procesów obsługiwanych na magazynie.
0,9 mln zł (+34% r/r) to przyrost kosztów zespołu handlowego

Rozbudowa pionu handlowego wynika z konieczności: (i) pozyskania nowych dostawców w rezultacie założonego strategicznie wzrost udziału towarów z importu bezpośredniego oraz rozszerzenia oferty asortymentowej m.in. o artykuły agd, a także w związku z (ii) rozwojem sprzedaży na rynkach kolejnych krajów charakteryzujących się nieco odmiennymi preferencjami klientów.

• 0,8 mln zł (+20% r/r) to przyrost kosztów reklamowych w PL

W 2016 r. zostały zwiększone wydatki reklamowe wspierające zarówno kanał sklepów tradycyjnych jak i on-line.

• 1,1 mln zł (+33% r/r) to przyrost kosztów zespołu zarządzania siecią sprzedaży Zwiększenie liczby sklepów wymaga rozbudowy kadry nimi zarządzającej oraz je nadzorujących.

Dodatkowo w ostatnim okresie wdrożony został nowy poziom zarządzania siecią w postaci regionalnych dyrektorów sprzedaży. Celem tego projektu jest utrzymanie efektywności szybko rosnącej sieci sklepów. Przyrost tych kosztów miał charakter w dużym stopniu jednorazowy – w kolejnych okresach tempo ich wzrostu będzie dużo niższe związane z przyrostem liczby sklepów.

• 0,7 mln zł (+12% r/r) to przyrost kosztów back office

Wzrost kosztów back office jest przede wszystkim konsekwencją przyrostu kosztów IT (+ 0,7 mln zł). Jest to związane z: (i) zwiększeniem liczby sklepów i pracowników, co wymaga większego wyposażenia i powiększonych kosztów bieżącej obsługi, (ii) rozwojem sklepu internetowego, a co się z tym wiąże zapewnieniem jego bieżącego serwisu, oraz (iii) toczącym się projektem wdrożenia nowego systemu klasy ERP i konieczności zapewnienie jego obsługi.

Pozostały przyrost jest związany z przyrostem organizacji i związany jest ze wzrostem zatrudnienia m.in. w zespole finansowym, kadrowym oraz kosztów ogólnych zarządu.

Bardzo istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez segment dyskontowy ma działalność zagraniczna. W okresie całego 2016 roku została na niej poniesiona strata na sprzedaży w wysokości 4,1 mln zł, to jest o 3,3 mln zł więcej niż rok wcześniej. Strata została poniesiona we wszystkich tych krajach, jednak sytuacja jest w nich różna:

• Rumunia

Najistotniejszy rynek ekspansji zagranicznej sieci TXM textilmarket. Na koniec roku działało 30 sklepów w Rumunii. Pierwszy otwarty została w listopadzie 2015 r. Sprzedaż na rynku rumuński osiągnęła w tym okresie wartość 20,4 mln zł, a cały rok zamknął się stratą na poziomie –1,4 mln zł. W Rumunii sklepy po bardzo krótki okresie wygrzewania generują zysk, a przyczyną ponoszonej straty są koszty centralne, które zwłaszcza w początkowym okresie działania nie mają pokrycia w odpowiedniej liczbie rentownych sklepów. Te koszty to głównie: transport towarów z Polski oraz regionalny cross-docking, lokalny marketing oraz rozwój sieci i zarządzanie sklepami.

W Rumunii jest planowany dalszy intensywny rozwój w celu osiągnięcia pozycji jednego z liderów.

• Słowacja

Na koniec roku działało 7 sklepów na Słowacji. Sprzedaż na rynku słowackim osiągnęła w tym okresie wartość 5,4 mln zł, a cały rok zamknął się stratą na poziomie –0,6 mln zł. Działające na Słowacji sklepy generują zysk, jednak potrzebny jest im dłuższy niż w Rumunii okres osiągnięcia zakładanych rentowności. Przyczyną ponoszonej straty są także koszty centralne.

Na tym rynku koncentrujemy się na podwyższeniu rentowności istniejących sklepów oraz stopniowo będziemy otwierać kolejne.

• Czechy

Na koniec roku działało 9 sklepów w Czechach. Sprzedaż na tym rynku osiągnęła wartość 7,7 mln zł, a cały rok zamknął się stratą na poziomie –2,1 mln zł. Sytuacja w tym kraju jest trudniejsza, gdyż strata jest ponoszona już bezpośrednio na działalności sklepów. Czechy były pierwszym krajem ekspansji zagranicznej sieci TXM textilmarket, w związku z czym były w nim otwierane jeszcze sklepy w starym, mniejszym formacie, którym nie jest łatwo zdobywać pozycję na nowym rynku, na którym sieć TXM nie jest znana, a konkurencja jest na wyższym poziomie. W 2016 r. nie zostały w Czechach otwarte żadne sklepy. Obecnie w toku jest reorganizacja działalności polegająca na wdrożeniu działań mających na celu podwyższenie sprzedaży jak i obniżenie kosztów. Mając na uwadze różne ryzyka z tym związane został utworzony odpis aktualizujący wartość aktywów w postaci nakładów na adaptację lokali i wyposażenie sklepów na tym rynku o wartości 0,4 mln zł celem ewentualnego pokrycia kosztów likwidacji części lokalizacji.

Rynek czeski jest w reorganizacji. Nie zakładamy na nim powiększania liczby sklepów. Rozważane są różne możliwe scenariusze dla rynku.

Na poziomie operacyjnym wykazane został zawiązanie rezerwy na urlopy w wysokości -0,3 mln zł oraz opisana powyżej rezerwa –0,4 mln zł na potencjalne koszty zamknięć na rynku czeskim.

Koszty finansowe części dyskontowej w 2016 r. spadły o 0,7 mln zł co jest konsekwencją przede wszystkim:

niższych r/r kosztów odsetkowych w wysokości 0,4 mln zł, co wynika z obniżenia kosztu obsługi długu oprocentowanego;
ujemnych różnic kursowych 0,1 mln zł wynikających z bezpośredniego importu towarów dla sieci TXM textilmarket.

Sieć sklepów TXM textilmarket na koniec 2016 r. składała się z 405 sklepów własnych (z tego 359 działających na rynku polskim oraz 46 działających na rynkach zagranicznych) o łącznej powierzchni ok. 100,4 tys. m²co oznacza zmianę o 28 % r/r.

W 2016 r. nastąpił bardzo intensywny rozwój sieci TXM textilmarket. Dotyczy to zarówno powiększenia sieci sklepów, ale także dynamicznego rozwoju na rynku rumuńskim oraz w e-commerce. Rósł także udział towarów bezpośrednio importowanych dla TXM w zakupie (na których jest uzyskiwana wyższa marża). Rozwój kanałów dystrybucji oraz stopniowa zmiana modelu zakupu powoduje wzrost komplikacji procesów i operacji w segmencie dyskontowym. Aby im sprostać konieczny był rozwój zaplecza. W 2016 r. spowodowało to relatywnie większy wzrost kosztów niż wygenerowanej marży. Szczególnie na rynkach zagranicznych.

Zarząd ocenia, że przyjęta strategia rozwoju segmentu dyskontowego, zakładająca szybki wzrost liczby sklepów oraz rosnący udział importu bezpośredniego towarów jest słuszna i będzie nadal kontynuowana. Spodziewamy się, że kolejnych okresach uzyskiwana marża handlowa będzie rosła szybciej niż poziom kosztów, a tym samym rentowność tej działalności będzie się zwiększać.

Oceniamy także, że wdrożenie nowego systemu SAP wspomagającego zarządzanie, po okresie zaburzenia procesów zatowarowania sklepów, które wystąpiło w I kwartale br., będzie wspierać możliwości rozwoju skali działania sieci TXM textilmarket w przyszłości.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w 2016 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym w 2016 i 2015 r.

w tys. PLN	2016	2015	zmiana	% zmiana Δ
Sprzedaż	250 584	246 176	1,8%	4 409
Zysk brutto na sprzedaży	107 156	105 494	1,6%	1 662
Marża brutto	42,8%	42,9%		-0,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	113 411	117 257	-3,3%	-3 846
Zysk na sprzedaży	-6 255	-11 763	47%	5 507
Marża brutto na sprzedaży	-2,5%	-4,8%		2,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych*	2 237	-5 947	138%	8 184
Zysk operacyjny	-4 018	-17 709	77%	13 691
Marża EBIT	-1,6%	-7,2%		5,6%
EBITDA	-2 487	-15 365	84%	12 878
Saldo przychodów i kosztów finansowych*	-254	-4 433	-94%	4 179
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	-76	-368	-79%	291
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 349	-22 510	81%	18 161
Rentowność brutto	-1,7%	-9,1%		7,4%

Strona 20 z 69

(*)Dane finansowe przestawione w powyższej tabeli w stosunku do sprawozdania finansowego zostały zmodyfikowane w ten sposób, że wszystkie operacje związane z restrukturyzacją nierentownych sklepów części modowej zostały pokazane w jednej pozycji 'Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów'. Składają się na to pozycje: (i) pozostałe przychody i koszty operacyjne, to jest odpisy aktualizujące należności od spółek prowadzących takie sklepy oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychody i koszty finansowe w zakresie odpisów aktualizujących pożyczki udzielone spółkom prowadzącym takie sklepy oraz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kontroli, jako konsekwencji otwarcia postępowania upadłościowego tych spółek lub sprzedaży ich udziałów.

W 2016 roku część modowa ponosiła nadal stratę przed opodatkowaniem, ale jest ona o 18,2 mln zł niższa niż w roku poprzednim. Istotny jest rozkład zmian wyników w poszczególnych kwartałach b.r. Obrazuje je tabela poniżej.

w tys. PLN Wynik działalności operacyjnej			Saldo przych. i kosztów finansowych			Zysk przed opodatkowaniem
	2016	2015	zm. Δ	2016	2015 zm. Δ			2015	zm. Δ
1Q	-4 708	-2 536	-2 172	72	-1 551	1 623	-4 637	-4 088	-549
2Q	-1 836	-3 490	1 653	1 399	-176	1 574	-437	-3 425	2 987
3Q	-1 933	-3 454	1 521	450	-868	1 318	-1 484	-4 174	2 690
4Q	4 460	-8 229	12 688	-2 174	-1 838	-336	2 209	-10 824	13 033
1-4Q	-4 018	-17 709	13 691	-254	-4 433	4 179	-4 349	-22 510	18 161

Tabela nr 14. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym w poszczególnych kwartałach 2016 i 2015 r. (*)

W 2016 r. w segmencie modowym można dostrzec trzy okresy różniące się wyraźnie w zakresie generowanych wyników oraz widocznych w nich tendencji: (i) pierwszy kwartał, w którym nastąpiło pogorszenie wyniku r/r; (ii) drugi i trzeci kwartał, w trakcie których uzyskano poprawę wyników r/r, ale bez przekroczenia progu rentowności oraz (iii) okres czwartego kwartał, w którym nie tylko nastąpiła poprawa r/r., ale również cześć modowa uzyskała dodatni wynik.

Wyniki pierwszego kwartału 2016 r. obciążyła przede wszystkim konieczność wyprzedaży nadwyżki towarów z sezonu jesień-zima 2015 r. oraz głębsze od zakładanych poziomy przecen nowej kolekcji wiosenno-letniej na skutek dostosowania cen do poziomu konkurencji, która mimo wzrostu kursu USD utrzymała, a w niektórych przypadkach, nawet obniżyła ceny startowe nowej kolekcji. W głównym kanale dystrybucji części modowej, t.j. w sklepach Top Secret w Polsce w tym okresie marża handlowa uzyskana na towarach z bieżących kolekcji uległa zmniejszeniu o ok. 4pp. Dodatkowym czynnikiem był jednorazowy wzrost kosztów prowizji franczyzowych, na skutek wprowadzenia nowego systemu rozliczeń, opartego o stałą prowizję w czasie, co spowodowało wzrost prowizji r/r w pierwszym kwartale.

W drugim kwartale nastąpiła istotna poprawa struktury zapasu w postaci zwiększenia udziału kolekcji letniej, dzięki czemu uzyskaliśmy lepsze dostosowanie oferty do aktualnych oczekiwań klientów oraz sezonowości pogodowej. W rezultacie można było zmniejszyć skalę przecen i promocji na obu częściach kolekcji (wiosennej i letniej), a tym samym uzyskać większą sprzedaż oraz marżę, która w głównym kanale dystrybucji części modowej, t.j. w sklepach Top Secret w Polsce zwiększyła się o ok. 2pp. Analogiczny efekt obserwowaliśmy w trzecim kwartale w okresie wyprzedaży, podczas której lepsza struktura zapasu w połączeniu w efektywną polityką wyprzedaży pozwoliła zrealizować wzrosty sprzedaży i marży r/r (o ok. 1 pp. w sklepach Top Secret w Polsce) oraz zmniejszyć zapas posezonowy kolekcji.

W czwartym kwartale obserwowaliśmy skutki zmian w kolekcji jesienno-zimowej, która została dobrze przyjęta przez klientów, począwszy już od pierwszych wejść czerwcowych. Na szczególne wyróżnienie zasługuje kolekcja okryć i swetrów wprowadzona terminowo i z zachowaniem wysokiej różnorodności oraz bardzo dobrze przygotowana i odebrana kampania promocyjna 20-lecia urodzin marki Top Secret, która uzyskała bardzo wysokie efektywności, pomimo zdecydowanie niższego budżetu marketingowego niż kampania w 2015 roku. W sklepach Top Secret w Polsce w tym okresie marża handlowa uzyskana na towarach z bieżących kolekcji uległa zwiększeniu o ok. 3pp.

Istotnym elementem wpływającym na poprawę wyniku na sprzedaży w 2016r. był spadek kosztów bieżących o 3,8 mln zł (-3%) r/r. wynikający przede wszystkim z następujących zmian:

spadku o 4,2 mln zł kosztów działań reklamowych w wyniku optymalizacji produkcji materiałów marketingowych oraz eliminacji działań nie przynoszących oczekiwanych efektów, w tym w szczególności zamiany szeroko zasięgowych ogólnopolskich kampanii na rzecz lokalnych narzędzi wsparcia sprzedaży;
obniżenia o 1,7 mln zł kosztów utrzymania sklepów własnych w Polsce wynikający ze zmniejszenia powierzchni tych sklepów o 5,9% średnio w skali roku r/r oraz z obniżenia średniego kosztu ich utrzymania na mkw o 9%, co jest konsekwencją zamknięcia nierentownych sklepów oraz optymalizacją kosztów działających;
wzrostu o 2,2 mln zł kosztów logistyki w Polsce głównie w związku z koniecznością zwiększenia funduszu wynagrodzeń oraz realizacją dodatkowych procesów magazynowych koniecznych dla lepszego udostępnienia towarów z poprzednich sezonów do sprzedaży.

Jesienią 2015 r. nastąpiła zmiana strategii części modowej. Uznaliśmy, że kluczowe jest podwyższanie marży handlowej oraz optymalizacja kosztów działania zamiast nacisku na ekstensywny wzrost sprzedaży. Istotnym elementem tej strategii była także wyprzedaż nadmiernych zapasów towarów które pozostały szczególnie z sezonu jesień/zima 2015 r. Wg stanu na koniec grudnia 2016 r. łączny poziom zapasów towarów części modowej zmniejszył się o 17,7 mln zł, - 20% w porównaniu do końca roku poprzedniego. To bardzo istotna zmiana, choć nie oznacza jeszcze osiągnięcia w pełni optymalnego poziomu zapasów. Wyprzedaż stoków miała także negatywny wpływ na generowane wyniki. Z jednej strony segment modowy poniósł na niej stratę w wysokości ok. 3,4 mln zł (uzyskana na sprzedaży tych towarów, w kanałach dedykowanych wyłącznie wyprzedaży stoków, marża, wraz z uwzględnieniem zmian odpisów aktualizujących wartość towarów, była o tyle niższa od poniesionych kosztów sprzedaży), co wprost obciąża osiągane wyniki. Z drugiej strony wyprzedaż była także częściowo prowadzona w kanałach dystrybucji dedykowanych dla nowych kolekcji (sklepy Top Secret). W nich stanowiła naturalną, tańszą konkurencję dla towarów z nowych kolekcji, a tym samym częściowo wpływała na obniżenie możliwych do uzyskania marż. W 2017 r. nadal będziemy prowadzić wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, choć na mniejszą skalę. W szczególności wycofamy je, poza okresami wyprzedaży, ze sklepów Top Secret, co powinno pozwolić na wygenerowanie wyższej marży handlowej.

W czwartym kwartale 2016 roku udało się odzyskać część (2 mln zł) odpisanej w ubiegłym roku należności od pośrednika logistycznego działającego dla części modowej na rynku rosyjskim do końca roku 2015. Pośrednik ten kupował towary od Redan SA, a następnie organizował ich transport oraz odprawę celną w Rosji i dostarczał je do Redan Moskol (spółki zależnej Redan SA działającej na rynku rosyjskim). Na koniec 2015 roku został zawiązany w Redan SA odpis aktualizujący wartość należności od tego pośrednika w wysokości -5,7 mln zł, czyli do kwoty wartości zobowiązania jakie Redan Moskol posiadała względem tego pośrednika. W czwartym kwartale 2016 roku Grupa zrealizowała następujące operacje: Redan SA nabył od tego pośrednika jego wierzytelność (6,2 mln zł) względem Redan Moskol w zamian za wartość należności od niego (9,9 mln zł), czyli poniósł z tego tytułu stratę w wysokości -3,7 mln zł. W związku z tym jednak rozwiązany został w Redan SA odpis aktualizujący należność utworzony w 2015 r. (+5,7 mln zł). Wynik powyższych operacji jako dotyczących powiązanych zdarzeń biznesowych przedstawiony została saldem jako +2,0 mln zł w pozostałych przychodach operacyjnych.

W 2016 r. część modowa uzyskała również aż o +4,2 mln zł lepsze saldo operacji finansowych w stosunku do roku poprzedniego. Zmiana ta jest rezultatem: (i) dodatniego wyniku na zrealizowanych różnicach kursowych

Strona 22 z 69

co jest konsekwencją m.in. aktywnego i skuteczniejszego zarządzania pozycją walutową (+ 0,3 mln zł); (ii) negatywnej statystycznej wyceny pozycji walutowej związanej z wyceną bilansową na koniec roku kiedy kursem USD/PLN, wynosił 4,18 ( - 1,1 mln zł) oraz wraz pozytywną wyceną zawartych i aktywnych na koniec roku transakcji pochodnych (+ 0,6 mln zł); (iii) rozwiązania utworzonej na koniec 2015 roku rezerwy na gwarancje czynszowe ( + 0,6 mln zł) związanej z toczącymi się wówczas procesami restrukturyzacji kilku sklepów własnych, które zakończyły się pozytywnie dla części modowej. Saldo operacji finansowych obciążają koszt długu oprocentowanego, w szczególności zaciągniętych pożyczek zabezpieczonych aktywami (leasingów) oraz uruchomionych transz kredytu na finansowanie akredytyw dokumentowych.

Sieć modowa na koniec 2016 roku liczyła 41,6 tys. m2 (326 sklepów – w tym 37 własnych i 240 franczyzowych oraz 49 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek o 1 % w stosunku do stanu z końca 2015r. W ujęciu geograficznym są to 233 sklepy działające na rynku polskim (bez kornerów multibrandowych) oraz 44 za granicą (na Ukrainie i w Rosji).

Należy dodać, iż zarząd przyjął w 2016 roku nową strategię dystrybucji dla marki Troll, która od sezonu wiosnalato 2017 będzie dostępna przede wszystkim w kanale on-line oraz w wyselekcjonowanej, dedykowanej i znacząco zmniejszonej sieci sklepów stacjonarnych. Skutkiem tej zmiany będzie zamknięcie większości sklepów operujących pod marką Troll na rynku polskim do końca pierwszego kwartału 2017 roku.

W 2016 r. nastąpiła radykalna poprawa wyniku wygenerowanego w części modowej. Z jednej strony dotyczyło to podstawowej działalności (+5,5 mln zł lepszy wynik na sprzedaży) i to pomimo b. niekorzystnego pierwszego kwartału oraz tendencji umacniania się dolara wobec złotego, która jest negatywna dla importera, jakim jest Grupa Redan. Z drugiej strony znacznie skuteczniej zarządzaliśmy ryzykami (częściowe odzyskanie strat na należnościach, skuteczne wyeliminowanie strat na różnicach kursowych, pomimo, że wahania kursów były znaczne). To powoduje, że oceniamy w części modowej rok 2016 jako udany. W wynikach widać, że przynosi rezultaty zmiana strategii wprowadzona jesienią 2015, zakładająca koncentrację na podwyższaniu marży handlowej oraz optymalizację kosztów działania zamiast nacisku na ekstensywny wzrost sprzedaży.

Rok 2016 był okresem gruntownych zmian w modelu biznesowym części modowej. Nadal jednak nie osiągnęliśmy progu rentowności. To jest naszym głównym celem w 2017 r. Jesteśmy przekonani, że pozytywne skutki zmian w prowadzonych w 2016 r. zobaczymy w wynikach br. Liczymy, że działania związane ze zmianami w przygotowaniu kolekcji pozwolą nam zwiększyć udział sprzedaży w pierwszych cenach. Na mniejszą skalę będziemy także prowadzić wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów, co obciążało wyniki 2016 r. Pozytywne efekty przyniesie także optymalizacja kosztów. Wszystkie te działania powinny pozwolić wypracować w 2017 r. zysk w segmencie modowym.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Redan wyniki w kolejnych okresach

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji;
zmiana kurs: (i) złotego do dolara amerykańskiego (zakup importowy) (ii) złotego do euro (zakupy towarów oraz czynsze denominowane w tej walucie) oraz (iii) ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz korony czeskiej do złotego i dolara amerykańskiego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
poziom dostępnych limitów akredytywowych a tym samym możliwości zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu; w związku z rosnącym udziałem towarów z

importu bezpośredniego w segmencie dyskontowym zapotrzebowanie Grupa ma rosnące zapotrzebowanie na limity akredytywowe;

utrzymanie przez Grupę Redan dotychczasowych możliwości zakupów towarowych z odroczonymi terminami płatności;
poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów;
tempo wdrożenia i dochodzenia do optymalnej wydajności (tj. maksymalne skrócenie negatywnego wychylenia na krzywej wdrożenia) nowego zintegrowanego systemu SAP w części dyskontowej;
skuteczność powiększenia zaplecza logistycznego części dyskontowej oraz jego dostosowania do potrzeb;
presja na wzrost wynagrodzeń;
wyniki spółki Top Secret Sp. z o.o. oraz związana z nimi wartość udziałów w tej spółce ujawniona w bilansie jednostkowym Redan SA (ewentualna konieczność pogłębienia odpisów aktualizujących tą wartość w przypadku spadku wyceny tych udziałów).

Czynniki mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Grupy Redan

Na rozwój Grupy Redan na rynku modowym i dyskontowym wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne od spółek z Grupy oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością handlową.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Grupa Redan prowadzi działalność operacyjną w Polsce, a także za granicą w Czechach, Rumuni, na Słowacji oraz w Rosji i na Ukrainie. Dodatkowo część sprzedawanych przez Grupę towarów produkowana jest na Dalekim Wschodzie, m. in. w Chinach i Bangladeszu. W związku z tym, jej działalność jest ściśle związana z sytuacją makroekonomiczną w tych krajach, a na wyniki finansowe przez nią generowane mają wpływ m.in.: tempo wzrostu PKB, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz siła nabywcza pieniądza na ww. rynkach. Powyższe czynniki oddziałują na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów gospodarstw domowych, poziomu zamożności społeczeństwa oraz wskaźników koniunktury konsumenckiej. Ma to z kolei wpływ na nawyki zakupowe oraz wielkość popytu na towary oferowane przez Grupę. Czynnikiem częściowo redukującym ryzyko istotnego pogorszenia wyników w przypadku osłabienia koniunktury gospodarczej jest prowadzona przez Grupę Redan strategia dywersyfikacji poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów skierowanych do różnych grup klientów (działalność na rynku modowym, jak i dyskontowym) na różnych geograficznie rynkach.

Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Grupa Redan działa na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu rynku szczególnie w segmencie modowym. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, których oferta będzie skierowana do tej samej grupy klientów, co oferta Grupy, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż, których Grupa nie będzie w stanie zaakceptować czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dywersyfikację działalności Grupy w różnych segmentach (dyskontowy i modowy), jak i kanałach dystrybucji (rozwój e-commerce).

Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Obecna sytuacja w zakresie projektowanego podatku "obrotowego od handlu detalicznego" czy "zakaz handlu w niedzielę", ich tempo oraz zmieniające się istotnie proponowane zapisy są dobry przykładem możliwego braku stabilności i spójności w tym obszarze. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na spółki z Grupy stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Dodatkowo spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych. W celu minimalizowania tego ryzyka Grupa Kapitałowa korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną oraz wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Poddaje się również zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk oraz współpracuje z brokerami celnymi m.in. w trakcie przewozu towarów na rynek ukraiński i rosyjski.

Ryzyko zmiany kursów walut

Działalność operacyjna Grupy Redan opiera się na korzystaniu z outsourcingu. Produkcja większości towarów dla marek Top Secret, Troll i Drywash, ale także w rosnącym stopniu dla sieci dyskontowej TXM textilmarket, jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań Grupy Redan nominowana jest w USD, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w walucie kraju, w jakim realizowana jest sprzedaż (Polska, Ukraina, Słowacja, Czechy, Rumunia i Rosja). Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan narażona jest również na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu EUR. W ramach prowadzonych detalicznych sieci handlowych wynajmowane są powierzchnie sprzedaży w centrach handlowych, w których koszt najmu i usług dodatkowych nominowany jest zazwyczaj w EUR. Wzrost kursu EUR w stosunku do PLN wpływa na podwyższenie bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością na rynkach zagranicznych w formie spółek zależnych występuje także ryzyko zmian kursów lokalnych walut (dotychczas ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, czeskiej korony, rumuńskiego leja oraz euro ze względu na działalność na Słowacji) w stosunku do złotego, w którym są prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe. Zmiany kursów tych walut wobec złotego spowodują naliczenie różnic kursowych z przeceny sprawozdań spółek zagranicznych na złote.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Grupa Redan jako podmiot działający w branży odzieżowej narażona jest na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Innym czynnikiem mającym wpływ na wahania wartości marży handlowej są wyprzedaże sezonowe. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć sklepową powierzchnię ekspozycji handlowej oraz powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszeniem płynność finansową.

Ryzyko wzrostu kosztów pracy

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy. Bezpośrednio powiązane z kosztami pracy są również koszty usług obcych w postaci wynagrodzenia ajentów prowadzących część sklepów TXM textilmarket oraz Top Secret oraz kosztów pracowników pozyskiwanych z agencji pracy tymczasowej. MW ostatnich latach można zaobserwować wzrost zarówno minimalnego wynagrodzenia (z 1 600 zł brutto w 2013 r. do 2 000 zł w 2017 r.) jak i przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej (z 3 650 zł. w 2013 r. do 4 047 zł w 2016 r.).

Dodatkowo w Polsce regularnie zmniejsza się bezrobocie (stopa bezrobocia spadła z 13,4% w grudniu 2013 r. do 8,4% w grudniu 2016 r.).co wzmacnia presję płacową ale również utrudnia pozyskanie pracowników z rynku. Wzrost kosztów pracy powoduje ryzyko zwiększenia kosztów działalności Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa regularnie podejmuje działania służce zwiększeniu efektywności pracy, bądź wyeliminowaniu operacji nie przynoszących korzyści klientom.

Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Grupa Redan zleca produkcję firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie Grupa współpracują z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod markami własnymi dla części modowej (Top Secret, Troll i Drywash). Stopniowo rośnie także import dla sieci TXM textilmarket. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży.

Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Grupy Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Dla każdej z marek Grupy Redan oddzielne zespoły projektantów przygotowują kolekcję na nadchodzące sezony zgodnie z obowiązującymi trendami w modzie. Ponadto dział produktu nieustannie analizuje zmieniające się trendy w modzie, dostosowując się do potrzeb konsumentów. Projektanci systematycznie podnoszą poziom wiedzy uczestnicząc w targach modowych, korzystając ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

W skali całej Grupy Redan ten czynnik ryzyka jest dodatkowo minimalizowany dzięki dywersyfikacji działalności, gdyż jej wpływ na segment dyskontowy jest znacząco mniejszy.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W znaczącej części zakupu towarów Grupa Redan korzysta z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation.

Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności Grupy.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Grupa utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez Grupę Redan działalności polega na zlecaniu szycia odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Dotyczy to znaczącej większości oferty dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash) oraz w coraz większym stopniu także sieci TXM textilmarket. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Spółki z Grupy Redan muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania Grupy.

Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Strategia rozwoju Grupy Redan opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania. W przypadku sklepów otwartych w centrach handlowych ich likwidacja wiąże się z utratą nakładów wydanych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Ryzyko to jest częściowo ograniczone w ten sposób, że znacząca większość umów najmu sklepów własnych w części modowej jest zawarta przez spółki sklepowe z Grupy Redan.

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret i Troll zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

Wypowiedzenie w krótkim okresie czasu istotnej liczby umów na lokale sklepowe przez wynajmujących mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Grupy Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Kadra menedżerska w Grupie Kapitałowej liczy ponad 100 osób. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez atrakcyjny system motywacyjny dla kluczowych kierowników jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy.

Ryzyko systemu komputerowego i wdrożenia nowego systemu klasy ERP

Skuteczność działania Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanego systemu zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Grupy Redan.

Grupa Redan jest w trakcie wymiany głównego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP. Docelowo w trzech największych spółkach z Grupy (Redan SA, TXM SA oraz Top Secret Sp. z o.o.) zostanie wdrożony system SAP. Docelowo system ten przejmie główne obszary takie jak: zamówienia do dostawców, zatowarowanie sieci sklepów, operacje magazynowe, zarządzanie cenami, księgowość i kontroling. Zmiana głównego systemu wspomagającego zarządzanie w tak szerokim zakresie wiąże się z ryzykiem zmniejszenia efektywności procesów biznesowych w okresie przed uruchomieniem oraz zaraz po jego uruchomieniu, ze względu na konieczność opanowania w pełni nowych funkcjonalności. Pomimo korzystania z zalecanych przez dostawców procedur wdrożeniowych nie można wykluczyć błędów, które uwidocznią się dopiero po uruchomieniu systemu.

Grupa w lutym 2017 uruchomiła nowy system SAP w TXM SA (głównej spółce w segmencie dyskontowym). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trwa stabilizacja jego funkcjonowania. Na przełomie 2017 i 2018 r. jest planowane uruchomienie SAP w Redan SA oraz w Top Secret Sp. z o.o.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu

W ramach prowadzonej działalności Grupa Redan korzysta z dwóch centrów logistycznych: jednego, dla części modowej, w Łodzi oraz drugiego, dla części dyskontowej, w Mysłowicach. Dodatkowo w Kijowie i w Moskwie są zlokalizowane pomocnicze magazyny do obsługi rynków tych krajów.

Centra logistyczne są zaprojektowane pod kątem określonej skali działania. Przekroczenie tej skali mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów, kontrahentów hurtowych oraz odbiorców sklepów internetowych oraz spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Redan.

W części modowej obecnie ma miejsce stabilizacja skali działania, a centrum logistyczne jest wystarczające dla obsługi skali realizowanych operacji, dlatego prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego czynnika ryzyka jest dość niskie.

W części dyskontowej następuje dynamiczny wzrost zarówno liczby sklepów, ich wielkości oraz sprzedaży w sklepie internetowym. To powoduje, że ryzyko niedostatecznej wielkości bądź sprawności centrum logistycznego jest większe.

Ponadto, Grupa Redan nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie itp. któregoś z magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynu oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Grupa może nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko podmiotom z Grupy będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych (funkcjonujących w Polsce i na Ukrainie) oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego, istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty. Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych. Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka.

Ryzyko związane ze strategią podatkową

Spółki z Grupy Redan posiadają utworzone aktywa na odroczony podatek dochodowy. Aktywa te zostały utworzone w drodze poniesionych w poprzednich latach strat podatkowych oraz ujawnionych różnic w wycenie bilansowej i podatkowej części aktywów. Istnieje ryzyko braku możliwości wykorzystania tych aktywów w całości lub w części. W takim przypadku wystąpi konieczność dokonania korekt utworzonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniżenia bieżącego skonsolidowanego wyniku finansowego. W zakończonym 2016 roku Top Secret Sp. z o.o. dokonał rozwiązania aktywa w kwocie 1,2 mln zł, z powodu oceny, iż szansa jego wykorzystanie jest niewielka.

Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Kapitałowej posiadają zawarte umowy kredytowe, umowy o linie akredytywowe i gwarancyjne. Zobowiązania te oparte są o zmienną stopę procentową opartą o stopę bazową WIBOR oraz LIBOR (dla zobowiązań denominowanych w dolarach amerykańskich). Istotny wzrost stopy bazowej spowodowałby pogorszenie wyników finansowych Grupy Redan.

Dodatkowo każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
niedokonanie płatności;
upadłość i/lub likwidacja kredytobiorcy;
niewypłacalność kredytobiorcy;
zajęcie majątku kredytobiorcy.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań instytucje finansowe są uprawnione w szczególności do: (i) postawienia całość lub część wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową spółek z Grupy. Mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Redan.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Grupa prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 s.a. r.l. w akcje TXM Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM S.A., nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM S.A. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodnie z prawdą Emitent, a w określonych przypadkach także TXM SA, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

Ponadto powyższa umowa inwestycyjna przewiduje sytuacje, w których Emitent, za jej niewykonanie, lub nienależyte wykonanie może zostać zobowiązany do zapłaty kary umownej:

3.500.000 zł w przypadku niewykonywania obowiązku powołania członka rady nadzorczej spółki TXM S.A.;
1.000.000 zł za każdy przypadek kiedy Emitent lub jego spółki zależne będą prowadziły działalność konkurencyjną wobec TXM S.A.

Emitent dołożył staranności przygotowując zapewnienia do umowy inwestycyjnej, a także na bieżąco realizuje jej postanowienia, co minimalizuje ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych.

Ryzyko nieprawidłowego działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan.

Zgodnie z postanowieniami ustawy o biegłych rewidentach w skład komitetu audytu rady nadzorczej spółki publicznej powinien wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria niezależności oraz posiadający jednocześnie kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Na ZWZ Redan, które odbyło się w dniu 18 czerwca 2015 roku, akcjonariusze powołali do składu Rady Nadzorczej Emitenta między innymi Panią Monikę Kaczorowską, która posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości wynikające zarówno z wykształcenia jak i wieloletniego doświadczenia w tym zakresie. Pani Monika Kaczorowska spełnia także kryteria niezależnego członka rady nadzorczej określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), na które powołują się zasady ładu korporacyjnego wymagane od spółek notowanych na GPW.

Jednakże do 31 grudnia 2013 r. Pani Monika Kaczorowska pełniła funkcję głównej księgowej Redan. W związku z tym na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 3 ustawy o biegłych rewidentach przez okres 3 lat po zakończeniu okresu, w którym uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Emitenta nie może być uznana za niezależnego członka komitetu audytu. Od 1 kwietnia 2014 r. Panią Monikę Kaczorowską nie łączy z Redan, ani podmiotami powiązanymi z Redan, żaden stosunek prawny.

Poza Panią Moniką Kaczorowską w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan wchodzą Panowie Leszek Kapusta oraz Jacek Jaśkiewicz. Obaj spełniają kryteria niezależności wskazane zarówno w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak też w ustawie o biegłych rewidentach. Pomimo wieloletniego doświadczenia na stanowiskach managerskich nie posiadają jednak formalnych kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W związku z brakiem spełnienia przez Komitet Audytu wymogów ustawy o biegłych rewidentach istnieje ryzyko, że Komitet Audytu Rady Nadzorczej Redan nie będzie działał prawidłowo, a tym samym nie będzie skutecznie wypełniał swoich obowiązków polegających w szczególności na: (i) monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; (iii) monitorowaniu wykonywania czynności rewizji finansowej oraz (iv) monitorowaniu niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

4. Informacje dodatkowe

Odbiorcy

W 2016 roku sprzedaż detaliczna stanowiła 97 % przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

Dostawcy

Część modowa Grupy konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu. Natomiast część dyskontowa Grupy dokonywała większości zakupów u polskich dostawców – producentów lub importerów. Choć jej udział importu własnego z roku na rok rośnie.

Liczba dostawców Grupy Redan obecnie jest ustabilizowana, co jest związane z procesem konsolidacji produkcji w celu jej optymalizacji kosztowej. W całym roku 2016:

część modowa współpracowała z 280 dostawcami z czego największy z nich miał 8% udział, a 10 największych 34% udziału w całym budżecie zakupu;
część dyskontowa współpracowała z 215 dostawcami z czego największy z nich miał 6% udział, a 10 największych 32% udziału w całym budżecie zakupu.

Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek.

W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

Dodatkowe informacje

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa Redan nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r. – nota 43.5 Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

1) ubezpieczenie środków obrotowych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
c) w transporcie lądowym,
d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan S.A., a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółki z Grupy Redan posiadały zadłużenie finansowe wynikające z opisanych poniżej umów.

Limit kredytowy TXM-PKO BP

Umowa o finansowanie z dnia 24 listopada 2015 roku (wraz z późniejszymi zmianami) w postaci umowy o limit wielocelowy pomiędzy bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie a TXM SA (spółką zależną od Redan SA) o maksymalnej łącznej kwocie 41 676 480 zł. W jego skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 7 676 480 zł. Kredyt został udostępniony do 23 listopada 2018 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w miesięcznych równych ratach i ostatniej wyrównującej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość zadłużenia wynosiła 6 579 840 zł.
kredyt w rachunku bieżącym Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 29 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredyt został udostępniony do dnia 23 listopada 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość zadłużenia wynosiła 24 705 594,61 zł.
limit w maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w którego skład wchodzą następujące sublimity:
o limit na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje) Limit w ramach, którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu

ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość wykorzystania wynosiła 2 801 025,48 zł oraz 686 538,33 euro.

o limit na akredytywy dokumentowe

Limit na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 5 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2016 r. limit nie był wykorzystany.

o kredyt obrotowy odnawialny

Limit w PLN, USD, EURO o maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w ramach którego pokrywane będą zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu dokonanych wypłat z gwarancji bankowych lub akredytyw dokumentowych. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 grudnia 2016r. limit nie jest wykorzystany.

Umowa kredytowa Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. – HSBC

Umowa o kredyt z dnia 17 grudnia 2014 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawarta pomiędzy Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. a HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Umowa kredytowa określa maksymalny limit, do którego HSBC zobowiązuje się otwierać na zlecenie kredytobiorców akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 9 000 000,00 USD wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 4 500 000,00 USD. Limit udostępniony został do dnia 15 lutego 2018 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia umowy kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota kredytu uruchomionego na finansowanie zapłata za akredytywy to 2 876 534,59 USD i 293 370,96 EURO.

Limit gwarancyjny Redan SA – BZ WBK

Umowa o limit gwarancyjny z dnia 5 lutego 2015 roku zawarta pomiędzy Redan S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. o wartości maksymalnej 2 700 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 5 lutego 2017 roku jak daty granicznej otwarcia pojedynczej gwarancji oraz 5 lutego 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia.

Limit akredytywowy Redan SA i TXM SA – BZ WBK

Umowa o limit akredytywowy z dnia 30 lipca 2015 roku zawarty pomiędzy Redan S.A., TXM S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. o wartości maksymalnej 1 200 000 USD. Limit udostępniony został do dnia 30 lipca 2017 roku jako daty granicznej otwarcia pojedynczej akredytywy oraz 30 lipca 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia.

Pożyczki Redan SA – Orix Polska

Redan jest również pożyczkobiorcą / leasingobiorcą w następujących umowach:

pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 21 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 21 000,00 zł.
pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 430 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 kwietnia 2017 r., saldo na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 92 901,12zł.
pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 105 821,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 105 821,00 zł.
pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 510 374,27 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiła 510 374,27 zł.
umowa leasingu (pożyczki zabezpieczonej aktywami) udzielona przez Orix Polska SA w początkowej kwocie 109 756,10 zł na zakup samochodu osobowego, którego ostatnia rata przypada 31 stycznia 2019r., saldo na dzień 31 grudnia 2016r. wynosiło 62 698,99 zł
umowa leasingu (pożyczki zabezpieczonej aktywami) udzielona przez Orix Polska SA w początkowej kwocie 378241,02 zł na zakup regałów magazynowych, którego ostatnia rata przypada 23 listopada 2018r., saldo na dzień 31 grudnia 2016r. wynosiło 126 563,26 zł
umowa leasingu (pożyczki zabezpieczonej aktywami) udzielona przez Orix Polska SA w początkowej kwocie 50 492 zł na zakup wyposażenia IT, którego ostatnia rata przypada 23 listopada 2018r., saldo na dzień 31 grudnia 2016r. wynosiło 18 386,81zł

Umowa leasingu zwrotnego Loger Sp. z o.o. – BZ WBK Leasing

Loger sp. z o.o. (spółka zależna od Redan SA) jest stroną istotnej transakcji leasingowej w postaci leasingu zwrotnego nieruchomości, która została zawarta w dniu 29 grudnia 2011 roku z BZ WBK Leasing S.A. Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączne saldo zobowiązania Loger Sp. z o.o. wynosiło 6 565 966,62 zł.

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Wartość udzielonych kredytów i pożyczek według stanu na koniec grudnia 2016 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan S.A. została szczegółowo opisana w nocie 32 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Redan S.A. nie udzielił poręczeń i gwarancji, które by przekraczały 10% kapitałów własnych Redan SA.

Tabela nr 21.	Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych na rzecz		Redan S.A. według stanu na 31
	grudnia 2016 r.

Podmiot	Rodzaj	Tytuł	Warunki	Kwota	Okres
powiązany	powiązania		finansowe		obowiązywania*
udzielający
poręczenia na
rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	21 000,00	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	105 821,00	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	92 901,13	2017-04-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	510 374,27	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	2 700 000	2016-02-05
o.o.	zależna	wobec Banku	udzielone	PLN**
	Redan	Zachodniego	odpłatnie
		WBK S.A.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	62 698,99	2018-09-20
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie

Strona 34 z 69

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

o.o.	Top Secret Sp. z		Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	126 PLN	563,26	2018-11-23
o.o.	Top Secret Sp. z		Spółka zależna Redan	Zobowiązania wobec Orix Polska Sp. z o.o.	Poręczenie udzielone odpłatnie	18 PLN	386,81	2018-11-23

*w przypadku okresu obowiązywania poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązania kredytowe Redan S.A.

**maksymalny limit zadłużenia w kredycie w rachunku bieżącym, gwarancji oraz akredytyw dokumentowych Redan S.A.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 r. Redan SA nie przeprowadził emisji ani wykupu lub spłaty ani nieudziałowych, ani kapitałowych papierów wartościowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 43 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2016.

Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć Textilmarket) marża procentowa praktycznie nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Zatrudnienie

Tabela nr 14. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec 2016 i 2015

Dane o liczbie osób zatrudnionych	31.12.2016	31.12.2015
Pracownicy	1526	1139
Zatrudnienie średnioroczne	1311	1131

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Grupa Kapitałowa Redan nie prowadziła prac w zakresie badania i rozwoju.

Oddziaływanie na środowisko

Podmioty Grupy Kapitałowej Redan nie prowadziły badania oddziaływania działalności na środowisko.

Dywidenda

W 2016 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Spółka zależna od Emitenta TXM SA w pierwszym półroczu 2016 roku zgodnie z Uchwała WZA, dokonała wypłaty 7 mln zł dywidendy za rok obrotowy 2015 na rzecz swoich akcjonariuszy, w tym Redan SA.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację w Grupie Redan:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności realizowana była strategii zmniejszenia powierzchni sieci punktów handlowych marki Troll polegająca na przesunięciu dystrybucji tej marki przede wszystkich do sklepu on-line. W jej wyniku z łącznej powierzchni 2,9 tys. metrów kwadratowych sieci oferującej markę Troll na dzień bilansowy, do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania zamknięto punkty sprzedaży o powierzchni 1,6 tys. metrów kwadratowych co oznacza redukcję o 53%. Obecny proces zmiany wielkości sieci sklepów marki Troll został zakończony, ale w przyszłości mogą zachodzić w niej naturalne zmiany.
W dniu 04 stycznia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego TXM SA o akcje serii E wyemitowane w ramach oferty publicznej. W związku z tym udział Redan SA w ogólnej liczbie akcji TXM SA zmniejszył się z 64,1% do 56,5%. Jednocześnie, ze względu na to, że posiadane przez Redan akcje TXM są uprzywilejowane, w ten sposób, że na jedną akcję przypada prawo do 2 głosów na walnym zgromadzeniu TXM SA, zaś akcje serii E TXM SA są akcjami zwykłymi, udział Redan SA w ogólnej liczbie głosów TXM SA zmniejszył się z 64,1% do 60,0%.
W dniu 12 stycznia 2017 roku nastąpiła dematerializacja akcji serii A, A1, A2, A3, A4, B i C TXM SA. Spowodowało to zamianę tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela, a tym samym utracenie przez nie dotychczasowego uprzywilejowania co do głosu. Redan SA posiada: (i) 6.876.920 akcji ww. serii, oraz (ii) 12.000.000 akcji serii C1, które pozostaną akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, w ten sposób, że na jedną akcję przypada prawo do 2 głosów na walnym zgromadzeniu TXM SA. W związku z tym, po dematerializacji akcji serii A, A1, A2, A3, A4, B i C TXM SA liczba głosów przypadających na akcje posiadane przez Redan SA wzrosła z udziału w wysokości 60,0% do udziału w wysokości 68,0 % ogólnej liczby głosów na WZA TXM SA.
W lutym 2017 roku w spółce TXM SA (główna spółka segmentu dyskontowego) został uruchomiony system SAP wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem klasy ERP. Został uruchomiony w obszarach: zamówienia do dostawców, zatowarowanie sieci sklepów, operacje magazynowe, zarządzanie cenami, księgowość i kontroling. Zmiana głównego systemu wspomagającego zarządzanie w tak szerokim zakresie wiąże się ze zmniejszeniem efektywności procesów biznesowych w okresie przed uruchomieniem oraz zaraz po jego uruchomieniu, ze względu na konieczność opanowania w pełni nowych funkcjonalności. Pomimo korzystania z zalecanych przez dostawców procedur wdrożeniowych nie udało się wykluczyć błędów i niedociągnięć systemowych co spowodowało m.in. okresowy spadek efektywności pracy magazynu oraz brak optymalnego zatowarowania sklepów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania proces wdrożenia jest na wzrostowej część krzywej uczenia się efektywnego wykorzystania nowego systemu.

Poza powyższymi zdarzeniami po dniu bilansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mogące mieć wpływ na sytuację gospodarczą Grupy Redan.

Organizacja Grupy Redan

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

W okresie całego 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.
Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (trzy podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (trzy podmioty);
spółki prowadzące centra logistyczne: Adesso Sp. z o.o. dla segmentu dyskontowego i Loger Sp. z o.o. dla segmentu modowego;
spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan;
spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Na następnej stronie przedstawiono strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku konsolidacją zostały objęte następujące spółki: REDAN SA jako jednostka dominująca, jednostki zależne: TXM SA, Top Secret sp. o.o., Troll Market sp. z o.o (do dnia 22 grudnia 2016 roku) ., Adesso sp. z o.o., Krux sp. z o.o., Kadmus sp. z o.o., T.O.W. Beta Reda Ukraina, O.O.O. Redan Moskwa, O.O.O. Top Secret RS, Loger Sp. z o.o., R-Fashion Sp. z o.o., Lunar sp. z o.o., Adesso TXM s.r.o , Adesso Slovakia s.r.o,., TXM Slovakia s.r.o., Perfect Consumenr Care Sp. z o.o., Adesso Romania s.r.l., R-Moda Sp. z o.o., R-Line Sp. z o.,o., R-Colestion Sp. z o.o., Loger Sp. z o.o., R-Style Sp. z o.o., R-Shop Sp. z o.o. oraz R-Trendy sp. z o.o., Gravicinta Ltd oraz Raionio Ltd.

* na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Redan SA w TXM SA, a tym samym również pośrednio w spółkach zależnych TXM SA wynosi 56,5%.

Organy zarządzające i nadzorujące

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Redan SA:

• w dniu 17 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Redan SA powołała jednoosobowy Zarząd nowej kadencji na lata 2016–2020 w osobie Pana Bogusza Kruszyńskiego (dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu). Bogusz Kruszyński zaczął pełnić funkcję Prezesa Zarządu Redan SA od dnia 1 czerwca 2016 r., kiedy to Walne Zgromadzenie Redan SA udzieliło mu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Redan SA.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
Jacek Jaśkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W dniu 1 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Redan SA udzieliło absolutorium z wykonania obowiązków członkom Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Redan SA.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków zarządu Redan SA.

Małżonka Bogusza Kruszyńskiego, Prezesa Zarządu Redan SA, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan będących w posiadaniu członków rady nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Tabela nr 15. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

	Stan na 31.12.2015	Stan na 31.12.2016
Jacek Jaśkiewicz	30 000	30 000
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	7 331 635	7 331 635

Strona 39 z 69

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych z Redan SA podlegających konsolidacji.

Umowy między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków zarządu Redan w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2016 r ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Tabela nr 16. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 grudnia 2016 r.

Akcjonariusz	Porozumienia akcjonariuszy	liczba akcji	% kapitału zakładowego	liczba głosów	% głosów na WZA
Radosław Wiśniewski wraz ze spółką zależną Redral Sp. z o.o. sp. kom.	P_9 maja 2016	15 030 092	42%	19 734 892	48%
Piengjai Wiśniewska wraz ze spółka zależną Ores Sp. z o.o.	P_9 maja 2016	7 331 635	21%	7 331 635	18%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z 9 maja 2016	P_9 maja 2016	140 000	0%	140 000	0%
Akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z dnia 20 maja 2016 roku	P_20 maja 2016	2 048 356	6%	2 048 356	5%
Free Float	ND	11 159 161	31%	11 504 361	28%
SUMA		35 709 244		40 759 244

Opis zawartych porozumień akcjonariuszy:

• P_9 maja 2016

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). W dniu 20 czerwca Zawiadamiający zawarli aneks do w/w porozumienia. Zawiadamiający z uwagi na zawarcie porozumienia, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dysponowali łącznie 22 501 727 akcjami Emitenta, stanowiącymi 63,01% we wszystkich akcjach Redan, uprawniającymi do wykonywania 27 206 527 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, co stanowi 66,75% wszystkich głosów.

• P_20 maja 2016

W dniu 20 maja 2016 roku Państwo Andrzej i Bożena Kosińscy, Opoka Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka One Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka Omega Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania przez zawiadamiających na walnych zgromadzeniach Spółki, a udział zawiadamiających w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 5%. Zawiadamiający, z uwagi na zawarcie porozumienia, w momencie informowania o jego zawarciu posiadali łącznie 2 048 356 akcji Spółki, stanowiących 5,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 2 048 356 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 13 stycznia 2017 roku powyższe porozumienie uległo rozwiązaniu.

Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Szacunkowa wartość inwestycji na 2017 r. to 18,2 mln zł.

Planowane wydatki związane są z (i) rozwojem sieci TXM textilmarket (ii) rozwojem infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem nowego zintegrowanego systemu klasy ERP SAP . Źródłami finansowanie działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu operacyjnego. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Redan mają zapewnione źródła finansowania.

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, z którym spółki Grupy Redan zawarły umowy, jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA, Top Secret sp. z o.o., TXM SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan SA zostały zawarte w dniu 15 czerwca 2015 roku.

Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania i przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych ww. spółek oraz sprawozdania skonsolidowanego Redan SA za 2015 rok wyniesie 95 tys. zł netto a za 2016 rok wyniesie 99 tys. zł netto.

Dodatkowo TXM SA w dniu 2 marca 2017 roku aneksował umowę o badanie jednostkowe sprawozdanie TXM SA rozszerzając je o badanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej TXM. Wartość dodatkowego wynagrodzenia za tą usługę została ustalona na 10 tys. zł netto

Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poza wyżej wymienionymi umowami zrealizowała na rzecz TXM SA usługi w procesie wprowadzenia akcji TXM SA do publicznego obrotu oraz do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, na które składa się w szczególności:

przeprowadzenie przeglądu sprawozdania finansowego TXM SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku;
przeprowadzenie badania jednostkowych historycznych informacji finansowych TXM SA za pełne lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2014 roku;
weryfikacja zgodności i spójności danych finansowych zawartych w poszczególnych sekcjach prospektu emisyjnego TXM SA, w tym poprawności obliczeń dokonanych na podstawie takich danych finansowych oraz poprawności obliczeń wskaźników finansowych zgodnie z definicjami znajdującymi się w Prospekcie Emisyjnym, (tzw. "tick & tie");
badanie prognoz zawartych w prospekcie emisyjnym Spółki;

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Grupa Redan SA nie opublikowała prognoz na rok 2016

W prospekcie emisyjnym TXM SA opublikowana została jednostkowa prognoza dla tej spółki na rok 2016. Odniesienie do jej wykonania znajduje się w sprawozdaniu z działalności TXM SA za rok 2016.

5. Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan oraz jej wyniki finansowe oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii i raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Łódź, 20 marca 2017 r.

.................................................................

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu

Sprawozdanie z działalności REDAN SA w 2016 roku

Łódź, 20 marca 2017 r.

Spis treści

1.	DZIAŁALNOŚĆ REDAN	45
	Opis działalności	45
	Struktura sprzedaży Redan SA	45
2.	SYTUACJA FINANSOWA REDAN	46
	Rachunek zysków i strat	46
	Bilans	48
	Rachunek przepływów pieniężnych	49
	Analiza wskaźnikowa	49
	Wskazanie czynników, które w ocenie Redan będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w kolejnych
	okresach	51
	Czynniki istotne dla rozwoju Redan	51
3.	INFORMACJE DODATKOWE	51
	Odbiorcy	51
	Dostawcy	51
	Zobowiązania kredytowe	52
	Emisje papierów wartościowych	52
	Umowy ubezpieczenia	52
	Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Redan	52
	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	52
	Akcje własne	52
	Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju	52
	Informacje o zatrudnieniu	52
	Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko	52
	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	52
	Umowy między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub
	zwolnienia z zajmowanego stanowiska	53
	Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz	53
	Transakcje z podmiotami powiązanymi Zarządzanie	53 53
	Akcjonariusze	53
	Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	53
	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	53

4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	53
5.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	54

1. Działalność Redan

Opis działalności

W roku 2016 podstawowy profil działalności Redan obejmował:

1) realizację operacji logistycznych związanych z importem towarów oraz obsługą kanałów dystrybucji marek Top Secret, Troll i Drywash;
2) obsługą importu bezpośredniego towarów dla sieci TXM textilmarket;
3) centralizację wysokospecjalistycznych funkcji dla całej Grupy Redan i sprzedaży usług z tego tytułu.

Wyżej wymienione funkcje Redan SA powiązane są ściśle z jego strukturą majątkową. Główne składniki aktywów stanowią udziały w spółkach zależnych:

1) TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket;
2) Top Secret Sp. z o.o. prowadzącej działalność operacyjną na rynku modowym w Polsce;
3) Beta-Reda Ukraina (pośrednio przez Top Secret Sp. zo.o.) i Redan Moskwa realizujących działania z zakresu segmentu modowego w tych krajach;

Kolejną najistotniejszą pozycją aktywów są zapasy towarów części modowej związane z prowadzoną obsługą logistyczną tego biznesu.

Misją Grupy Kapitałowej Redan jest kreowanie i sprzedaż modnych, wygodnych i dobrych jakościowo ubrań codziennego użytku za atrakcyjną cenę, zaspakajających potrzeby szerokiego i różnorodnego kręgu klientów o średnim poziomie zamożności.

Strategia Grupy Redan opiera się na dwóch założeniach:

Koncentracji działalności Grupa skupia swoją działalność na projektowaniu, marketingu i dystrybucji marek odzieżowych codziennego użytku.
Dywersyfikacji oferty Grupa działa w dwóch segmentach rynku:
o modowym (marki Top Secret i Troll, sportowa DryWash)
o dyskontowym (sieć Textilmarket),

co zmniejsza wrażliwość na wahania koniunktury na jednym z nich.

Ze względu na bardzo ścisłe powiązania handlowe i kapitałowe Redan z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej nie można rozpatrywać rozwoju samej spółki Redan bez całej Grupy.

W ramach Grupy Kapitałowej głównym zadaniem Redan jest świadczenie centralnych wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy, w szczególności w zakresie IT, obsługi finansowej, prawnej i HR, obsługa logistyczna podmiotów Grupy Kapitałowej Redan oraz finansowanie działalności Grupy, a także nadzór nad efektywnością poszczególny marek.

Struktura sprzedaży Redan SA

W 2016 r. łączne przychody ze sprzedaży Redan wzrosły o 8,8% w porównaniu z rokiem 2015 i wyniosły 190,9 mln zł. Poziom sprzedaży do podmiotów powiązanych wzrósł o 3,5% do kwoty 175,9 mln zł. Poniższa tabela przedstawia strukturę geograficzną sprzedaży Redan.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

	2016	Udział	2015	Udział	zmiana
Polska	169 039	88,5%	156 320	89,1%	8,1%
zagranica	21 920	11,5%	19 157	10,9%	14,4%
Sprzedaż razem	190 959		175 477		8,8%

Tabela nr 17. Geograficzna struktura sprzedaży Redan w 2016 r. i 2015 r.

Dominujące znaczenie ma sprzedaż realizowana na rynku krajowym, której udział zwiększył się w 2016 r. do 88,5%.

Redan, poza dominującą działalnością w postaci hurtowej sprzedaży towarów, posiada również sprzedaż usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek zależnych w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości spółkom wchodzącym w skład GK Redan. Szczegółowe dane są przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 18. Struktura sprzedaży Redan w podziale na towary i usługi w 2016 r. i 2015 r.

	2016	Udział	2015	Udział	zmiana
Sprzedaż towarów	183 270	96,0%	168 979	96,3%	8,5%
Sprzedaż usług	7 019	3,7%	5 826	3,3%	20,5%
Podnajem nieruchomości	669	0,4%	672	0,4%	-0,4%
Sprzedaż towarów razem	190 959		175 477		8,8%

2. Sytuacja finansowa Redan

Rachunek zysków i strat

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2016 r.

Tabela nr 19. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki Redan w 2016 i 2015 r. ( w tys. zł)

w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	190 959	175 477	8,8%	15 482
Zysk brutto na sprzedaży	20 628	17 631	17,0%	2 997
Marża brutto	10,8%	10,0%		0,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	22 273	20 315	9,6%	1 958
Zysk na sprzedaży	-1 645	-2 684	39%	1 039
Marża brutto na sprzedaży	-0,9%	-1,5%		0,7%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	3 340	-5 962	156%	9 302
Zysk operacyjny	1 695	-8 646	120%	10 341
Marża EBIT	0,9%	-4,9%		5,8%

Strona 46 z 69

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

EBITDA	2 866	-7 336	139%	10 202
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-5 591	22 884	-124%	-28 475
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 896	14 238	-127%	-18 134
Rentowność brutto	-2,0%	8,1%		-10,2%

W roku 2016 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do spółek zależnych, przede wszystkim do Top Secret Sp. z o.o., Beta-Reda-Ukraina, Redan Moskol i TXM S.A. Pozostała sprzedaż to głównie handel z pojedynczymi podmiotami działającymi na rynkach zagranicznych.

Taka struktura sprzedaży towarów jest zgodna z wyznaczaną przez Redan strategią Grupy Kapitałowej Redan polegającą na koncentracji na sprzedaży detalicznej odzieży, którą prowadzą spółki zależne Redan SA.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły w 2016 r. o 10% przy wzroście sprzedaży o 9%.

W pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych główna zmiana rok do roku dotyczy rozliczeń z kontrahentami z Federacji Rosyjskiej, którzy byli pośrednikami w dostawie towarów z Redan do Redan Moskwa (spółki zależnej Redan w Rosji). Dokładny opis transakcji został przedstawiony w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Główne pozycje przychodów finansowych w 2016 to:

1. otrzymana dywidenda (4,5 mln zł) od TXM SA
1. rozwiązanie rezerw na gwarancje (0,7 mln zł) oraz rozwiązanie odpisu na odsetki od pożyczek (0,1 mln zł) .

W roku 2016 koszty finansowe wyniosły 11,5 mln zł. i były wyższe niż w roku poprzednim o 10,2 mln zł. Główne pozycje tych kosztów to:

1) odpis na udziały w firmie Top Secret Sp. z o.o. (10,3 mln zł)

Ze względu na osiągnięte w 2016 roku wyniki Top Secret Sp. z o.o. przeprowadzono test na utratę wartości udziałów w tej spółce. Ich wycena została dokonana przez niezależny podmiot metodą przychodową (DCF), w oparciu o prognozy zarządu tej spółki. Prognoza ta została sporządzona na okres 5 lat przy założeniu stopniowej poprawy marży na sprzedaży generowanej przez spółkę zależną. Prognoza uwzględnia także zmiany organizacyjne w Grupie Redan związane z przekazaniem tej spółce pełnej obsługi logistycznej segmentu modowego zarówno w odniesieniu do rynku krajowego, jak i zagranicy. Razem te dwa czynniki spowodują generowanie zysków przez Top Secret Sp. z o.o. Wg wyceny wartość 100% udziałów w Top Secret Sp. z o.o. wyniosła na dzień 31 grudnia 2016 r. 30,7 mln PLN. W związku z tym dokonano odpisu pomniejszającego dotychczasową wartość tych

udziałów w księgach Redan o kwotę 10,3 mln PLN, w ciężar kosztów finansowych.
2) odpisy na udziały w Kadmus Sp. z o.o. (techniczna spółka sklepowa)(0,3 mln zł)
3) strata na różnicach kursowych (0,4 mln zł)
4) odsetki od leasingu ( 0,1 mln zł).

Bilans

W tabelach poniżej przedstawiono analizę bilansu Redan SA.

		2016 2015		Zmiana stanu
		kwota	%	Kwota	%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie		udziału		udziału	2016/2015
	Aktywa trwałe	61 981	35%	71 351	39%	-9 370	-13%
I.	Wartości niematerialne i prawne	4 634	3%	3 822	2%	812	21%
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	4 618	3%	4 172	2%	446	11%
III.	Inwestycje długoterminowe	44 566	26%	54 815	30%	-10 249	-19%
IV.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 163	5%	8 542	5%	-379	-4%
	Aktywa obrotowe	112 720	65%	113 536	61%	-816	-1%
I.	Zapasy	33 368	19%	42 780	23%	-9 412	-22%
II.	Należności krótkoterminowe	74 277	43%	68 179	37%	6 098	9%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	141	0%	292	0%	-151	-52%
IV.	Pozostałe	4 934	3%	2 285	1%	2 649	116%
	Aktywa razem	174 701	100%	184 887	100%	-10 186	-6%

Tabela nr 20. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2016 i 2015 roku (w tys. zł)

Łącznie suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 r. zmniejszyła się o 10,2 mln zł, tj. o 6% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2015 r.

Największy wpływ na spadek aktywów ma utworzony odpis aktualizujący wartość udziałów w Top Secret Sp. z o.o. w wysokości 10,3 mln zł. Wartości niematerialne i prawne na dzień 31 grudnia 2016 wzrosły o 0,8 mln zł, tj. 21% w wyniku poniesionych nakładów na inwestycje w rozwój IT w tym wdrożenie programu SAP. W pozycji zapasy zauważalny jest znaczny spadek wartości o 9,4 mln zł ( -22%) w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, spadek ten spowodowany jest skuteczną polityką zarządzania zapasem poprzez wyprzedaż stoków. W pozycji aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2016 nastąpił wzrost na pozycji należności krótkoterminowe o 6,1 mln zł czyli o 9% co jest spowodowane wzrostem sprzedaży.

Tabela nr 21. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2016 i 2015 roku (w tys. zł)

		2016		2015		Zmiana stanu
		kwota	%	kwota	%	kwota	%
Lp	Wyszczególnienie		udziału.		udziału	2016/2015
	Kapitał (fundusz) własny	147 827	85%	152 331	82%	-4 504	-3%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	20%	34 666	19%	1 043	3%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	85 053	49%	69 952	38%	15 101	22%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	25 000	14%	26 575	14%	-1 575	-6%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	6 362	4%	6 362	3%	0	0%
V.	Zysk (strata) netto	-4 297	-2%	14 776	8%	-19 073	129%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 874	15%	32 556	18%	-5 682	-17%

Strona 48 z 69

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

I.	Rezerwy na zobowiązania	1 499	1%	2 459	1%	-960	-39%
II.	Zobowiązania długoterminowe	1 231	1%	1 161	1%	70	6%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	24 144	14%	28 936	16%	-4 792	-17%
Pasywa razem		174 701	100%	184 887	100%	-10 186	-6%

W roku 2016 kapitał własny uległ zmniejszeniu o 4,5 mln zł w wyniku poniesionej straty w 2016 r. w kwocie 4,3 mln zł.

Stan zobowiązań i rezerw na zobowiązania zmniejszył się o 5,7 mln zł, tj. o 17%. głównie w rezultacie spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 5,8 mln zł.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan w 2016 roku.

Tabela nr 22. Przepływy pieniężne Redan w 2016 i 2015 roku (w tys. zł)

`	2016	2015
Operacyjnej	254	-18 935
Inwestycyjnej	3 189	13 839
Finansowej	-1 259	1 107
Przepływy pieniężne netto razem	2 184	-3 989
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych	-45	-40
Środki pieniężne na koniec okresu	4 270	2 131

W 2016 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 0,2 mln zł wynikające głównie ze spadku zapasów o 9,4 mln zł przy wzroście należności o 6,6 mln zł.

Dodatnie saldo z działalności inwestycyjnej w wysokości 3,2 mln zł wynika głównie z otrzymanej dywidendy za rok 2015 od TXM SA 4,5 mln zł oraz z wydatków związanych z podwyższeniem kapitału w spółkach powiązanych 1,3 mln zł w formie konwersji pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym.

Spółka osiągnęła ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 1,2 mln zł przede wszystkim w rezultacie spłaty leasingów (pożyczek zabezpieczonych aktywami).

Analiza wskaźnikowa

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.

Tabela nr 23. Wskaźniki finansowe Redan za 2016 i 2015 r.

	2016	2015
Rentowność sprzedaży	-0,9%	-1,5%
Rentowność działalności operacyjnej	0,9%	-4,9%
Rentowność netto	-2,3%	8,4%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-2,5%	8,0%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-2,9%	9,7%

Strona 49 z 69

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2016 r.

Wskaźnik bieżącej płynności	4,7	3,9
Wskaźnik płynności szybkiej	3,3	2,4
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	70,5	97,6
Cykl rotacji należności krótkoterminowych (w dniach)	140,0	139,9
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	32,1	46,8

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku ze sprzedaż, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji należności – stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie;

W 2016 roku nastąpiła poprawa rentowności sprzedaży o 1 pp. wskutek większej dynamiki przyrostu przychodów ze sprzedaży aniżeli wzrostu kosztów.

Rentowności na niższych poziomach rachunku zysków i strat były pochodną zdarzeń jednorazowych o istotnych wartościach. W 2015 r. pozostałe koszty operacyjne obciążył odpis aktualizujący należności w wysokości 5,7 mln zł. W br. – w uproszczeniu – odpis ten został zmniejszony o 2,0 mln zł. to spowodowało poprawę rentowności na działalności operacyjnej w 2016 r.

Na wyniku na działalności finansowej w 2015 r. został wykazany zysk ze sprzedaży pakietu akcji TXM SA. W roku 2016 natomiast koszty finansowe obciążył odpis aktualizujący wartość udziałów w Top Secret Sp. z o.o. To spowodowało poniesienie straty netto i spadek rentowności sprzedaży w br. wobec zysku netto w 2015 r.

Podobnie – w wyniku tego zmniejszenia zysku netto r/r – nastąpiło pogorszenie wskaźników rentowności aktywów i kapitałów własnych.

Oba wskaźniki płynności (bieżący i szybki) utrzymały rząd wartości z 2015 roku. Na koniec 2016 r. ich wysokość wskazywała na stabilną sytuację płynnościową Redan SA.

Wskaźnik rotacji należności utrzymał wartości zbliżone do 2015 r., a wskaźnik rotacji zobowiązań zmniejszył swoją wartość.

Bardzo bezpieczne wartości mają także wskaźniki mierzące udział kapitałów obcych w finansowaniu działalności. Wskaźnik ogólnego zadłużenia określający udział źródeł obcych w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa pozostał na tym samym poziomie co w 2015 roku, podobnie jak wartości wskaźników zadłużenia kapitału własnego i pokrycia majątku kapitałami własnymi.

Wskazanie czynników, które w ocenie Redan będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w kolejnych okresach

Ze względu na charakterystykę działalności oraz ścisłe powiązania Redan z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej czynniki jaki mogą mieć wpływ na osiągne przez niego wyniki w kolejnych okresach są tożsame czynnikami wskazanymi dla Grupy Kapitałowej - zostały one zaprezentowane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Czynniki istotne dla rozwoju Redan

Ze względu na bardzo ścisłe powiązania handlowe i kapitałowe Redan z innymi spółkami z Grupy Kapitałowej nie można rozpatrywać rozwoju samej spółki Redan bez całej Grupy.

Czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością mające wpływ na rozwój i działalność Redan SA zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

3. Informacje dodatkowe

Odbiorcy

Ze względu na funkcję w Grupie Redan dominująca część (92%) sprzedaży Redan trafia do podmiotów zależnych. Szczegółowe informacje zawiera poniższa tabela.

Tabela nr 24. Struktura sprzedaży Redan wg kryterium odbiorców w 2016 r. i 2015 r.

	2016	Udział	2015	Udział	zmiana
podmioty powiązane	175 887	92,1%	169 972	96,9%	3,5%
podmioty niepowiązane	15 071	7,9%	5 506	3,1%	173,7%
Sprzedaż towarów razem	190 959		175 477		8,8%

Największym odbiorcą towarów jest Top Secret Sp. z o.o. – spółka w 100% zależna od Redan, która zarządza częścią modową Grupy Redan. Przypadało na nią 75% sprzedaży ogółem. Kolejnymi pod względem wielkości obrotów odbiorcami Spółki były inne podmioty z Grupy Redan: TXM SA oraz Beta-Reda Ukraina i Redan Moscow.

Jedynymi odbiorcami mającymi dominujący wpływ na sytuację ekonomiczną Redan są: Top Secret Sp. z o.o. oraz TXM SA. Są to podmioty zależne Redan SA. W opinii Zarządu Spółka nie jest uzależniona od żadnego z zewnętrznych odbiorców.

Dostawcy

Głównym dostawcą Redan jest Top Secret Sp. z o.o. Jest on bowiem importerem towarów z krajów azjatyckich do granic Unii Europejskiej, który odsprzedaje dalej towary do Redan. Następnie Redan poddaje towary magazynowaniu, odprawie celnej, konfekcjonowaniu i dostarcza do poszczególnych sklepów zgodnie z zamówieniami Top Secret. Wysłanie towarów z magazynu powoduje sprzedaż do Top Secret Sp. z o.o. Taki obieg towarów jest uwarunkowany ograniczeniami systemu informatycznego.

W opinii Zarządu, Redan nie jest uzależniony od żadnego z dostawców zewnętrznych.

Zobowiązania kredytowe

Zobowiązania kredytowe zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Emisje papierów wartościowych

W 2016 r. Redan SA nie przeprowadził emisji ani wykupu lub spłaty ani nie udziałowych, ani kapitałowych papierów wartościowych. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan

Umowy ubezpieczenia

Umowy ubezpieczenia zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Redan

Umowy akcjonariuszy zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym Redan SA są tożsame ze zdarzeniami Grupy Kapitałowej Redan SA i zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Redan S.A. nie posiadał żadnych akcji własnych.

Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Redan SA nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.

Informacje o zatrudnieniu

Tabela nr 25. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu

Dane o liczbie osób zatrudnionych - stan na koniec roku	2016	2015
Pracownicy	161	166
Zatrudnienie średnioroczne	165	163

Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko

Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

Umowy między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Umowy te zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Redan SA nie opublikowała prognoz na rok 2016

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 42 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Redan SA za 2016.

Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Zarządzanie

Zarząd i Rada Nadzorcza Redan SA zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Akcjonariusze

Struktura akcjonariatu Redan SA zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacja dotyczące Podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego zostały opisane w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Szacunkowa wartość inwestycji na 2017 r. to 2,8 mln zł.

Planowane wydatki związane są z rozwojem infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem nowego zintegrowanego systemu klasy ERP - SAP. Projekt jest realizowany wspólnie przez spółki z Grupy Kapitałowej Redan tj.: Redan SA, TXM SA oraz Top Secret Sp. z o.o. Dodatkowo planowana są inwestycje związana z zapleczem logistycznym części modowej, które jest obsługiwane przez Redan. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu operacyjnego. W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Redan SA mają zapewnione źródła finansowania. Redan SA nie ma zawartych innych umów o charakterze zobowiązania do poniesienia wydatków o znaczącej wartość.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego znajduje się w załączony dokumencie "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan S.A." który jest integralną częścią Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Redan SA w roku 2016

5. Oświadczenia Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy każdego z członków zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2016 rok i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego opinii oraz raportu z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Łódź, 20 marca 2017 r.

……………………………………………… Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Łódź, 20 marca 2017 r.

A. Wskazanie zbioru zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad, które określane są mianem Ładu Korporacyjnego, stanowi zbiór norm, dotyczących zarządzania i kontroli nad spółką, w szczególności więc chodzi o działalność władz spółki, które od momentu wprowadzenia akcji spółki do publicznego obrotu, dokładają wszelkich starań dla pełnej transparentności działań, celem zapewnienia akcjonariuszom, niezależnie od wielkości posiadanego pakietu akcji, dostępu do wszelkich informacji oraz poszanowania ich praw. Redan S.A., realizuje postulaty, zawarte w dokumencie uchwalonym przez Radę GPW "Dobre Praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który jest upubliczniony na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw .

B. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Redan SA odstąpił w 2016 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, w szczególności:

• Zasada I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Powyższa zasada jest stosowana przez Emitenta od marca 2016 roku, od momentu zaktualizowania danych na stronie korporacyjnej.

• Zasada I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Emitent nie realizuje tej zasady gdyż, w zarządzie Spółki zasiada jedynie jedna osoba - Prezes Zarządu.

• Zasada I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,

Powyższa zasada jest w pełni stosowana przez Emitenta od lipca 2016 roku, od momentu zamieszczenia na stronie korporacyjnej kompletu wymaganych raportów.

• Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Emitent nie publikuje prognoz finansowych.

• Zasada I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Powyższa zasada jest stosowana przez Emitenta od marca 2016 roku, od momentu zaktualizowania danych na stronie korporacyjnej.

• Zasada I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Powyższa zasada jest stosowana przez Emitenta od czerwca 2016 roku.

• Zasada I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10 przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Spółka przekazała Walnemu Zgromadzeniu wymagane materiały. Przy podejmowaniu uchwał ws. oceny i przyjęcia sprawozdania z działalności za rok 2015, Rada Nadzorcza dokonała oceny na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2012, zatem nie zostały opublikowane dodatkowe oceny i stanowiska dodane w zasadzie II.Z.10, których nie było w poprzednim zbiorze Dobrych Praktyk.

• Zasada I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie była stosowana z uwagi na fakt, iż Emitent nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. Powierzenie funkcji osobom mającym pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowym menedżerom opiera się na kryteriach kompetencji, wiedzy i oświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.

• Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada ta była stosowana w zakresie upubliczniania w ramach transmisji online obrad Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, które odbyły się w dniach 01 i 16 czerwca 2016 r. Niestety ze względu na aspekty techniczne, archiwalne zapisy z przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy sprzed 2016 roku nie są udostępniane za pośrednictwem strony korporacyjnej.

Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, bowiem nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu jak również charakter i zakres prowadzonej przez Emitenta działalności nie przemawiają za koniecznością prowadzenia strony korporacyjnej w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Emitent nie realizuje tej zasady gdyż w zarządzie Spółki zasiada jedynie jedna osoba - Prezes Zarządu.

Zasada II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada ta nie jest realizowana, gdyż Statut Redan SA nie przewiduje takich postanowień.

Zasada II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 17 listopada 2016 roku dokonała oceny niezależności swoich członków. Informacja na temat podjętych w tej sprawie uchwał zostanie przedstawiona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• Zasada II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Za rok 2015 Rada Nadzorcza dokonała oceny na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2012 i taką ocenę przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zatem nie dokonała oceny w zakresie compliance. Za rok 2016 ocena zostanie dokonana z uwzględnieniem pełnego brzmienia powyższej zasady.

• Zasada II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Za rok 2015 Rada Nadzorcza dokonała oceny na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2012 i taką ocenę przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zatem nie dokonała oceny będącej przedmiotem powyższej zasady. Ocena za rok 2016 zostanie dokonana z uwzględnieniem powyższej zasady.

• Zasada II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Za rok 2015 Rada Nadzorcza dokonała oceny na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2012 i taką ocenę przedstawiła zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu, zatem nie dokonała oceny będącej przedmiotem powyższej zasady. Ocena za rok 2016 zostanie dokonana z uwzględnieniem powyższej zasad

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W 2016 roku Emitent nie posiadał wyodrębnionych, niezależnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Struktura taka była wdrożona w przeszłości, jednak nie przynosiła dodatkowych korzyści. Za zarządzanie ryzykami oraz compliance odpowiadali dyrektorzy poszczególnych jednostek podlegający bezpośrednio Zarządowi.

Zasada III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W 2016 roku Emitent nie posiadał wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz wyodrębnionego stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

Zasada III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W związku z faktem braku wyodrębnienia w Spółce jednostki audytu wewnętrznego, Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem za 2016 rok w styczniu 2017 roku.

Zasada III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem za 2016 rok w styczniu 2017 roku.

Zasada III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

W 2016 Komitet Audytu Emitenta nie dokonywał powyższej oceny, jednak dokonał takiej oceny na podstawie danych pochodzących z 2016 roku w styczniu 2017 roku.

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka zapewniała w 2016 roku transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jednak nie umożliwiła dwustronnej komunikacji ani wykonywania prawa głosu dla osób nie obecnych fizycznie na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takich oczekiwań.

Zasada V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka w 2016 roku opracowała regulacje wewnętrzne określające kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktów interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, które zostały wprowadzone w życie w styczniu 2017 roku. Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu nakładają na członków tych organów obowiązek informowania o każdym przypadku konfliktu interesów lub możliwości zaistnienia takiego konfliktu.

Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Emitent w 2016 roku nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Emitent w 2016 roku nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń, jednak przy kształtowaniu systemów wynagrodzeń kierował się postanowieniami tej rekomendacji.

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie istniał wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie opublikowała raportu na temat polityki wynagrodzeń z uwagi na nieposiadanie sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Redan sporządzane jest według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Według stanu na 31 grudnia 2016 r., objętych jest nim 27 podmiotów, w tym:

1) spółki: Redan SA, TXM SA, Top Secret sp. z o. o. prowadzą księgi i sporządzają sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
2) podmioty zagraniczne prowadzą księgi w oparciu o regulacje obowiązujące na terenie kraju, w którym prowadzą działalność,

3) pozostałe spółki Grupy prowadzą księgi i sporządzają sprawozdania jednostkowe w oparciu o polską Ustawę o rachunkowości.

Każda ze spółek prowadzi samodzielnie księgi rachunkowe, zatrudniając w niezbędnym wymiarze czasu pracy osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych, lub powierzają obsługę wyspecjalizowanej firmie.

Konsolidacji danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek, przekształceń sprawozdań jednostkowych spółek zagranicznych oraz spółek zależnych dokonuje zespół księgowy Redan S.A. w celu zapewnienia porównywalności danych i przestrzegania polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie. Do szczególnych zadań tego podmiotu należy m.in. zapewnienie zgodności sprawozdań i prezentowanych w nich danych z przepisami prawa, współpraca z rewidentami zewnętrznymi, bieżące weryfikowanie stanu ksiąg oraz urządzeń księgowych ze stanem rzeczywistym i obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowanie do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces przygotowania źródłowych danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest w większości zautomatyzowany. Spółki z Grupy Redan wykorzystywały w 2016 r. trzy systemy finansowo – księgowe, w których wykorzystywane są analogiczne plan kont, schematy księgowań, w tym automatycznie generowane zapisy na kontach pozabilansowych operacji z podmiotami powiązanymi ewidencjonujące wartości wykluczeń konsolidacyjnych (nie dotyczy to spółek zagranicznych). Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespoły: analiz i księgowy, dla których głównym źródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły systemu komputerowego, wykorzystywane do przygotowania sprawozdań wewnętrznych i zewnętrznych. Grupa Redan posiada zaimplementowaną hurtownię danych zawierającą informacje o operacjach handlowych we wszystkich spółkach krajowych oraz wszystkich spółkach zagranicznych (poza rosyjskimi). Moduł ten ułatwia zarządzanie ryzykiem oraz usprawnia proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz podejmowanie decyzji opartych na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Bieżąca analiza odchyleń od planów pozwala na szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności. Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne. Zespół IT cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje przeglądu systemu pod kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian w obowiązujących przepisach, zapewnia ciągłość dostępu do danych, ich bezpieczeństwo.

Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi Redan SA.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku akcjonariuszami REDAN S.A. posiadającymi znaczące pakiety akcji byli:

1) Radosław Wiśniewski posiadający wraz z podmiotem zależnym Redral sp. z o.o. sp. k. pakiet liczący 15 030 092 akcji, stanowiący 42% udziału w kapitale zakładowym Spółki, odpowiadający 19 734 892 głosom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 48% ogólnej liczby głosów.
2) Piengjai Wiśniewska posiadająca wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., 7 331 635 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 21% w kapitale zakładowym i uprawnia do 7 331 635 głosów, które stanowią 18% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Redan S.A.

Porozumienia akcjonariuszy zawarte w 2016 roku:

Porozumienie akcjonariuszy z dnia 09 maja 2016 roku.

Radosław Wiśniewski, Piengjai Wiśniewska, Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz Ores spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 9 maja 2016 roku zawarli porozumienie zmierzające do osiągnięcia wspólnych celów, tj., w szczególności przywrócenia akcjom na okaziciela Redan SA formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki) i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym, na zasadach określonych w szczególności w ustawie o ofercie publicznej, celem stron porozumienia jest ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy innych niż strony porozumienia, doprowadzenie do podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki). Intencją uczestników porozumienia jest to, aby po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa powyżej, nastąpił przymusowy wykup akcji Spółki będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 ustawy o ofercie publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym. W tym celu strony postanowiły m.in. o zgodnym głosowaniu przez te podmioty na Walnym Zgromadzeniu Redan SA. W dniu 20 czerwca 2016 roku strony w/w porozumienia zawarły aneks rozszerzający jego cele o "wspólne głosowanie na Walnych Zgromadzeniach Spółki".

W wyniku zawarcia wyżej wskazanego porozumienia, stan posiadania akcji Redan SA każdego z podmiotów uczestniczących w porozumieniu oddzielnie nie uległ zmianie.

Szczegółowe kwestie dot. w/w porozumienia oraz aneksu zostały opisane odpowiednio w raportach bieżących nr 10/2016 oraz 30/2016, opublikowanych m.in. na stronie korporacyjnej Redan SA.

Porozumienie akcjonariuszy z dnia 20 maja 2016 roku

W dniu 20 maja 2016 roku – Państwo Andrzej i Bożena Kosińscy, Opoka Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka One Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz Opoka Omega Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, reprezentowani przez działającą w charakterze organu Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Redan SA. Uczestnicy tego porozumienia na dzień składania zawiadomienia posiadali łącznie 2.048.356 akcji Spółki, stanowiących 5,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 2.048.356 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe kwestie dot. w/w porozumienia zostały opisane w raporcie bieżącym nr 20/2016, opublikowanym m.in. na stronie korporacyjnej Redan SA.

Powyższe porozumienie zostało rozwiązane w dniu 13 stycznia 2017 roku, zgodnie z zawiadomieniem przekazanym Redan SA dnia 17 stycznia 2017 roku.Szczegółowe kwestie dot. rozwiązania w/w porozumienia zostały opisane w raporcie bieżącym nr 3/2017, opublikowanym m.in. na stronie korporacyjnej Redan SA.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Redan SA nie zostały wyemitowane papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Redan SA nie ma ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy ani zapisów zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

W Redan SA nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 1 do 5 osób, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 18 czerwca 2015r.) w terminie trzech lat od dnia 18 czerwca 2015 roku. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych ważonych obrotami 90 notowań giełdowych, poprzedzających dzień podjęcia uchwały zarządu, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) dyskonta.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (§ 9 ust. 1 Statutu w zw. z art. 430 KSH).

Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu działalności niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (§ 3 ust. 2 Statutu).

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania walnego zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. (Regulamin WZA). Dokumenty te (wewnętrzne regulacje Spółki) są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Redan SA obejmują następujące sprawy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;
3) dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
4) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
6) sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; oraz
7) tworzenie funduszów celowych.

Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione w Kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw.

Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki na okaziciela daje prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast akcje imienne są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału lub na żądanie Rady Nadzorczej.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów.

Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem Regulaminu Walnego Zgromadzenia i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności członkowie organów Spółki, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na rodzaj omawianych spraw (doradcy, biegły rewident), a także przedstawiciele mediów. Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. rejestracji uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

1) prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
2) prawa korporacyjne: prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Redan SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Jaśkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Monika Kaczorowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu Jacek Jaśkiewicz – Członek Komitetu Audytu Leszek Kapusta – Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy powołanego Komitetu Audytu w 2016 roku nie spełniał wszystkich wymogów przewidzianych w Ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 Nr 77 poz.649) w zakresie określonym w art. 86 ust 4 ustawy, bowiem p. Monika Kaczorowska – członek komitetu audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, nie spełniała warunków niezależności opisanych w art. 56 ust 3 pkt 3 ustawy.

W 2016 roku nie zaszły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Redan SA ani w składzie osobowym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan SA.

Skład osobowy Zarządu Redan SA wg. stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku: Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

W związku z wygaśnięciem mandatu Wiceprezesa Zarządu p. Bogusza Kruszyńskiego, wskutek upływu kadencji, w dniu 18 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Redan SA powołała jednoosobowy Zarząd nowej kadencji na lata 2016-2020 w osobie Pana Bogusza Kruszyńskiego - Prezesa Zarządu, od dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, tj. od dnia 01 czerwca 2016 roku.

Organy Emitenta działają na podstawie przepisów prawa, zgodnie ze Statutem Spółki oraz regulaminami, zamieszczonymi na stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl). Spółka komunikuje wszystkie zmiany w składzie organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków organów są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki wyjaśnienie takiej decyzji.

W związku z faktem przekroczenia przez Emitenta w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok następujących wielkości: a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, oraz b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy,

Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. Powierzenie funkcji osobom mającym pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowym menedżerom opiera się na kryteriach kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.

Łódź, w dniu 20 marca 2017 r.

……………………………………………… Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Strona 69 z 69

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2017-05-16_d2306d95-dd14-4ad0-b63c-091e52d2843e.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2016 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2016 roku

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

Rynek dyskontowy – sieć TXM textilmarket

Misja sieci TXM textilmarket to: tanio i modnie ubieramy całą rodzinę.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Sieć sprzedaży

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Bilans

Rachunek przepływów pieniężnych

Analiza wskaźnikowa wyników

W rezultacie

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Redan wyniki w kolejnych okresach

Czynniki mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Grupy Redan

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Ryzyko zmiany kursów walut

Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Ryzyko wzrostu kosztów pracy

Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Redan

Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Ryzyko systemu komputerowego i wdrożenia nowego systemu klasy ERP

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu

Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Ryzyko kredytowania odbiorców

Ryzyko związane ze strategią podatkową

Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy

Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Ryzyko nieprawidłowego działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Redan.

4. Informacje dodatkowe

Odbiorcy

Dostawcy

Dodatkowe informacje

Umowy ubezpieczenia

Umowy akcjonariuszy Redan S.A. wpływające na działalność Grupy Redan

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Limit kredytowy TXM-PKO BP

Umowa kredytowa Redan SA i Top Secret Sp. z o.o. – HSBC

Limit gwarancyjny Redan SA – BZ WBK

Limit akredytywowy Redan SA i TXM SA – BZ WBK

Pożyczki Redan SA – Orix Polska

Umowa leasingu zwrotnego Loger Sp. z o.o. – BZ WBK Leasing

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Udzielone poręczenia i gwarancje

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Zatrudnienie

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Oddziaływanie na środowisko

Dywidenda

Zdarzenia po dniu bilansowym

Organizacja Grupy Redan

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Organy zarządzające i nadzorujące

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Umowy między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Akcjonariusze