Redan S.A.

Management Reports • May 31, 2017

INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO PO PIERWSZYM KWARTALE 2017 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Podstawowy przedmiot działalności emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

	Spis treści
	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W PIERWSZYM KWARTALE 2017 ROKU.	3
1	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
	OSIĄGNIĘTE W PIERWSZYM KWARTALE 2017 R.	4
1.1	Analiza wyników uzyskanych w pierwszym kwartale 2017 r.	4
1.2	Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan	6
1.3	Kanały dystrybucji Grupy Redan	6
2	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN W PIERWSZYM KWARTALE 2017 R. NA KANAŁY
	DYSTRYBUCJI	7
2.1	Wynik rynku dyskontowego	8
2.2	Wynik rynku modowego	10
2.3	Zdarzenia po dniu bilansowym	11
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	12
4	STRUKTURA GRUPY REDAN	12
4.1	Organizacja Grupy Redan	12
4.2	Wykaz jednostek podlegających konsolidacji	13
5	ZASADY RACHUNKOWOŚCI	15
5.1	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	15
5.2	Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości	15
5.3	Zmiany danych porównywalnych	15
5.4	Zasady rachunkowości	15
6	INFORMACJE DODATKOWE	15
6.1	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	15
6.2	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	15
6.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	16
6.4	Segmenty operacyjne	16
6.5	Kapitał akcyjny Spółki	16
6.6	Informacja dotycząca dywidendy	18
6.7	Informacje o postępowaniach sądowych	18
6.8	Transakcje z podmiotami powiązanymi	18
6.9	Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach	18
	6.10 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	22
	6.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku
	finansowego emitenta i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji
	zobowiązań przez Emitenta	22
7	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	22

Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w pierwszym kwartale 2017 roku.

Wynik osiągnięty przez Grupę Kapitałową w pierwszym kwartale 2017 roku w obu segmentach działalności kształtował się odmiennie. W części modowej nastąpiła poprawa wyniku o + 2 mln zł. W segmencie dyskontowym niestety miało miejsce istotne pogorszenie wypracowanego rezultatu o -9,8 mln zł.

W pierwszym kwartale 2017 roku wynik części modowej kolejny kwartał z rzędu uległ poprawie. Widać coraz wyraźniej, że przynosi rezultaty wprowadzona jesienią 2015 zmiana strategii, zakładająca koncentrację na podwyższaniu marży handlowej oraz optymalizację kosztów działania zamiast nacisku na ekstensywny wzrost sprzedaży. W pierwszym kwartale 2017 roku: (i) prawidłowo zaplanowane zamówienie na sezon jesień-zima 2016 umożliwiło zastosowanie mniej agresywnej polityki wyprzedaży oraz szybsze jej zakończenie; (ii) lepsze dopasowanie kolekcji wiosennej do potrzeb klientów zapewniło wzrost jej udziału w sprzedaży. Oba te czynniki przyniosły podwyższeni realizowanej marży procentowej.

Efekty tych działań widać w wynikach pierwszego kwartału br. Będą one jeszcze bardziej widoczne w wynikach drugiego kwartału. Dzięki temu w 2017 r. – w opinii zarządu – segment modowy przekroczy próg rentowności.

Najistotniejszym czynnikiem, który w pierwszym kwartale 2017 roku najmocniej wpłyną na pogorszenie wyników segmentu dyskontowego, był brak wzrostu sprzedaży adekwatny do wzrostu powierzchni sklepów. Największy negatywny wpływ na brak zwiększenia sprzedaży miało nieprawidłowe zatowarowanie sklepów. Wynikało to przede wszystkim z nieprawidłowości, które wystąpiły w trakcie pierwszego okresu po uruchomieniu produkcyjnym nowego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP, po jego konfiguracji i dostosowaniu do potrzeb TXM.

Nieprawidłowości w zatowarowaniu sklepów polegały na niedostatecznych ilościach towarów wysyłanych do sklepów oraz na wysyłkach towarów do niewłaściwych sklepów (ze względu na nieprawidłowości zarówno w zebraniu danych o stanach zapasów jak i w błędach w generowaniu wysyłek, a także ich realizacji). Efektem problemów z wysyłkami było znaczne opóźnienie dostępności oferty przejściowej oraz wiosenno-letniej. Problemy te w większości rozwiązane dopiero pod koniec kwietnia 2017 roku jednak system nie osiągnął jeszcze pełnej zakładanej funkcjonalności i wydajności. Czynniki mające wpływ na zachwianie wyników części dyskontowej mają charakter wewnętrzny i spółka TXM obecnie skupiona jest na ich jak najszybszym wyeliminowaniu.

W drugiej połowie roku po uporaniu się ww. problemami dotychczasowa strategia rozwoju segmentu dyskontowego będzie kontynuowana, a rosnący udział importu bezpośredniego towarów poprzez wzrost marży handlowej będzie wpływał na poprawę uzyskiwanych rezultatów.

W opinii zarządu Redan rynek dyskontowy ma duży potencjał rozwoju zarówno w Polsce jak i Europie Centralnej. TXM jest w stanie ten potencjał wykorzystać. Niepowodzenie wdrożenia systemu SAP w I kwartale br. nie wpływa negatywnie na ocenę możliwości dynamicznego rozwoju w tym segmencie rynku. Po przezwyciężeniu trudności z nowym systemem TXM wróci na ścieżkę rozwoju, pod kierownictwem nowego zarządu, który posiada różnorodne, bogate doświadczenie w odzieżowym biznesie detalicznym. Jest także należycie zmotywowany do osiągnięcia sukcesu.

1 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w pierwszym kwartale 2017 r.

1.1 Analiza wyników uzyskanych w pierwszym kwartale 2017 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę skonsolidowanych wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Redan w pierwszym kwartale 2017 i 2016 r.

Tabela nr 1. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym kwartale 2017 i 2016 r.

w tys. PLN	1Q 2017	1Q 2016		zmiana % zmiana Δ
Sprzedaż	123 431	125 308	-1,5%	-1 877
Zysk brutto na sprzedaży	49 633	49 860	-0,5%	-228
Marża brutto	40,2%	39,8%		0,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	64 434	56 980	13,1%	7 454
Zysk na sprzedaży	-14 801	-7 120	-108%	-7 682
Marża brutto na sprzedaży	-12,0%	-5,7%		-6,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	268	445	-40%	-177
Zysk operacyjny	-14 533	-6 675	-118%	-7 859
Marża EBIT	-11,8%	-5,3%		-6,4%
EBITDA	-11 637	-4 643	-151%	-6 994
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-479	-173	177%	-306
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-15 012	-6 848	-119%	-8 164
Rentowność brutto	-12,2%	-5,5%		-6,7%
Podatek dochodowy	-1 260	156	-908%	-1 416
Zysk netto	-13 752	-7 004	-96%	-6 748
Rentowność netto	-11,1%	-5,6%		-5,6%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-719	-278	-159%	-441
Suma całkowitych dochodów	-14 471	-7 282	-99%	-7 189
Rentowność całkowita	-11,7%	-5,8%		-5,9%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-4 581	-622	-636,5%	-3 959
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-9 890	-6 660	-48%	-3 230

W okresie pierwszego kwartału 2017 roku Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży w wysokości - 14,8 mln zł. Oznacza to pogorszenie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 7,7 mln zł. Jest to efektem znacznego powiększenia starty poniesionej w części dyskontowej –11,5 mln zł, które nie zostało skompensowane poprawą wyniku części modowej o +2 mln zł r/r. Szczegółowe omówienie wyników na obu rynkach, znajduje się w Rozdziale 3.

Na koniec pierwszego kwartału 2017 r. saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było dodatnie i wyniosło 0,3 mln zł.

Tabela nr 2.	Zestawienie przychodów i kosztów operacyjnych w pierwszym kwartale 2017 r. i 2016 r.
--------------	--------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	1Q 2017	1Q 2016
Dofinansowanie otwarć sklepów	463	0
Pozostałe	139	-30
Saldo aktualizujące wartość zobowiązań	77	0
Saldo ze zbycia niefinansowych aktywów	-115	-13
Saldo rezerw na należności	-296	488
	268	445

Najważniejsze pozycje wynikają z:

dofinansowanie otwarć sklepów TXM textilmarket oraz Top Secret

Są to przychody z tytułu udziału wynajmujących w nakładach na adaptację i wyposażenie lokali na nowe sklepy

zmiana salda rezerw na należności

Są to zmiana wartości odpisów na należności (-142) oraz spisanie należności w koszty (-154).

W okresie pierwszego kwartału 2017 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było ujemne i wyniosło - 0,5 mln zł, czyli na poziomie o 0,3 mln zł gorszym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniższa tabela.

Tabela nr 3.		Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w pierwszym kwartale 2017 r. i 2016 r.
--------------	--	-------------------------------------------------------------------------------------	--

	1Q 2017	1Q 2016
Pozostałe	68	-283
Saldo różnic kursowych	-140	464
Koszty finansowe	-408	-354
Razem	-480	-173

Najważniejsze pozycje wynikają z:

różnic kursowych

W pierwszym kwartale 2017 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej. Wynik ten jest konsekwencją: (i) pozytywnej wyceny pozycji walutowej na koniec kwartału co jest konsekwencją statystycznej wyceny bilansowej oraz faktycznie zrealizowanych różnic kursowych (+1,8 mln zł) oraz (ii) negatywnej wyceny zawartych kontraktów terminowych (–2 mln zł)

koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych i leasingowych.

W 2017 r. w pozycji podatku dochodowego nastąpiło utworzenie aktywa podatkowego związane ze stratą poniesioną w pierwszym kwartale o wartości – 1,3 mln zł.

Na poziomie całkowitego zysku pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. Na koniec marca 2017 r. wystąpiła przewaga różnic ujemnych w wysokości -0,7 mln zł. Strata na wycenie jednostek zależnych jest związana przede wszystkim z wahaniami kursu rosyjskiego rubla oraz rumuńskiego leja w stosunku do złotego.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadających na mniejszościowych akcjonariuszy tej spółki.

Suma całkowitych dochodów przypadających akcjonariuszom Redan rok do roku uległa pogorszeniu o 3,2 mln zł. Jest to przede wszystkim konsekwencją pogorszenia wyniku części dyskontowej.

1.2 Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan

Tabela nr 4. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan wg segmentów w pierwszym kwartale 2017 r. i 2016 r.

	tys. PLN	1Q 2017	udział	1Q 2016	udział	zmiana
Dyskontowy		71 575	59,2%	70 882	57,4%	1,0%
Modowy		49 402	40,8%	52 569	42,6%	-6,0%
Sprzedaż towarów razem		120 977		123 451		-2,0%

W 2017 r. udział w sprzedaży części dyskontowej zwiększył się o 2 pp. Jest to przede wszystkim konsekwencją wzrostu powierzchni sklepów TXM textilmarket, przy realizacji obrotów w części modowej niższych o 6% w stosunku do roku poprzedniego.

Tabela nr 5. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w pierwszym kwartale 2017 r. i 2016 r.

	tys. PLN	1Q 2017	udział	1Q 2016	udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce		102 715	84,9%	112 262	90,9%	-8,5%
Sprzedaż za granicą		18 262	15,1%	11 189	9,1%	63,2%
RAZEM		120 977		123 451		-2,0%

W 2017 r. wzrasta udział sprzedaży towarów za granicą co wynika głównie z rozwoju sieci TXM textilmarket w Rumunii.

Tabela nr 6. Sprzedaż towarów Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji w pierwszym kwartale 2017 r. i 2016 r.

	tys. PLN	1Q 2017	udział	1Q 2016	udział	zmiana
sprzedaż w sklepach detalicznych		102 214	84,5%	106 680	86,4%	-4,2%
sprzedaż w sklepach internetowych		9 498	7,9%	10 103	8,2%	-6,0%
sprzedaż do odbiorców hurtowych		9 265	7,7%	6 668	5,4%	38,9%
Sprzedaż towarów razem		120 977		123 451

W 2017 r. sprzedaż w sklepach detalicznych oraz internetowych zanotowała spadek. Procentowo znaczny wzrost sprzedaży zanotował kanał sprzedaży do odbiorców hurtowych (+2,6 mln zł). Jest to związane przede wszystkim z reorganizacją działalności na Ukrainie w segmencie modowym. Zmiana struktury sprzedaży jest zauważalna, ale przesunięcia pomiędzy kanałami są niewielkie.

1.3 Kanały dystrybucji Grupy Redan

Na koniec marca 2017 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła ogółem:

• ok. 102,7 tys. m²(406 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym i zagranicznym, co oznacza 29 % przyrost w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2016 r.
• ok. 39,3 tys. m² (287 sklepów – w tym 33 własne i 242 franczyzowe – oraz 12 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek powierzchni o 6% w stosunku do pierwszego kwartału 2016 r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

• www.topsecret.pl, www.topsecret.com.ua na rynku modowym
• www.txm24.pl na rynku dyskontowym.

2 Podział wyniku Grupy Redan w pierwszym kwartale 2017 r. na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym kwartale 2017 r.

Tabela nr 7. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w pierwszym kwartale 2017 roku na kanały dystrybucji.

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	72 313	51 118	0	123 431
Zysk brutto na sprzedaży	29 428	20 205	0	49 633
Marża brutto	40,7%	39,5%	0,0%	40,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	40 948	23 369	117	64 434
Zysk na sprzedaży	-11 520	-3 164	-117	-14 801
Marża brutto na sprzedaży	-15,9%	-6,2%	0,0%	-12,0%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	340	-64	-8	268
Zysk operacyjny	-11 180	-3 228	-125	-14 533
Marża EBIT	-15,5%	-6,3%	0,0%	-11,8%
EBITDA	-9 008	-2 835	206	-11 637
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-150	-337	8	-479
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 330	-3 565	-117	-15 012
Rentowność brutto	-15,7%	-7,0%	0,0%	-12,2%

Dane o poszczególnych kanałach dystrybucji obejmują:

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket w Polsce i zagranicą oraz sklep internetowy txm24.pl, skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o. (będącej najemcą bazy logistycznej dla sieci dyskontowej), celowymi Spółkami zagranicznymi prowadzącymi działalność na poszczególnych rynkach oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA.

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Drywash oraz Troll i w Polsce i zagranicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

2.1 Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wyniki wygenerowane przez część dyskontową w pierwszym kwartale 2017 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 8. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w pierwszym kwartale 2017 i 2016 r.

w tys. PLN	1Q 2017	1Q 2016	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	72 313	71 066	1,8%	1 247
Zysk brutto na sprzedaży	29 428	29 095	1,1%	333
Marża brutto	40,7%	40,9%		-0,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	40 948	30 775	33,1%	10 173
Zysk na sprzedaży	-11 520	-1 681	-585%	-9 839
Marża brutto na sprzedaży	-15,9%	-2,4%		-13,6%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	340	-168	302%	508
Zysk operacyjny	-11 180	-1 849	-505%	-9 331
Marża EBIT	-15,5%	-2,6%		-12,9%
EBITDA	-9 009	-556	-1521%	-8 453
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-150	-102	47%	-48
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 330	-1 951	-481%	-9 379
Rentowność brutto	-15,7%	-2,7%		-12,9%

W pierwszym kwartale 2017 roku część dyskontowa wygenerowała stratę na poziomie wyniku na sprzedaży w wysokości 11,5 mln złotych, co oznacza wynik o 9,8 mln zł gorszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Pogorszenie wyniku było konsekwencją:

Niższego niż przyrost sieci handlowej (+ 29 %) przyrostu sprzedaży w kraju i za granicą

Wzrostu kosztów sieci handlowej (+ 37 %)

Wzrostu kosztów centrali o 1,4 mln złotych.

Najistotniejszym czynnikiem, który w pierwszym kwartale 2017 roku najmocniej wpłynął na pogorszenie wyników Spółki, był brak wzrostu sprzedaży adekwatny do wzrostu powierzchni sklepów. Największy negatywny wpływ na brak zwiększenia sprzedaży miało nieprawidłowe zatowarowanie sklepów. Wynikało to przede wszystkim z nieprawidłowości, które wystąpiły w trakcie pierwszego okresu po uruchomieniu produkcyjnym nowego systemu wspomagającego zarządzanie klasy ERP, po jego konfiguracji i dostosowaniu do potrzeb TXM.

Po uruchomieniu nowego systemu wspomagającego zarządzanie, skonfigurowanego i dostosowanego do potrzeb TXM, ujawniły się błędy w jego działaniu, które nie zostały wcześniej wykryte na etapie testowania jego poprawności. W szczególności przez pewien okres był zablokowany proces przyjęć i wysyłek towarów z magazynu oraz interfejsy służące do przenoszenia informacji pomiędzy systemem centralnym a systemem sprzedażowym w sklepach. Spowodowało to z jednej strony zablokowanie możliwości właściwego towarowania sklepów. Z drugiej zaś powstanie dużej ilości błędów systemowych, których eliminacja była złożona i czasochłonna. Nieprawidłowości w zatowarowaniu sklepów polegały na niedostatecznych ilościach towarów wysyłanych do sklepów oraz na wysyłkach towarów do niewłaściwych sklepów. Efektem

problemów z wysyłkami było znaczne opóźnienie dostępności oferty wiosenno-letniej, zwłaszcza na rynku rumuńskim, gdzie następuje wyprzedzenie sezonu w stosunku do rynku polskiego.

Problemy przyjęć i wysyłki towarów z magazynu oraz przyjęcia na sklepach zostały w większości rozwiązane dopiero pod koniec kwietnia 2017 roku. Zarządzanie cennikami oraz procesy księgowe dziś już działają, choć wymagają większego nakładu pracy – nie zostały jeszcze osiągnięte w pełni cele w zakresie wydajności w tym zakresie. Nadal na moment sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej występują problemy z bieżącym dostępem do rzetelnych danych w hurtowni danych dotyczących zatowarowania i parametrów sprzedażowych. Spółka prowadzi cały czas intensywne działania w celu rozwiązania tego problemu.

Koszty centrali sieci TXM textilmarekt w Polsce zwiększyły się o 1,4 mln zł (20 %) r/r. Składają się na to następujące pozycje:

• przyrost kosztów logistycznych, Grupa w lutym wynajęła nową powierzchnię magazynową, powiększając w ten sposób dostępną powierzchnię magazynową o około 100%.
• przyrost kosztów zespołu handlowego Rozbudowa pionu handlowego wynika z konieczności: (i) pozyskania nowych dostawców w rezultacie założonego strategicznie wzrost udziału towarów z importu bezpośredniego oraz rozszerzenia oferty asortymentowej m.in. o artykuły agd, a także w związku z (ii) rozwojem sprzedaży na rynkach kolejnych krajów charakteryzujących się nieco odmiennymi preferencjami klientów.
• przyrost kosztów back-office będący konsekwencją przyrostu kosztów IT.

Jest to związane z: (i) zwiększeniem liczby sklepów i pracowników, co wymaga większego wyposażenia i powiększonych kosztów bieżącej obsługi, (ii) rozwojem sklepu internetowego, a co się z tym wiąże zapewnieniem jego bieżącego serwisu, oraz (iii) toczącym się projektem wdrożenia nowego systemu klasy ERP i konieczności zapewnienie jego obsługi.

Na poziomie operacyjnym największy wpływ na dodatnie saldo miały dotacje jakie Spółka otrzymała na otwarcia nowych sklepów, natomiast koszty finansowe części dyskontowej w pierwszym kwartale 2017 r. były na analogicznym poziomie jak roku ubiegłym. Składają się na nie przed wszystkim koszty długu finansowego.

Na koniec pierwszego kwartału 2017 roku powierzchnia sieci sklepów Grupy TXM wyniosła łącznie 102,7 tys. m 2 , co oznacza przyrost o około 2% w stosunku do stanu z końca 2016 roku, oraz 29% przyrost w stosunku do stanu z końca I kwartału 2016 roku:

• ok. 86,9 tys. m²(360 sklepów własnych) w Polsce, co oznacza około 3 % przyrost w stosunku do stanu z końca 2016 r.
• ok. 15,8 tys. m² (46 sklepów własnych w Czechach, Rumunii i na Słowacji) – brak nowych otwarć w I kwartale 2017 roku.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa TXM prowadziła także sprzedaż w sklepie internetowym www.txm24.pl.

Wypracowane w pierwszym kwartale wyniki, zarządzaniem procesem wdrożenia systemu SAP oraz wyzwanie stojące przez TXM spowodowały, iż Rada Nadzorcza dokonała w dniu 29 maja zmian osobowych w strukturze Zarządu Spółki.

W opinii zarządu Redan rynek dyskontowy ma duży potencjał rozwoju zarówno w Polsce jak i Europie Centralnej. TXM jest w stanie ten potencjał wykorzystać. Niepowodzenie wdrożenia systemu SAP w I kwartale br. nie wpływa negatywnie na ocenę możliwości dynamicznego rozwoju w tym segmencie rynku. Po przezwyciężeniu trudności z nowym systemem TXM wróci na ścieżkę rozwoju, pod kierownictwem nowego zarządu, który posiada różnorodne, bogate doświadczenie w odzieżowym biznesie detalicznym. Jest także należycie zmotywowany do osiągnięcia sukcesu.

2.2 Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w pierwszym kwartale 2017 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 9. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów rynku modowego w pierwszym kwartale 2017 i 2016 r.

w tys. PLN	1Q 2017	1Q 2016	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	51 118	54 242	-5,8%	-3 124
Zysk brutto na sprzedaży	20 205	20 766	-2,7%	-561
Marża brutto	39,5%	38,3%		1,2%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	23 369	25 891	-9,7%	-2 522
Zysk na sprzedaży	-3 164	-5 126	38%	1 961
Marża brutto na sprzedaży	-6,2%	-9,4%		3,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-64	609 -111%		-673
Zysk operacyjny	-3 228	-4 517	29%	1 288
Marża EBIT	-6,3%	-8,3%		2,0%
EBITDA	-2 835	-4 083	31%	1 248
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-337	72	-571%	-408
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	0	0	0%	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 565	-4 445	20%	880
Rentowność brutto	-7,0%	-8,2%		1,2%

W pierwszym kwartale 2017 roku część modowa ponosiła nadal stratę na wyniku na sprzedaży, ale jest ona o 2 mln zł niższa niż w roku poprzednim. Jest to 4 kwartał z rzędu, w którym część modowa poprawia wyniki w ujęciu rok do roku. Oznacza to, iż przyjęta pod koniec 2015 roku strategia jest słuszna.

Spadek sprzedaży wynika przede wszystkim z realizacji strategicznego procesu przesunięcia dystrybucji marki Troll z kanału tradycyjnych sklepów do kanału on-line. W okresie rok do roku różnica w powierzchni sieci handlowej na koniec marca to 3 tys. metrów mniej (-62 %). Obniżenie sprzedaży marki Troll w sklepach tradycyjnych r/r to 2,5 mln zł.

Zmniejszenie wolumenu marży handlowej wynika ze zmniejszenia sprzedaży. Jednak sukcesem jest tu uzyskany wzrost marży procentowej. Jest to wynikiem przede wszystkim:

• Zmniejszone zamówienie na sezon jesień-zima 2016 oraz zgodna z planem sprzedaż do końca roku 2016 spowodowały zmniejszenie zapasu kolekcji zimowej r/r, co umożliwiło zastosowanie mniej agresywnej polityki wyprzedaży oraz szybsze jej zakończenie.
• Dzięki lepszemu dopasowaniu kolekcji wiosennej do potrzeb klientów uzyskaliśmy wzrost udziału sprzedaży nowej kolekcji w stosunku do kolekcji wyprzedażowej.

Powyższe czynniki efektywnie przyczyniły się do zmiany struktury sprzedaży poprzez ograniczenie kolekcji wyprzedażowych, a tym samym doprowadziły do wzrostu zrealizowanej marży procentowej. W całym segmencie modowym wyniósł on 1,2 pp r/r, zaś w sklepach detalicznych marki Top Secret w Polsce (głównym kanale dystrybucji, na który przypada 61% sprzedaży towarów) + 2,2 pp r/r.

Poziom kosztów bieżących w pierwszym kwartale 2017 r. został obniżony o 10% czyli 2,5 mln w ujęciu r/r. Jest to przede wszystkim konsekwencją:

• zmniejszenia o 0,3 mln zł kosztów utrzymania sklepów własnych w Polsce wynikającego z redukcji średniej powierzchni tych sklepów o 12% r/r, co jest konsekwencją zamknięcia nierentownych sklepów;
• zmniejszenia wartości prowizji franczyzowych sieci Troll o 0,7 mln zł r/r. w wyniku obniżenia sprzedaży w sklepach tej marki, co ma swoją genezę w strategicznym podejściu do tej marki i przeniesieniu jej dystrybucji do sklepu on-line;
• spadku kosztów centrali przede wszystkim w obszarze logistyki oraz zarządzania siecią (-0,5 mln zł);
• spadku kosztów działalności zagranicznej o 0,4 mln zł, co jest wynikiem nieustannej optymalizacji kosztów funkcjonowania na tych rynkach oraz zmiany kursów walut lokalnych.

W pierwszym kwartale 2017 r. część modowa uzyskała ujemne saldo operacji finansowych w wysokości -0,3 mln zł. Jest to rezultatem (i) – 0,1 mln zł wyniku na wycenie pozycji walutowej, która jest wynikiem dodatniej (+1,8 mln zł) wyceny zrealizowanych różnic kursowych oraz statystycznej wyceny zobowiązań oraz ujemnego statystycznego salda wyceny zawartych kontraktów zabezpieczających (- 1,9 mln zł) oraz (ii) - 0,2 mln zł kosztów długu oprocentowanego, w szczególności zaciągniętych leasingów oraz kredytu na finansowanie akredytyw dokumentowych.

Sieć modowa na koniec marca 2017 roku liczyła 39,3 tys. m2 (287 sklepów – w tym 33 własne i 242 franczyzowe oraz 12 multibrandowych kornerów franczyzowych) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek w stosunku do stanu z końca marca 2016 r. o 6%

Należy tutaj wskazać iż podstawową przyczyną spadku powierzchni sieci jest zmiana kanału dystrybucji dla marki Troll. Począwszy od kolekcji wiosna/lato 2017 oferta tego brandu jest dostępna przede wszystkim w sklepach on-line.

W ocenie zarządu w wynikach segmentu modowego widać pozytywne tendencje wynikające z realizacji strategii zmienionej jesienią 2015 r. Zgodnie z nią zaczęliśmy się koncentrować przede wszystkim na wzroście marży handlowej i optymalizacji kosztów niż na dynamicznym rozwoju sprzedaży. Dzięki temu zostały także zoptymalizowane wielkości zamówień towarów, a tym samym zmniejszyła się presja w okresach wyprzedażowych. W celu podwyższenia marży, z jednej strony, cały czas modyfikujemy ofertę, tak aby zwiększać udział towarów sprzedanych bez przecen. Z drugiej strony optymalizujemy politykę zakupową w celu obniżenia cen zakupu towarów. Efekty tych działań widać w wynikach I kwartału br. Będą one jeszcze bardziej widoczne w wynikach II kwartału. Dzięki temu w 2017 r. – w opinii zarządu – segment modowy przekroczy próg rentowności.

2.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację gospodarczą Emitenta:

• W maju 2017 roku TXM SA (spółka zależna Redan SA) zawarła aneks do umowy o limit wielocelowy z bankiem PKO Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie. Aneks dokonuje modyfikacji zapisów umowy w zakresie udostępnianych w ramach niej sublimitów przy jednoczesnym jej zwiększeniu. Maksymalna łączna kwota limitu wynosi 42 mln zł
• W dniu 24 maja 2017 r. TXM S.A. podpisała umowy sprzedaży spółek zależnych w Czechach. Jest to kolejny krok w drodze do wycofanie się sieci TXM textilamrakte z rynku czeskiego.
• 29 maju 2017 roku Rada Nadzorcza TXM SA odwołała dwóch Członków Zarządu Spółki a na ich miejsce powołała następców. Tymczasowo do dnia 1 października funkcję Członka Zarządu TXM będzie pełnił Przewodniczący Rady Nadzorczej Bogusz Kruszyński.

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji;
• tempo dochodzenia do optymalnej wydajności nowego zintegrowanego systemu SAP w części dyskontowej;
• tempo odbudowy optymalnej struktury asortymentowo towarowej w części dyskontowej która uległa zaburzeniu w pierwszym kwartale 2017 roku;
• zmiana kursu: (i) złotego do dolara amerykańskiego (zakup importowy) (ii) złotego do euro (zakupy towarów oraz czynsze denominowane w tej walucie) oraz (iii) ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz korony czeskiej do złotego i dolara amerykańskiego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);
• poziom dostępnych limitów akredytywowych a tym samym możliwości zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu; w związku z rosnącym udziałem towarów z importu bezpośredniego w segmencie dyskontowym Grupa ma rosnące zapotrzebowanie na limity akredytywowe;
• utrzymanie przez Grupę Redan dotychczasowych możliwości zakupów towarowych z odroczonymi terminami płatności;
• poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż towarów z poprzednich sezonów;
• presja na wzrost wynagrodzeń;
• wyniki spółki Top Secret Sp. z o.o. oraz związana z nimi wartość udziałów w tej spółce ujawniona w bilansie jednostkowym Redan SA (ewentualna konieczność pogłębienia odpisów aktualizujących tą wartość w przypadku spadku wyceny tych udziałów).

4 Struktura Grupy Redan

4.1 Organizacja Grupy Redan

W pierwszym kwartale 2017 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan.

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę (centrum logistyczne w Łodzi administrowane jest przez spółkę Loger Sp. z o.o.) dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
• TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm24.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada (prowadzi je Adesso Sp. z o.o.) centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.
• Top Secret Sp. z o.o. zarządza markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiada za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadzi w Polsce sieć sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (trzy podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (trzy podmioty)
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan.

spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Na następnej stronie przedstawiono strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Redan do dnia ustania tej kontroli.

Na dzień 31 marca 2017 roku konsolidacją zostały objęte następujące spółki: REDAN SA jako jednostka dominująca, jednostki zależne: TXM SA, Top Secret Sp. z o.o., Troll Market Sp. z o.o., Adesso Sp. z o.o., Krux Sp. z o.o., Kadmus Sp. z o.o., T.O.W. Beta Reda Ukraina, O.O.O. Redan Moskwa, O.O.O., Loger Sp. z o.o., Lunar Sp. z o.o., R-Moda Sp. z o.o., R-Style Sp. z o.o., R-Shop Sp. z o.o. oraz R-Trendy Sp. z o.o., R-Collection Sp. z o.o., R-line Sp. z o.o., PerfectConsumerCare Sp. z o.o., Gravicinta Ltd oraz Raionio Ltd..

Diagram nr 1. Struktura udziałów Grupy Kapitałowej Redan na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej

Redan S.A. posiada łącznie 18 876 920 akcji TXM S.A, w tym 12 000 000 akcji uprzywilejowanych, co mu daje 67,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5 Zasady rachunkowości

5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Raport został sporządzony przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkowości, a przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego, przyjęto zasadę kontynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłości.

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Redan zostało sporządzone zgodnie ze standardami opublikowanymi lub przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie z zasadą kosztów historycznych, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

5.2 Zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości

W bieżącym okresie nie wprowadzono zmian do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

W związku ze zmianą systemu informatycznego w Spółce zależnej TXM SA dokonano zmiany sposobu rozchodu z FIFO na średnią ważoną. Zmiana ta nie ma istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie całej Grupy Kapitałowej.

5.3 Zmiany danych porównywalnych

Jednym z podstawowych założeń przyjętych przy sporządzaniu raportu było zapewnienie porównywalności zawartych w nim danych.

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2017 roku w nocie numer 6.3 – Skutki zmiany zasad rachunkowości.

5.4 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Skonsolidowanego Kwartalnego Sprawozdania Finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzonym według MSSF ( nota 3.1- 3.25 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2016 według MSSF GK Redan SA).

6 Informacje dodatkowe

6.1 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Grupa Kapitałowa Redan nie opublikowała prognoz finansowych na rok 2017.

6.2 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2017 oraz 31 grudnia 2016 zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2017 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 7, 11, 12) oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2017 roku w zespole not numer 9 – Utrata wartości ujęta w bieżącym roku.

6.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć Textilmarket) marża procentowa praktycznie nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

6.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Grupa identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy. Zostały one zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan SA za pierwszy kwartał 2017 roku w zespole not numer 4 – Segmenty operacyjne roku oraz Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2017 roku w zespole not numer 4 – Segmenty operacyjne.

6.5 Kapitał akcyjny Spółki

6.5.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki.

6.5.2 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej Spółka nie posiada wyemitowanych papierów wartościowych o charakterze dłużnym.

6.5.3 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA:

Wykaz akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabelach poniżej.

Tabela nr 10. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 marca 2017 r.

Akcjonariusz	Porozumienia akcjonariuszy	liczba akcji	% kapitału zakładowego	liczba głosów	% głosów na WZA
Radosław Wiśniewski wraz ze spółką zależną Redral Sp. z o.o. sp. kom.	P_9 maja 2016	14 862 293	42%	19 567 093	48%
Piengjai Wiśniewska wraz ze spółka zależną Ores Sp. z o.o.	P_9 maja 2016	7 331 635	21%	7 331 635	18%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z 9 maja 2016	P_9 maja 2016	140 000	0%	140 000	0%
Free Float	ND	13 375 316	37%	13 720 516	34%
SUMA		35 709 244		40 759 244

Akcjonariusz	Porozumienia akcjonariuszy	liczba akcji	% kapitału zakładowego	liczba głosów	% głosów na WZA
Radosław Wiśniewski wraz ze spółką zależną Redral Sp. z o.o. sp. kom.	P_9 maja 2016	21 080 474	59%	25 785 274	63%
Piengjai Wiśniewska wraz ze spółka zależną Ores Sp. z o.o.	P_9 maja 2016	2 031 635	6%	2 031 635	5%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący w porozumieniu z 9 maja 2016	P_9 maja 2016	140 000	0%	140 000	0%
Free Float	ND	12 457 135	35%	12 802 335	31%
SUMA		35 709 244		40 759 244

Tabela nr 11. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 29 maja 2017 r
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Opis zawartych porozumień akcjonariuszy:

P_9 maja 2016

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). W dniu 20 czerwca Zawiadamiający zawarli aneks do w/w porozumienia. Zawiadamiający z uwagi na zawarcie porozumienia, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dysponowali łącznie 23 252 109 akcjami Emitenta, stanowiącymi 65,12% we wszystkich akcjach Redan, uprawniającymi do wykonywania 27 956 909 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, co stanowi 68,59% wszystkich głosów.

W dniu 17 stycznia 2017 r., do Redan SA wpłynęło zawiadomienie przesłane przez Andrzeja i Bożenę Kosińskich, Opoka Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka One Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Opoka Omega Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o rozwiązaniu w dniu 13 stycznia 2017 r. pisemnego porozumienia zawartego w dniu 20 maja 2016 r. przez Akcjonariuszy oraz Fundusze w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Redan SA oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Redan SA. Emitent poinformował o tym fakcie wyczerpująco raportem bieżącym nr 3/2017

6.5.4 Stan posiadania akcji Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków zarządu Redan SA.

Małżonka Bogusza Kruszyńskiego, Prezesa Zarządu Redan SA, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

6.5.5 Stan posiadania akcji Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan będących w posiadaniu członków rady nadzorczej.

	Stan na	Stan na	Stan na
	31.12.2016	31.03.2017	29.05.2017
Jacek Jaśkiewicz	30 000	30 000	30 000
Leszek Kapusta	313 765	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	7 331 635	7 331 635	2 031 635

Tabela nr 12. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych z Redan SA podlegających konsolidacji.

6.5.6 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w okresie objętym sprawozdaniem

Na dzień 31 marca 2017 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zmiany w składzie Zarządu Redan SA.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Redan SA.

Na dzień 31 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

• Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Jaśkiewicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Redan SA.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Redan SA.

6.6 Informacja dotycząca dywidendy

Do końca marca 2017 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

6.7 Informacje o postępowaniach sądowych

Redan SA jest stroną powodową w sprawach o zapłatę należności od kontrahentów. Jednak na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Redan nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Redan.

6.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, ani żaden z podmiotów powiązanych nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, które pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Wszystkie transakcje zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Redan w nocie 16 – Transakcje z Podmiotami Powiązanymi

6.9 Informacja o kredytach oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach

6.9.1 Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Na dzień 31 marca 2017 r. spółki z Grupy Redan posiadały zadłużenie finansowe wynikające z opisanych poniżej umów.

Umowa o finansowanie z dnia 24 listopada 2015 roku (wraz z późniejszymi zmianami) w postaci umowy o limit wielocelowy pomiędzy bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie

a TXM SA (spółką zależną od Redan SA) o maksymalnej łącznej kwocie 41 676 480 zł. W jego skład wchodzą następujące sublimity kredytowe:

• kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 7 676 480 zł. Kredyt został udostępniony do 23 listopada 2018 roku z założeniem jego miesięcznej amortyzacji w miesięcznych równych ratach i ostatniej wyrównującej. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość zadłużenia wynosiła 4 386 560 zł.
• kredyt w rachunku bieżącym Umowa kredytu w rachunku bieżącym o maksymalnej wartości 29 000 000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Kredyt został udostępniony do dnia 23 listopada 2018 roku. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość zadłużenia wynosiła 19 082 521,06 zł.
• limit w maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w którego skład wchodzą następujące sublimity:
• o limit na gwarancje czynszowe krajowe i zagraniczne (z sublimitem na regwarancje) Limit w ramach, którego wystawiane będą gwarancje bankowe terminowych płatności

czynszu tytułem zawartych umów najmu w wartości maksymalnej 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość wykorzystania wynosiła 3 145 831,33 zł oraz 1 180 328,30 euro.

• o limit na akredytywy dokumentowe Limit na otwieranie akredytyw dokumentowych na obsługę importowych transakcji zakupowych w wartości maksymalnej 5 000 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość wykorzystania wynosiła 616 748,13 usd.
• o kredyt obrotowy odnawialny

Limit w PLN, USD, EURO o maksymalnej wysokości 10 000 000 zł, w ramach którego pokrywane będą zobowiązania Kredytobiorcy z tytułu dokonanych wypłat z gwarancji bankowych lub akredytyw dokumentowych. Limit udostępniony został do dnia 23 listopada 2018 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 marca 2017r. limit nie jest wykorzystany.

Umowa wielocelowej linii kredytowej z dnia 2 stycznia 2017r. zawarta pomiędzy TXM S.A. a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie o maksymalnej łącznej kwocie 10 000 000 zł. Okres kredytowania wynosi 120 miesięcy, pierwszy okres udostępnienia kredytu do dnia 29.12.2017r.

W skład linii wchodzą następujące sublimity kredytowe:

• kredyt w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 10 000 000 zł do dnia 30 maja 2017r.; do kwoty 5 000 000 zł od dnia 31 maja 2017r. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość wykorzystania wynosiła 9 822 876,75 zł.
• limit na akredytywy dokumentowe do maksymalnej kwoty 10 000 000 zł. Na dzień 31 marca 2017r. limit nie był wykorzystany.
• limit na gwarancje czynszowe do kwoty 10 000 000zł oraz regwarancje na rzecz banków z grupy BNPP do maksymalnej kwoty 1 000 000 zł. Na dzień 31 marca 2017 r. wartość wykorzystania wynosiła 175 622,78 zł.

Umowa o kredyt z dnia 17 grudnia 2014 roku (wraz z późniejszymi zmianami) zawarta pomiędzy Redan SA oraz Top Secret Sp. z o.o. a HSBC Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Umowa kredytowa określa maksymalny limit, do którego HSBC zobowiązuje się otwierać na zlecenie kredytobiorców akredytywy dokumentowe na obsługę importowych transakcji zakupowych o wartości maksymalnej 9 000 000,00 USD wraz z kredytem importowym na finansowanie akredytyw do maksymalnej kwoty 4 500 000,00 USD. Limit udostępniony został do dnia 15 lutego 2018 roku jako ostatecznego terminu rozliczenia umowy kredytowej. Na dzień 31 marca 2017 r. kwota kredytu uruchomionego na finansowanie zapłata za akredytywy to 3 783 331,83 USD i 360 382,04 EUR.

Umowa o limit gwarancyjny z dnia 5 lutego 2015 roku zawarta pomiędzy Redan S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. o wartości maksymalnej 2 700 000 zł. Limit udostępniony został do dnia 5 lutego 2018

roku jak daty granicznej otwarcia pojedynczej gwarancji oraz 5 lutego 2019 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 marca 2017 r. kwota wykorzystanego limitu to 936 920,51 PLN i 259 364,46 EUR.

Umowa o Multilinię - limit akredytywowy z dnia 30 lipca 2015 roku zawarty pomiędzy Redan S.A., TXM S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. o wartości maksymalnej 1 200 000 USD. Limit udostępniony został do dnia 30 lipca 2018 roku jako daty granicznej otwarcia pojedynczej akredytywy oraz 30 lipca 2019 roku jako ostatecznego terminu ich wygaśnięcia. Na dzień 31 marca 2017 r. kwota wykorzystanego limitu to 761 930,60 USD.

Redan jest również pożyczkobiorcą w następujących umowach:

• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 21 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 18 515,62 zł.
• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 430 000,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 kwietnia 2017 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 37 375,98 zł.
• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 105 821,00 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 93 276,98 zł.
• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 510 374,27 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 30 grudnia 2018 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 449 850,60 zł.
• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 236 462,21 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 31 stycznia 2019 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 217 816,73 zł.
• pożyczka od Orix Polska SA w początkowej kwocie 71 612,50 zł na zapłatę za licencje SAP, której ostatnia rata przypada 31 marca 2019 r., saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosiło 71 612,50 zł.

Loger sp. z o.o. (spółka zależna od Redan S.A.) jest stroną istotnej transakcji leasingowej w postaci leasingu zwrotnego nieruchomości, która została zawarła w dniu 29 grudnia 2011 roku z BZ WBK Leasing S.A. Na dzień 31 marca 2017 r. łączne saldo zobowiązania Loger Sp. z o.o. wynosiło 6 389 729,50 zł.

6.9.2 Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 marca 2017 r. Redan S.A. nie udzielił poręczeń i gwarancji które by przekraczały 10% kapitałów własnych Redan S.A.

Tabela nr 21. Zestawienie poręczeń, przystąpień do długu podmiotów powiązanych na rzecz Redan S.A. według stanu na 31 marca 2017 r.

Podmiot powiązany	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
udzielający
poręczenia na
rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	21 000,00	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	105 821,00	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	430 000,00	2017-04-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	510 374,27	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie

Podmiot powiązany	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
udzielający
poręczenia na
rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	2 700 000	2018-02-05
o.o.	zależna	wobec Banku	udzielone	PLN**
	Redan	Zachodniego	odpłatnie
		WBK S.A.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	62 698,99	2018-09-20
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	126 563,26	2018-11-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	18 386,81	2018-11-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	236 462,21	2019-01-18
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	71 612,52	2019-03-20
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	109 756,10	2018-09-20
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	378 241,02	2018-10-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	50 492,00	2018-11-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone	PLN
	Redan	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie

*w przypadku okresu obowiązywania przystąpienia do długu i poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązania kredytowe Redan S.A.

**maksymalny limit zadłużenia w kredycie w rachunku bieżącym, gwarancji oraz akredytyw dokumentowych Redan S.A.

Tabela nr 22. Zestawienie poręczeń, przystąpień do długu podmiotów powiązanych na rzecz Top Secret sp. z o.o. według stanu na 31 marca 2017 r.

Podmiot powiązany udzielający poręczenia na rzecz Top Secret sp. z o.o.	Tytuł	Warunki finansowe	Kwota	Okres obowiązywania*
Redan S.A.	Zobowiązania wobec Raiffeisen-Leasing Polska S.A	Poręczenie udzielone odpłatnie	732 848,00 PLN	2019-06-01
Redan S.A.	Zobowiązania wobec Raiffeisen-Leasing Polska S.A	Poręczenie udzielone odpłatnie	124 065,04 PLN	2019-07-01

6.10 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w pozycjach pozabilansowych sprawozdania finansowego nota numer 20 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał roku 2017.

6.11 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Zdaniem Zarządu powyższy raport zawiera opis wszystkich podstawowych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy. W opinii Zarządu nie istnieją obecnie istotne zagrożenia dla realizacji zobowiązań Spółki.

7 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan i jej wyniki finansowe jak również, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 29 maja 2017 r.

.................................................................

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu