Redan S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2018

Nazwa i siedziba Emitenta:	REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14
Sąd rejestrowy i numer rejestru:	Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi
	XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego,
	numer KRS 0000039036
Kapitał zakładowy:	35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 24 września 2018 r.

Spis treści

1.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	3
	Marki i kanały dystrybucji	3
	Opis działalności jednostkowej Redan	6
	Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji	6
	Sieć sprzedaży	7
2.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	8
Wyniki		8
Bilans		11
	Rachunek przepływów pieniężnych	12
	Analiza wskaźnikowa wyników	13
3.	PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	14
	Wynik rynku modowego	15
	Wynik rynku dyskontowego	19
	Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału	22
	Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan	23
	Kontynuacja działalności spółki TXM SA zależnej od REDAN SA	32
4.	INFORMACJE DODATKOWE	33
	Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	33
	Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz	34
	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	34
	Organizacja Grupy Redan	34
	Organy zarządzające i nadzorujące	38
	Akcjonariusze	38
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu	39
	Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej	39
	Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan	39
	Znaczące umowy mające wpływ na działalność Grupy Redan	40
	Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu	40
	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	40
	Dywidenda	41
	Zatrudnienie	41
	Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	41
	Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	41
	Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z
	zajmowanego stanowiska Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach	41 42
	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	43
	Umowy ubezpieczenia	44
	Odbiorcy	44
	Dostawcy	44
	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	44
	Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju	45
	Oddziaływanie na środowisko	45
	Informacje dotyczące firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych	45
5.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	45

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

W pierwszym półroczu 2018 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Redan było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku. Działalność Grupy Redan opiera się na dwóch segmentach – modowym, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własnymi markami handlowymi: Top Secret, Troll i Drywash oraz dyskontowym, na którym działa należąca do Grupy Redan sieć TXM. Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Podstawowym przedmiotem działalności w segmencie modowym jest sprzedaż detaliczna odzieży, prowadzona w ramach samodzielnie zorganizowanych kanałów dystrybucji, dedykowanych dla kolekcji odzieżowych oznaczonych własnymi markami, zaprojektowanych i dostarczonych przez wewnętrzny zespół projektowozakupowy.

W ofercie naszych marek znajdują się wszystkie grupy asortymentowe tworzące kompletną sylwetkę: płaszcze, kurtki, marynarki, swetry, koszule, bluzki, t-shirty, spodnie, spódnice i sukienki, a także produkty uzupełniające takie jak: czapki, szaliki, rękawiczki, chusty, buty, torebki, paski, bielizna i biżuteria.

Kolekcje przygotowywane są zarówno w długim jak i krótkim cyklu produkcyjnym, co umożliwia elastyczne dostosowywanie kolekcji do aktualnych trendów, potrzeb i koniunktury handlowej.

Produkcja w cyklu długim (ok. 9-cio miesięcznym), obejmująca najmniej zmienny asortyment, realizowana jest najczęściej w Chinach, Bangladeszu, Pakistanie i Indiach, natomiast w cyklu krótkim (3-8 tygodni), dotycząca najnowszych trendów, prowadzona jest głównie w Polsce i Turcji.

Kooperanci prowadzący produkcję, których liczba waha się od 100-120, są regularnie weryfikowani pod kątem jakości i terminowości produkcji, warunków płatności oraz uwzględniania w swoich zakładach praw człowieka.

Top Secret jest wiodącą marką w segmencie modowym Grupy Kapitałowej Redan i jednocześnie jest jednym z najlepiej rozpoznawalnych brandów odzieżowych na polskim rynku, dedykowanym odbiorcom, dla których ubiór jest sposobem wyrażania swojej osobowości.

W kolekcjach Top Secret znajdują odzwierciedlenie najnowsze światowe trendy mody, podane w subtelny, kreatywny i niepowtarzalny sposób, jednakże zawsze inspiracją dla projektantów pozostają styl życia i zmieniające się potrzeby klientów.

Marka skierowana jest do ludzi żyjących w sposób nowoczesny, świadomych siebie i swoich oczekiwań, poszukujących w ubiorze autentyczności i braku przerysowania, inteligentnie dopasowanym do ich wielorakich sytuacji życiowych i zawodowych, pozwalającym poczuć się lepiej, wygodniej, pewniej i jeszcze bardziej na czasie, podkreślając przy tym atrakcyjność i kobiecość.

Kolekcje podzielone są na dwie linie: CITY – proponującą produkty w stylu Smart Wear, bardziej nowoczesne, minimalistyczne i wyższej jakości, przeznaczone na specjalne i wyjątkowe okazje oraz CASUAL – oferującą produkty w stylu bardziej swobodnym i funkcjonalnym, przeznaczone do codziennego komfortowego użytku. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami od biżuterii, poprzez torebki i dodatki ubraniowe, po różnego rodzaju buty, wzbogacającymi i uzupełniającymi stylizacje.

Drywash jest marką dla ludzi aktywnych, nowoczesnych i ambitnych, którym zależy na atrakcyjnym wyglądzie, komforcie i swobodzie w każdej sytuacji. Ubrania mają modny casualowo-sportowy charakter, idealne nadający się do aktywnego spędzania wolnego czasu, stanowiąc połączenie wygody i najnowszych trendów w modzie.

Wszystkie marki segmentu modowego oferowane są w dedykowanych kanałach detalicznych w Polsce i na Ukrainie liczących na dzień bilansowy łącznie ok. 326 detalicznych punktów sprzedaży stacjonarnej i 2 sklepy online oraz w kanałach hurtowych w wielu krajach Europy, między innymi w Czechach, na Słowacji, w Rosji, Rumunii, Serbii i w Niemczech.

Troll jest jedną z najdłużej funkcjonujących marek odzieżowych na polskim rynku, dzięki czemu cieszy się stosunkowo wysoką rozpoznawalnością w wielu grupach wiekowych. Marka skierowana jest do kobiet młodych duchem, poszukujących łatwego sposobu na wyrażanie swoich często zmiennych emocji, od spokojnych, stonowanych i radosnych, po niegrzeczne i żyjące pełnią życia. Kolekcje Troll zapewniają modny, atrakcyjny i świeży wygląd, są oparte na trendowych kolorach i formach, uzupełnionych produktami klasy basic w niskich progach cenowych, umożliwiając z jednej strony łatwe wejście do świata mody, z drugiej odpowiednią różnorodność i ciekawą interpretację światowej mody.

Aktualnie oferta marki Troll jest oferowana klientom przede wszystkim za pośrednictwem e-commerce.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

Rynek dyskontowy – sieć TXM

Misja sieci TXM to: tanio i modnie ubieramy całą rodzinę.

W pierwszej połowie 2018 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej była sprzedaż odzieży, bielizny, wyrobów dziewiarskich i obuwia, a także artykułów gospodarstwa domowego w sieci własnych placówek handlowych zlokalizowanych w kraju i za granicą (rynek rumuński oraz słowacki) pod nazwą TXM i Textilmarket oraz poprzez sklep internetowy www.txm.pl.

Oferta TXM adresowana jest przede wszystkim do kobiet w wieku 25-60 lat, które w większości gospodarstw domowych są decydentem w zakresie zakupów odzieży dla całej rodziny, dodatków oraz produktów wyposażenia i dekoracji domu. Dla naszych klientek istotna jest cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości.

TXM dąży do zdobycia wiodącej pozycji w sektorze odzieżowych sklepów dyskontowych w Europie Środkowo-Wschodniej. W naszym centrum zainteresowania jest klient, jego życie i potrzeby. Naszym celem jest, aby klienci byli pewni, że w sklepach TXM zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych w bardzo korzystnych cenach.

Oferta wzbogacana jest o produkty i usługi, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Dążymy do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. Dlatego, między innymi, nie otwieramy sklepów w najdroższych centrach handlowych, na rzecz innych - znacznie atrakcyjniejszych kosztowo - miejsc. W naszej ocenie klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Sklepy TXM zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. Firma działa na terenie Polski i krajów Europy Środkowo - Wschodniej. Na dzień bilansowy może zaprosić klientów do 345 sklepów w Polsce oraz 7 na Słowacji i 40 w Rumunii, a także do sklepu on-line www.txm.pl. Średnia powierzchnia pojedynczej lokalizacji na koniec czerwca 2018 roku wyniosła 267 m2 .

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Grupa na bieżąco weryfikuje, aby moda i jakość była stawiana na równi z praktycznością i korzystną ceną.

Więcej informacji o naszej sieci można znaleźć na: www.txm.pl

Opis działalności jednostkowej Redan

W I połowie 2018 roku profil działalności jednostkowej Redan SA obejmował:

1. realizację operacji logistycznych dla segmentu modowego

W ramach tych operacji Redan kupuje wszystkie towary dla segmentu modowego (marki Top Secret, Troll i Drywash), przechowuje te towary na magazynie, korzystając z posiadanych uproszczonych procedur celnych dokonuje odpraw towarów, które mają być wprowadzone na Europejski Obszar Celny oraz wysyła je do właściwych odbiorców zarówno w Polsce jak i za granicą.

1. centralizację wysokospecjalistycznych funkcji dla Grupy Redan i sprzedaży usług z tego tytułu Dla wszystkich spółek z Grupy Emitent świadczy usługi w zakresie IT. W ich ramach obsługuje zaplecze serwerowe oraz infrastrukturę sieciową, a także obsługę bieżącą wsparcia i administracji zasobami. Ponadto prowadzi zespół zajmujący się rozwojem posiadanego oprogramowania oraz wdrożeniami nowych systemów.

Poza usługami w zakresie IT Redan świadczy jeszcze na znacznie mniejszą skalę wybranym spółkom usługi w zakresie HR i back office.

Wyżej wymienione funkcje Redan powiązane są ściśle z jego strukturą majątkową. Główne składniki aktywów Emitenta stanowią udziały w spółkach zależnych:

• 1. TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM;
• 1. Top Secret Sp. z o.o. prowadzącej działalność operacyjną na rynku modowym w Polsce;
• 1. T.O.W Delta Ukraina z siedzibą w Kijowie i O.O.O. Redan Moskol z siedzibą w Moskwie realizujących działania z zakresu segmentu modowego na Ukrainie i w Rosji odpowiednio.

Kolejną istotną pozycją aktywów Redan SA są zapasy towarów części modowej związane z wskazaną powyżej prowadzoną obsługą logistyczną tego segmentu.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Redan .

Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana
sprzedaż towarów	273 292	98,5%	276 552	98,2%	-1,2%
sprzedaż usług	4 264	1,5%	5 027	1,8%	-15,2%
Sprzedaż razem	277 556		281 579		-1,4%

W I półroczu 2018 r. nastąpił spadek przychodów z tytułu usług o 15% czyli o 0,8 mln zł, głównie w segmencie dyskontowym.

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów Grupy Redan w podziale na rynek modowy i dyskontowy.

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w segmentach w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

	tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana
Dyskontowy		165 249	60,5%	165 026	59,7%	0,1%
Modowy		108 043	39,5%	111 526	40,3%	-3,1%
Sprzedaż towarów razem		273 292		276 552		-1,2%

W roku 2018 wartość sprzedaży rynku dyskontowego pozostała na niezmienionym poziomie.

W części modowej został zanotowany przyrost sprzedaży realizowanej na rynku krajowym o ok. 1%, przy spadku powierzchni o 2% r/r. (ograniczenie sieci outletowej i Troll przy wzroście sieci sklepów Top Secret). Jednocześnie nastąpiło znaczne zmniejszenie sprzedaży na rynkach zagranicznych o -29% r/r częściowo wynikające z niekorzystnych zmian kursów UAH i RUB wobec PLN.

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	238 663	87,3%	238 257	86,2%	0,2%
Sprzedaż za granicą	34 629	12,7%	38 295	13,8%	-9,6%
Sprzedaż towarów razem	273 292		276 552		-1,2%

W pierwszym półroczu 2018 r. sprzedaż zagraniczna zmniejszyła się o prawie 10% r/r. Zmiana wynika z jednej strony ze wzrostu sprzedaży zagranicznej sieci TXM (łącznie o + 6% r/r), zaś z drugiej – ze spadku sprzedaży zagranicznej w segmencie modowym (o 29%) przede wszystkim na rynku rosyjskim i ukraińskim.

Utrzymanie poziomu sprzedaży w Polsce jest konsekwencją spadku obrotów w sieci TXM (-1,2 mln zł, tj. o -1% r/r), skompensowanym wzrostem w segmencie modowym (+1% r/r).

Sieć sprzedaży

Na koniec czerwca 2018 r. powierzchnia sieci sklepów wynosiła ogółem:

• ok. 104,7 tys. m²(392 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym i zagranicznym, co oznacza 2% przyrost w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2017 r.;
• ok. 36,1 tys. m² (250 sklepów – w tym 35 własne i 215 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza spadek powierzchni o 7% w stosunku końca analogicznego okresu roku 2017 r.; powierzchnia głównego kanału dystrybucji – sklepów Top Secret w Polsce wzrosła w tym okresie o 5% r/r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

• www.topsecret.pl, www.topsecret.com.ua na rynku modowym
• www.txm.pl na rynku dyskontowym

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Wyniki

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

w tys. PLN	H1 2018	H1 2017	zm. %	zmiana Δ
Sprzedaż	277 556	281 579	-1,4%	-4 023
Zysk brutto na sprzedaży	126 146	119 740	5,4%	6 406
Marża brutto	45,4%	42,5%		2,9%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	138 100	137 755	0,3%	345
Zysk na sprzedaży	-11 954	-18 015	34%	6 061
Marża brutto na sprzedaży	-4,3%	-6,4%		2,1%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	830	1 775	-53%	-945
Zysk operacyjny	-11 124	-16 240	32%	5 116
Marża EBIT	-4,0%	-5,8%		1,8%
EBITDA	-4 769	-10 229	53%	5 460
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-2 743	-1 674	64%	-1 069
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	0	12	-100%	-12
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-13 867	-17 902	23%	4 035
Rentowność brutto	-5,0%	-6,4%		1,4%
Podatek dochodowy	-248	1 969	-113%	-2 217
Zysk netto	-14 115	-15 933	11%	1 818
Rentowność netto	-5,1%	-5,7%		0,6%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	646	-1 179	155%	1 825
Suma całkowitych dochodów	-13 469	-17 112	21%	3 643
Rentowność całkowita	-4,9%	-6,1%		1,2%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom niedającym kontroli	-6 148	-6 624	7,2%	476
Suma całkowitych dochodów przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	-7 321	-10 488	30%	3 167

W pierwszym półroczu 2018 r. Grupa Redan poniosła stratę na sprzedaży w wysokości -12,0 mln zł, co oznacza poprawę wyniku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 6,1 mln zł. Jest to efektem lepszych wyników w obu segmentach – zmniejszenia straty w części dyskontowej (o 4,4 mln zł) oraz wzrostu zysku części modowej (o +1,8 mln zł). Szczegółowe omówienie wyników na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W I półroczu 2018 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie 0,8 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do zeszłego roku o 0,9 mln zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 5 poniżej.

Tabela nr 5. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

w tys. PLN	H1 2018	H1 2017
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	469	-673
Dotacje	160	0
Pozostała sprzedaż	132	1 972
Saldo rezerw na należności	121	0
Przedawnione, umorzone zobowiązania	97	447
Pozostałe	-149	29
	830	1 775

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o Saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych

W pierwszym półroczu 2018 roku saldo jest wynikiem rozwiązania odpisów na aktywa trwałe: nakłady na adaptację lokali w sklepach w części modowej (0,1 mln zł.) oraz w części dyskontowej (0,4 mln zł.). W pierwszym półroczu 2017 ta pozycja obejmowała rezerwę na możliwą utratę nakładów w sklepach części dyskontowej, co do których istniało ryzyko zamknięcia.

o Dotacje

W pozycji tej znajdują się dotacje od zewnętrznych podmiotów przeznaczone na budowę sklepów w segmencie modowym.

o Pozostała sprzedaż

W pierwszym półroczu 2017 roku to przede wszystkim przychody z tytułu sprzedaży usługi logistycznej w części dyskontowej, które miały charakter jednorazowy.

o Przedawnione, umorzone zobowiązania

W wartości tej znajdują się przedawnione i spisane zobowiązania segmentu modowego.

o Pozostałe

To przede wszystkim przekazane na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids darowizny będące marżą na sprzedaży toreb reklamowych z logiem fundacji w sklepach.

W I półroczu 2018 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było o 1,1 mln zł niższe od salda osiągniętego w roku ubiegłym. Oznacza to istotne pogorszenie względem poprzedniego roku. Szczegółowe zestawienie prezentuje tabela nr 6 poniżej.

	w tys. PLN	H1 2018	H1 2017
Rozwiązanie umowy leasingu		351	8
Pozostałe		232	-35
Koszty odsetkowe, prowizji itp.		-1 444	-997
Saldo różnic kursowych		-1 882	-650
Razem		-2 743	-1 674

Tabela nr 6. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych w pierwszym półroczu 2018 r. i 2017 r.

Najważniejsze pozycje to:

o Rozwiązanie umowy leasingu

W wyniku zakończenia przedterminowo w pierwszym kwartale br. umowy leasingu zwrotnego nieruchomości (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2018 z dnia 01.03.2018) w przychodach finansowych zostały wykazane odsetki od kaucji, która została ustanowiona w momencie zawarcia umowy leasingu. Wartość tych odsetek to 1,2 mln zł. Z rozwiązaniem leasingu wiązały się koszty w postaci odsetek za wcześniejsze zakończenie umowy oraz pozostałe koszty w wysokości 0,9 mln zł. Zdarzenie to miało charakter jednorazowy.

o Pozostałe

Pozytywny wynik I półrocza 2018 roku jest efektem zmniejszenia oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". W wyniku zmniejszenia należności zmniejszyła się wartość oczekiwanych strat kredytowych o 0,2 mln zł.

o Koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych i leasingowych. Znaczny wzrost r/r jest następstwem zwiększenia średniego poziomu zobowiązań finansowych. W segmencie dyskontowym zwiększył się on na 30 czerwca 2018 r. o 14,6 mln zł. (to jest o 53 %) w porównaniu do 30 czerwca 2017 r..

o różnice kursowe

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej –1,9 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z osłabienia złotego w stosunku do dolara amerykańskiego. W pierwszym kwartale 2018 roku Grupa poniosła zysk na wycenie pozycji walutowej (+0,8 mln zł) niestety umocnienie dolara w drugim kwartale spowodowało odwrócenie trendu wyceny pozycji walutowej.

Na poziomie całkowitego zysku pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. Na koniec czerwca 2018 r. wystąpiła przewaga różnic dodatnich w wysokości 0,6 mln zł.

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadających na mniejszościowych akcjonariuszy tej spółki. Na 30 czerwca 2018 r. Redan SA posiadał 56,5% akcji TXM uprawniających do wykonywania 68% głosów na WZA.

Suma całkowitych dochodów przypadających akcjonariuszom Redan w pierwszym półroczu 2018 była ujemna i wyniosła -7,3 mln zł, uległa ona poprawie o 3,2 mln zł w porównaniu z pierwszym półroczem 2017.

Bilans

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Redan.

Tabela nr 7.		Aktywa Grupy Redan na dzień 30 czerwca 2018 i 2017 r.	w tys. PLN
--------------	--	-------------------------------------------------------	------------

		2018			2017	Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie		%		%	kwota	%
		kwota	udziału	Kwota	udziału	2018/2017
	Aktywa trwałe	104 749	35%	109 570	34%	-4 821	-4%
I.	Wartości niematerialne i prawne	24 768	8%	21 289	7%	3 479	16%
II.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	339	0%	216	0%	123	57%
III.	Rzeczowe aktywa trwałe	63 993	21%	67 597	21%	-3 604	-5%
IV.	Należności długoterminowe	2 059	1%	2 393	1%	-334	-14%
V.	Inwestycje długoterminowe	5	0%	10	0%	-5	-50%
VI.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	13 585	4%	18 065	6%	-4 480	-25%
	Aktywa obrotowe	198 036	65%	212 190	66%	-14 154	-7%
I.	Zapasy	166 775	55%	167 062	52%	-287	0%
II.	Należności krótkoterminowe	20 041	7%	35 598	11%	-15 557	-44%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	9 069	3%	8 491	3%	578	7%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	2 151	1%	1 039	0%	1 112	107%
	Aktywa razem	302 785	100%	321 760	100%	-18 975	-6%

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 30 czerwca 2018 r. spadła o 6% (19,0 mln zł) w porównaniu ze stanem na 30 czerwca 2017 r.

W aktywach najistotniejsze zmiany zaszły w pozycjach:

• o o 15,5 mln zł (-44%) spadły należności krótkoterminowe związane jest to ze spłatą należności handlowych (-9,7 mln zł) na obu segmentach rynku i obniżeniem należności podatkowych segmentu dyskontowego;
• o o 3,6 mln zł (-5%) spadły rzeczowe aktywa trwałe głównie w wyniku ich amortyzacji, a jednocześnie wstrzymaniem rozwoju sklepów na rynku dyskontowym, a tym samym braku nakładów na ich wyposażenie;
• o o 4,5 mln zł (-25%) spadły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe głównie na skutek częściowego rozwiązania aktywa z tytułu podatku odroczonego w TXM;
• o o 3,5 mln zł (+16%) wzrosła pozycja wartości niematerialne i prawne, co jest związane z ponoszeniem nakładów IT w okresie od lipca 2017 do czerwca 2018 (związane głównie z oddawaniem modułów wdrażanego systemu SAP wzrost w TXM o 3,2 mln zł).

			2018	2017		Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie		%		%	kwota	%
		kwota	udziału	kwota	udziału	2018/2017
	Kapitał (fundusz) własny	79 665	26%	113 617	35%	-33 952	-30%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	12%	35 709	11%	0	0%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 753	9%	25 753	8%	0	0%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	25 000	8%	25 000	8%	0	0%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-6 468	-2%	15 387	5%	-21 855	-142%
V.	Zysk (strata) netto	-7 321	-2%	-10 488	-3%	3 167	-30%
VI	Kapitał mniejszościowy	6 992	2%	22 256	7%	-15 264	-69%
	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	223 120	74%	208 143	65%	14 977	7%
I.	Rezerwy na zobowiązania	3 260	1%	2 729	1%	531	19%
II.	Zobowiązania długoterminowe	11 077	4%	7 780	2%	3 297	42%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	208 783	69%	197 634	61%	11 149	6%
	Pasywa razem	302 785	100%	321 760	100%	-18 975	-6%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan na 30 czerwca 2018 i 2017 r. w tys. PLN

Na zmianę w poziomie kapitału własnego Grupy wpływ ma bilansowe ujawnienie wyniku całego roku 2017, w tym słabego II półrocza w części dyskontowej oraz niższa strata w I półroczu w br. w porównaniu do roku poprzedniego.

Poniższa tabela prezentuje analizę zmian pozycji zobowiązań.

Tabela nr 9. Struktura zobowiązań Grupy Redan za I półrocze 2018 i I półrocze 2017 r.

w tys. PLN	H1 2018	H1 2017	zmiana %	zmiana Δ
Zobowiązania finansowe	65 316	55 942	17%	9 374
Zobowiązania handlowe	139 343	135 200	3%	4 143
Pozostałe zobowiązania tym podatkowe	18 461	17 001	9%	1 460
ZOBOWIĄZANIA	223 120	208 143	7%	14 977

Najistotniejszą zmianą pomiędzy końcem czerwca 2018 i 2017 r. jest wzrost zobowiązań finansowych o 9,4 mln zł (+17%). Jest to konsekwencja wzrostu pozycji kredytowej w segmencie dyskontowym o 14,4 mln zł oraz spadkiem kredytów i leasingów w części modowej. Nastąpił również wzrost w pozycji zobowiązania handlowe o 4,1 mln zł (+3%), głownie w segmencie modowym w wyniku zwiększonych zakupów towarów.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Tabela nr 10. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan na koniec czerwca 2018 i 2017 roku w tys. PLN

Przepływy pieniężne netto z działalności:	H1 2018	H1 2017
Operacyjnej	-8 646	-18 749
Inwestycyjnej	-4 290	-11 310
Finansowej	4 448	15 046
Przepływy pieniężne netto razem	-8 488	-15 013
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych
w walutach obcych	-26	18
Środki pieniężne na koniec okresu	9 069	8 491

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa Redan wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Największy wpływ na tę pozycję miały poniższe zdarzenia:

• poniesiona strata w wysokości 14,1 mln zł.
• korekty wyniku (+10,2 mln zł) o:
• o amortyzację i umorzenie aktywów trwałych +6,4 mln zł.
• o różnice kursowe +1,4 mln zł.
• o wycena zobowiązań finansowych +1,9 mln zł.
• zmiany w kapitale obrotowym (-4,4 mln zł) pomiędzy 1 stycznia a 30 czerwca 2018 r.:
• o zmiana salda zobowiązań -2,8 mln zł.
• o zmiana salda zapasów -2,5 mln zł.
• o zmiana salda należności z tyt. dostaw i usług 1,4 mln zł.

Wydatki inwestycyjne (4,3 mln zł) były niższe o 7,0 mln zł r/r co wiąże się ze znacznym spowolnieniem wydatków na rozwój sieci sprzedaży na rynku dyskontowym (+2 nowe sklepy w br. wobec +15 w I półroczu 2017 r. oraz 8 vs 15 przebudów sklepów) i niższymi inwestycjami w infrastrukturę IT Grupy.

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęły: przewaga wzrost zadłużenia finansowego w I połowie 2018 r. ponad regularne spłaty zobowiązań finansowych wraz z odsetkami przez podmioty z Grupy.

Analiza wskaźnikowa wyników

Tabela nr 11. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan na koniec czerwca 2018 i 2017 roku

	2018	2017
Rentowność sprzedaży brutto	45,5%	42,4%
Rentowność na sprzedaży	-4,4%	-6,4%
Rentowność działalności operacyjnej	-4,1%	-5,8%
Rentowność netto	-5,1%	-5,7%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-4,7%	-5,0%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-17,9%	-14,1%
Wskaźnik bieżącej płynności	0,95	1,07
Wskaźnik płynności szybkiej	0,15	0,23

	2018	2017
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	198,5	185,4
Cykl rotacji należności (w dniach)	13,0	22,8
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	90,5	86,4
Cykl operacyjny (w dniach)	211,5	208,1
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	121,1	121,7
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,74	0,65
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	2,80	1,83
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,26	0,35

Zasady wyliczania wskaźników:

• wskaźnik rentowności sprzedaży brutto – marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
• wskaźnik rentowności na sprzedaży – wynik na sprzedaży / sprzedaż,
• wskaźnik rentowności netto – zysk netto/sprzedaż,
• wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego okresu,
• wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego okresu,
• wskaźnik bieżącej płynności – stan aktywów obrotowych na koniec danego okresu/zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej – stan aktywów obrotowych na koniec danego okresu - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
• cykl rotacji zapasów (w dniach) – stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• cykl rotacji należności (w dniach) – stosunek stanu należności z tt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) – stosunek stanu zobowiązań z tt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.
• cykl operacyjny (w dniach) – cykl rotacji zapasów (w dniach) + cykl rotacji należności (w dniach)
• cykl konwersji gotówki( w dniach) -cykl operacyjny (w dniach) – cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)
• wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do wartości kapitałów własnych
• wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek wartości kapitałów własnych do sumy bilansowej

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

• wyższym wypracowanym wynikiem 1 półrocza 2018 r.,
• wzrostem zobowiązań handlowych i finansowych;

W rezultacie:

• wzrost wypracowanego wyniku poprawił wskaźniki rentowności, poza wskaźnikiem rentowności kapitałów własnych w związku z wpływem słabszych wyników II połowy 2017 roku;
• wskaźniki płynności uległy obniżeniu na skutek jednoczesnego spadku należności i wzrostu krótkoterminowych zobowiązań segmentu dyskontowego; ich wartości nadal jednak są na poziomie uznawanym za bezpieczny;
• wskaźnik rotacji zapasów pogorszył się co jest przed wszystkim związane z wyższym poziomem zapasów bieżącej kolekcji wiosna/lato na 30 czerwca 2018 w części modowej;
• poprawie uległ wskaźnik rotacji należności w związku ze znacznym ich spadkiem w obu segmentach.

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan za I półrocze 2018 r.

Tabela nr 12. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan za I półrocze 2018 roku na kanały dystrybucji

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność pozaoper.	Grupa Redan
Sprzedaż	166 189	111 367	0	277 556
Zysk brutto na sprzedaży	70 299	55 847	0	126 146
Marża brutto	42,3%	50,1%	0,0%	45,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	84 006	53 609	485	138 100
Zysk na sprzedaży	-13 707	2 238	-485	-11 954
Marża brutto na sprzedaży	-8,2%	2,0%	0,0%	-4,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	637	214	-21	830
Zysk operacyjny	-13 070	2 452	-506	-11 124
Marża EBIT	-7,9%	2,2%	0,0%	-4,0%
EBITDA	-8 177	3 293	117	-4 767
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 260	-1 488	5	-2 743
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-14 330	964	-501	-13 867
Rentowność brutto	-8,6%	0,9%	0,0%	-5,0%

Rynek dyskontowy (sieć TXM ) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM, skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o., celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym za granicą oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA (wyłącznie w połowie 2017 r.).

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w I półroczu 2018 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym za I półrocze 2018 roku oraz za I półrocze 2017r.

w tys. PLN	H1 2018	H1 2017	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	111 367	115 014	-3,2%	-3 647
Zysk brutto na sprzedaży	55 847	50 921	9,7%	4 926
Marża brutto	50,1%	44,3%		5,9%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	53 609	50 520	6,1%	3 089
Zysk na sprzedaży	2 238	402	457%	1 837
Marża brutto na sprzedaży	2,0%	0,3%		1,7%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	214	6	3444%	208
Zysk operacyjny	2 452	408	502%	2 045
Marża EBIT	2,2%	0,4%		1,8%
EBITDA	3 293	1 210	172%	2 082
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 488	-1 191	-25%	-297
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	964	-784	223%	1 748
Rentowność brutto	0,9%	-0,7%		1,5%

W pierwszym półroczu 2018 r. warunki otoczenia nie były bardzo sprzyjające sprzedaży odzieży.

Praktycznie nie było w tym roku wiosny. Zima skończyła się pod koniec marca, a od początku kwietnia było już lato. Z jednej strony spowodowało to bardzo ograniczony czas na sprzedaż typowych artykułów przejściowych (np. wiosennych kurtek, czy swetrów). Z drugiej strony wygenerowało ponadstandardowy popyt na towary letnie, którego nie planowaliśmy w takich ilościach. Było to widoczne szczególnie w maju, gdyż od czerwca wprowadziliśmy do sklepów nową kolekcję wakacyjną.

Ograniczenie handlu w niedziele ma negatywny wpływ na działalność sklepów Top Secret w Polsce. Niezależnie od utraconej sprzedaży w niedziele niehandlowe, widzimy, że także w soboty je poprzedzające następuje zmniejszenie sprzedaży w sklepach w mniejszych miejscowościach, gdyż klienci wybierają się do galerii handlowych w większych miastach. Ma to negatywny wpływ na obroty w części sklepów Top Secret położonych właśnie w takich miejscowościach.

Kurs dolara w stosunku do złotego najpierw w I kwartale znacząco się osłabił (o ok. 5% w I kwartale br. w porównaniu do 4 kwartału roku poprzedniego), aby w II kwartale nadrobić to z nadwyżką (wzrost o ok. 8% względem 1 kwartału). Pozwoliło to nam uzyskać pogłębioną marżę na sprzedaży szczególnie kolekcji letniej, ale z drugiej strony spowodowało poniesienie ujemnych różnic kursowych (ok. -0,9 mln zł z uwzględnieniem różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań jednostek zagranicznych).

Pomimo tych niesprzyjających warunków w pierwszym półroczu 2018 roku segment modowy znacząco poprawił wynik na sprzedaży o 1,8 mln zł, a tym samym wypracował zysk w wysokości 2,2 mln zł. Przełożyło się to także bezpośrednio na zysk z działalności operacyjnej (2,5 mln zł, wzrost o 2,1 mln zł r/r).

Kluczowe znaczenie dla wzrostu zysku miało zwiększenie wolumenu marży handlowej o 5 mln zł (+10%) r/r, pomimo spadku sprzedaży oraz niższa dynamika wzrostu kosztów bieżących (+3,1 mln zł i +6% r/r).

Nieznaczny spadek sprzedaży w pierwszym półroczu o 3,6 mln zł (-3,2%) jest efektem dwóch przeciwstawnych tendencji: (i) wzrostu sprzedaży w Polsce (+1,2 mln zł) i (ii) zmniejszenia odnotowanego na rynkach zagranicznych (-4,9 mln zł).

Podstawą sukcesu w pierwszym półroczu 2018 r. był wzrost zysku wygenerowany w największym kanale dystrybucji, czyli w sklepach Top Secret w Polsce. Pomimo opisanych powyżej niesprzyjających okoliczności, wypracowaliśmy w nich 4% wzrost sprzedaży ogółem (+3,2 mln zł), przy 2% zmianie średniej powierzchni w okresie w porównaniu do roku poprzedniego. Decydujące znaczenie ma jednak wzrost wygenerowanej marży handlowej o 5,5 mln zł, czyli o 5,3p.p. Jest to efektem przede wszystkim:

• wzrostu sprzedaży o 4%;
• zmiany struktury sprzedaży: przede wszystkim bardzo znaczącego (o 65%) powiększenia sprzedaży towarów o charakterze ponadsezonowym, które nie podlegają wyprzedaży po zakończeniu bieżącego sezonu, a przez to pozwalają na wygenerowanie wyższej marży; poza tym wzrósł udział sprzedaży towarów z bieżącego sezonu (wiosna-lato), a zmniejszył się towarów wyprzedawanych (jesień-zima), co także przełożyło się na wzrost marży;
• wprowadzenie na większą skalę kolekcji wakacyjnej, która stanowiła świeży, alternatywny towar sprzedawany w pierwszych cenach na początku wyprzedaży, powodując tym samym wzrost marży;
• skuteczny sposób zarządzania ceną, w wyniku którego nastąpiło wypłycenie upustów na kolekcji jesienno-zimowej,
• optymalizacja procesów zaopatrzenia, w tym uzupełniania zapasu oraz wymiany towarowej umożliwiającej precyzyjną alokację towarów w sklepach ze względu na rotację;
• kurs PLN/USD sprzyjający pogłębieniu marży handlowej na nowej kolekcji letniej.

W e-commerce w Polsce, przy stabilizacji ogólnego poziomu sprzedaży, nastąpiła zmiana jej struktury. O 15% zwiększyły się obroty na nowej kolekcji. To, oprócz wskazanych innych wymienionych powyżej czynników, przyczyniło się do wzrostu wolumenu wypracowanej marzy handlowej o 16% r/r, co oczywiście przełożyło się wprost na podwyższenie zysku i rentowności tego kanału dystrybucji.

Negatywny wpływ na wynik pierwszego półrocza 2018 miała działalność zagraniczna, w której zmniejszenie sprzedaż towarów (-28%, tj. 4,9 mln zł), wpłynęło na spadek zysku o 0,5 mln r/r.

W pierwszym półroczu zmniejszyły się r./r. uzyskane przychody w działalności zagranicznej na dwóch głównych rynkach dla segmentu modowego, czyli na Ukrainie i w Rosji. Spadek sprzedaży wystąpił w walutach lokalnych i został on dodatkowo wzmocniony niekorzystnymi relacjami kursowymi tych walut do złotego (uah – 11% i rub – 12%).

Zmniejszenie sprzedaży w Rosji (-3,3 mln zł) jest związane przede wszystkim: (i) ze zmianą zasad współpracy z jednym z dużych odbiorców, co skutkowało czasowym obniżeniem sprzedaży, (ii) wycofaniem się z rynku rosyjskiego dwóch innych kontrahentów oraz (ii) z redukcją sprzedaży towarów z poprzednich sezonów – w 2017 r. była zawarta większa transakcja, której w br. nie było.

Spadek sprzedaży na Ukrainie (-1,8 mln zł) jest konsekwencją przede wszystkim zmniejszenia średniej powierzchni sklepów w tym kraju o 28% r/r, gdyż sprzedaż w sklepach porównywalnych w cenach detalicznych zwiększyła się w pierwszym półroczu br. o 11% r/r w hrywnach. Negatywny wpływ na sprzedaży na Ukrainie miało także osłabienie kursu UAH względem PLN r/r o 11%.

Koszty bieżące w I połowie 2018 r. wzrosły o 3,1 mln zł r/r. Zmiany nastąpiły przede wszystkim na następujących pozycjach:

• wzrost o 0,9 mln zł r/r wartości prowizji franczyzowych w sklepach Top Secret w Polsce w związku z wyższą sprzedażą;
• spadek o 0,6 mln zł kosztów sieci Troll i outletów w wyniku redukcji powierzchni o ok. 40%, tj. 1,9 tys. m2;
• wzrost o 0,4 mln zł kosztów sklepów własnych Top Secret w Polsce wyższe o 6% średnie koszty na mkw, ale rosnąca sprzedaż i marża pozwoliły na poprawę wyniku tego kanału o 1,5 mln zł r/r;
• zwiększenie o 0,9 mln zł kosztów na Ukrainie to przede wszystkim efekt zmiany modelu rozliczeń z partnerami franczyzowymi;
• wzrost o 0,9 mln zł kosztów centrali;
• wzrost o 0,2 mln zł kosztów marketingowych.

Sieć sklepów segmentu modowego na koniec czerwca 2018 r. składała się z:

• 29,2 tys. m2 sklepów Top Secret w Polsce, co oznacza wzrost o 5% r/r;
• 4,4 tys. m2 sklepów Top Secret za granicą, co oznacza zmniejszenie o 33% r/r. jest to konsekwencja ograniczenia sieci sklepów na Ukrainie oraz w Rosji;
• 2,5 tys. m2 sklepów marki Troll i outletów, co oznacza zmniejszenie o 45% r/r.

Łącznie powierzchnia sklepów segmentu modowego wynosiła 36,1 tys. m2.

W 2018 r. część modowa uzyskała nadwyżkę kosztów finansowych nad przychodami o 1,5 mln zł, co oznacza pogorszenie o 0,3 mln zł w stosunku do roku poprzedniego. Zmiana ta jest rezultatem: (i) rozliczenia zakończenia leasingu zwrotnego nieruchomości w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 (na której znajdują się biura centrali oraz centrum logistyczne segmentu modowego) – zysk 0,3 mln zł, oraz (ii) przewagi ujemnych różnic kursowych w wysokości 1,4 mln zł, wobec 0,7 mln zł w roku poprzednim.

W lipcu i sierpniu br. nastąpił wzrost sprzedaży towarów w sklepach Top Secret w Polsce. W lipcu sprzedaż zwiększyła się (+26%) natomiast w sierpniu zwiększyła się (+21%). Preferencje klientów dotyczące kolekcji letniej oraz sprzyjający kurs PLN/USD pozwoliły na wypracowanie w lipcu marży handlowej w sklepach Top Secret w Polsce o 25% większej r./r a w sierpniu o 7% większej r/r.

Wyniki pierwszego półrocza 2018 stanowią kontynuację pozytywnej tendencji wzrostu zysku na podstawowej działalności segmentu modowego.

Wynik rynku dyskontowego

"Tanio i modnie ubieramy całą rodzinę"

Wyniki wygenerowane na rynku dyskontowym w I półroczu 2018 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 14. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w pierwszym półroczu 2018 i 2017 r.*

w tys. PLN	H1 2018	H1 2017	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	166 189	166 564	-0,2%	-375
Zysk brutto na sprzedaży	70 299	68 818	2,2%	1 481
Marża brutto	42,3%	41,3%		1,0%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	84 006	86 953	-3,4%	-2 947
Zysk na sprzedaży	-13 707	-18 135	24%	4 428
Marża brutto na sprzedaży	-8,2%	-10,9%		2,6%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	637	1 770	-64%	-1 133
Zysk operacyjny	-13 070	-16 365	20%	3 295
Marża EBIT	-7,9%	-9,8%		2,0%
EBITDA	-8 178	-11 818	31%	3 640
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 260	-419	201%	-841
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	0	12	-100%	-12
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-14 330	-16 772	15%	2 442
Rentowność brutto	-8,6%	-10,1%		1,4%

Na poziomie wyniku na sprzedaż segment dyskontowy zanotował poprawę o 4,5 mln zł, co jest pochodną lepszego wyniku w drugim kwartale 2018 roku szczegółowo omówionego poniżej.

* Prezentowane dane różnią się od odpowiadających im wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu TXM SA w związku z:

⁻ doliczeniem marży oraz alokowaniem kosztów, w tym finansowych, związanych z importem towarów przez Redan na rzecz TXM SA (dotyczy 2017 r.)

⁻ wyłączeniem transakcji pomiędzy Redan a spółkami rynku dyskontowego (amortyzacja itp.) oraz różnicami wynikającymi z różnych momentów objęcia konsolidacją (amortyzacja).

Tabela nr 15. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w drugim kwartale 2018 i 2017 r. †

w tys. PLN	2q 2018	2q 2017	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	92 879	94 252	-1,5%	-1 373
Zysk brutto na sprzedaży	41 648	40 749	2,2%	899
Marża brutto	44,8%	43,2%		1,6%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	42 409	45 869	-7,5%	-3 460
Zysk na sprzedaży	-761	-5 120	85%	4 359
Marża brutto na sprzedaży	-1,8%	-11,2%		9,4%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	532	1 430	-63%	-898
Zysk operacyjny	-229	-3 690	94%	3 461
Marża EBIT	-0,2%	-3,9%		3,7%
EBITDA	2 322	-1 450	260%	3 773
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1 227	-269	355%	-957
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	0	12	-100%	-12
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-1 456	-3 948	63%	2 492
Rentowność brutto	-1,6%	-4,2%		2,6%

Na poziomie wyniku na sprzedaży w drugim kwartale segment dyskontowy wypracował lepszy wynik o 4,4 mln zł, co jest rezultatem poprawy w dwóch obszarach: (i) marży handlowej oraz (ii) optymalizacji kosztów prowadzonej działalności.

Drugi kwartał 2018 roku był okresem wdrażania – ale już także pierwszych efektów - nowej strategii TXM, w ramach której wyznaczone zostały cztery kierunki działań:

• wzrost sprzedaży;
• wzrost marży handlowej
• optymalizacja kosztów działalności
• wstrzymanie rozwoju sieci handlowej oraz jej optymalizacja

Wzrost sprzedaży

Kluczem dla poprawy wyników TXM jest wzrost sprzedaży ogółem, a tym samym sprzedaży na mkw. Determinujący wpływ na to mają:

• − doliczeniem marży oraz alokowaniem kosztów, w tym finansowych, związanych z importem towarów przez Redan na rzecz TXM SA (dotyczy 2017 r.)
• − wyłączeniem transakcji pomiędzy Redan a spółkami rynku dyskontowego (amortyzacja itp.) oraz różnicami wynikającymi z różnych momentów objęcia konsolidacją (amortyzacja).

^† Prezentowane w tabeli dane różnią się od odpowiadających im wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu TXM SA w związku z:

• Wejścia klientów do sklepów

W celu uzyskania wzrostu sprzedaży TXM potrzebuje zwiększenia liczby klientów odwiedzających sklepy. Jednak w pierwszym kwartale br. nastąpiło zmniejszenie liczby wejść klientów do sklepów porównywalnych (tzn. takich które działały w poszczególnych miesiącach zarówno 2018 jak i 2017 r.), co w naturalny sposób wpłynęło na zmniejszoną sprzedaż. Sytuacja ta była spowodowana w dużym stopniu zdecydowanie gorszymi warunkami pogodowymi niż zazwyczaj o tej porze roku.

W tym okresie TXM jako podstawowe narzędzie komunikacji z klientami wykorzystywał gazetkę promocyjną z dystrybucją do domów, w której informował o aktualnej promocji.

Niewystarczająca liczba wejść klientów spowodowała, że wprowadzono zmiany do komunikacji marketingowej TXM.

W drugim kwartale 2018 roku zmieniono formę komunikacji o wprowadzanej promocji. Dotychczasową dystrybucję gazetek promocyjnych do domów klientów zastąpiono reklamą telewizyjną, której celem jednak nadal było poinformowanie klientów o rozpoczynającej się promocji. Jednocześnie odświeżono komunikację od strony wizualnej oraz skupiono się na komunikowaniu oferty produktowej w niskiej cenie. Działania te w kwietniu i pierwszej połowie maja zaowocowały wzrostem liczby klientów w sklepach. W drugiej połowie maja oraz w czerwcu działania te nie były już tak skuteczne. W ocenie TXM wynikało to już jednak z coraz bardziej widocznych problemów za zapewnieniem atrakcyjnego asortymentu zarówno w sklepach, jak i na promocjach.

Od sierpnia TXM powrócił do prowadzenia intensywnych działań promocyjnych. Prowadzone są analizy efektywności wprowadzenia nowych narzędzi komunikacji, tj. kampanii telewizyjnej, która szczególnie w mniejszych miejscowościach wymaga wsparcia lokalnego w postaci dystrybucji gazetek.

• Asortyment

Od drugiej połowie maja br. zaczął być widoczny problem związany z ograniczeniami w dostępności zapasu, będący konsekwencją istniejącego zadłużenia przeterminowanego wobec dostawców, które się istotnie zwiększyło, ponieważ dzięki niemu została w znacznym stopniu sfinansowana strata poniesiona przez TXM w 2017. W rezultacie obniżyła się bezwzględna wielkość (zapas) oferty dostępnej dla klientów w sklepach oraz wystąpiły niedopasowania pod względem sezonowym – szczególnie brakowało towarów stricte letnich. Wpływało to negatywnie zarówno na sprzedaż jak i realizowaną marżę, gdyż konieczne było udzielanie dodatkowych upustów.

Dodatkowo, w wyniku nie w pełni dostępnych linii akredytywowych, część towaru z bezpośredniego importu TXM była opóźniona.

Identyfikując problem TXM podjął działania w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania. W ich wyniku w drugiej połowie sierpnia br. została przeprowadzona emisja obligacji zamiennych na akcje o wartości 21 mln zł i emisja nowych akcji o wartości 11 mln zł. Z tych środków 29 mln zł jest przeznaczone na finansowanie majątku obrotowego.

W ramach procesu dokapitalizowania TXM zawarł również z bankami aneksy do umów przedłużających ich finansowanie na kolejne 12 miesięcy.

Oba te zdarzenia mają bezpośredni, pozytywny wpływ na możliwości zakupowe TXM. Dzięki nim w krótkim czasie powinno nastąpić uzupełnienie oferty asortymentowej.

Wzrost marży procentowej

Poziom marży handlowej osiągnięty w drugim kwartale 2018 roku jest zgodny z założeniami. Głównymi czynnikami, które spowodowały wzrost marży procentowej o 2 p.p. są:

• zwiększanie udziału importu bezpośredniego w zakupach towarów, na którym realizowana jest wyższa marża o kilka punktów procentowych - na pierwszą połowę 2018 roku było to ok. 32%, a na sezon jesienno-zimowy będzie to około 47 %;
• nowy, atrakcyjny, dobrze przyjęty przez klientów asortyment;
• zmiana trybu zarządzania marżą na poziomie akcji promocyjnych;
• nowy proces zarządzania cyklem życia produktu;
• efektywne zarządzanie wyprzedażą asortymentu, z którego TXM strategicznie rezygnuje.

Optymalizacja kosztów działalności

Działania zmierzające do poprawy wyników podjęte zostały także w obszarze kosztów. W trakcie drugiego kwartału zostały one zmniejszone o 7% ( -3 mln zł). Wpływ na to ma:

• zmniejszenie kosztów centrali o -2,2 mln zł, w efekcie bardziej efektywnego gospodarowania budżetem marketingowym, a także optymalizacją operacji w logistyce oraz IT;
• brak poniesienia w br. kosztów na rynku czeskim (-0,8 mln zł) w związku z likwidacją działalności na tym rynku w roku ubiegłym;
• spadek kosztów utrzymania sklepów w Polsce ( -0,7 mln zł, –3 % na mkw) ;
• wzrost kosztów utrzymania sklepów w Rumunii (+ 0,4 mln zł, 6% na mkw);
• zwiększenie kosztów centrali w Rumunii (+0,5 mln zł).

Efekty projektów optymalizujących koszty są już widoczne (np. przez pryzmat spadającego średniego kosztu metra kwadratowego sieci handlowej), będą także przynosić także oszczędności w kolejnych okresach.

Wstrzymanie rozwoju sieci handlowej oraz jej optymalizacja

We wrześniu 2017 roku podjęta została decyzja o zamrożeniu programu ekspansywnego rozwoju sieci handlowej, który był dynamicznie realizowany w latach 2016 – 2017. Decyzja ta była podyktowana potrzebą skupienia się w roku 2018 na projektach związanych z ujednoliceniem sieci oraz jej częściową renowacją. Dodatkowo bardzo ważna jest konieczność przygotowania – zoptymalizowanej oferty asortymentowej – dostosowanej dla różnego rodzaju lokalizacji i modelu sklepów.

Zahamowanie rozwoju nie oznacza braku nowych otwarć. Sieć TXM w ramach istniejących, dobrych lokalizacji monitoruje zmiany w ruchu klientów i podejmuje na bieżąco decyzje o ewentualnych relokalizacjach.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na skonsolidowane wyniki Grupy Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• tempo wzrostu gospodarczego oraz dochody do dyspozycji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Grupa oraz związana z nim skłonność klientów do konsumpcji;

• zmiana kursu (i) złotego do dolara amerykańskiego, euro i juana (zakup importowy) oraz (ii) ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz euro do złotego (waluty rozliczeniowe w krajach, w których działa Grupa);

• utrzymanie dotychczasowych możliwości zakupu towarów z odroczonymi terminami płatności;

• poziom i dostępność bankowego finansowania dłużnego w szczególności limitów akredytywowych a tym samym możliwość zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• poziom kapitału obrotowego, w tym wyprzedaż nadwyżek towarów z poprzednich sezonów;
• wynik kontroli podatkowej prowadzonej przez KAS;
• tempo adaptacji nowych kluczowych pracowników w TXM, a tym samym zdolność realizacji strategicznych projektów;
• efektywność procesów optymalizacji kosztów, w tym wzrostu wydajności procesów logistycznych;
• presja na wzrost kosztów, w tym kosztów zakupu towarów oraz wynagrodzeń.

Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki i funkcjonowanie Grupy Redan

Na rozwój Grupy Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Spółki z Grupy Redan prowadzą działalność operacyjną w Polsce, a także za granicą w Rosji i na Ukrainie oraz na Słowacji i w Rumunii. Duże znaczenie ma zatem wielkość popytu konsumpcyjnego na tych rynkach, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' w Polsce czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez spółki z Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową. Czynnikiem częściowo redukującym ryzyko istotnego pogorszenia wyników w przypadku osłabienia koniunktury gospodarczej jest prowadzona przez Redan strategia dywersyfikacji poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów skierowanych do różnych grup klientów (działalność na rynku modowym, jak i dyskontowym) w różnych krajach.

• Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach.

Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji. Zespoły projektantów przygotowując kolekcje na nadchodzące sezony nieustannie analizują zmieniające się trendy w modzie, dostosowując je do potrzeb grup docelowych marek z Grupy Redan. Projektanci korzystają ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

W skali całej Grupy Redan ten czynnik ryzyka jest dodatkowo minimalizowany dzięki dywersyfikacji działalności, gdyż wpływ tego czynnika ryzyka na segment dyskontowy jest mniejszy.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Spółki z Grupy Redan działają na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Dotyczy to zarówno części modowej, jak i dyskontowej. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dywersyfikację działalności Grupy w różnych segmentach (dyskontowy i modowy), w różnych krajach, jak i kanałach dystrybucji (rozwój e-commerce).

• Ryzyko zmiany kursów walut

Produkcja większości towarów dla marek Top Secret, Troll i Drywash oraz rosnąca część towarów dla segmentu dyskontowego jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań spółek z Grupy Redan nominowana jest w USD, w EUR lub w CNY, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w walucie kraju, w jakim realizowana jest sprzedaż (Polska, Ukraina, Rosja, Rumunia i Słowacja), a także w EUR i USD w przypadku sprzedaży hurtowej do odbiorców spoza tych krajów. Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD, EUR lub CNY w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan narażona jest również na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu EUR. W ramach prowadzonych detalicznych sieci sklepów wynajmowane są powierzchnie sprzedaży w centrach handlowych, w których koszt najmu i usług dodatkowych nominowany jest zazwyczaj w EUR. Umowa najmu powierzchni magazynowej dla sieci dyskontowej TXM również jest uzależniona od tego kursu. Wzrost kursu EUR w stosunku do PLN wpływa na podwyższenie bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych oraz centrum logistycznego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością na rynkach zagranicznych w formie spółek zależnych występuje także ryzyko zmian kursów lokalnych walut (dotychczas ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz euro ze względu na działalność na Słowacji) w stosunku do złotego, w którym są prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe. Zmiany kursów tych walut wobec złotego spowodują naliczenie różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań spółek zagranicznych na złote.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

• Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania spółek z Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez spółki z Grupy Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa

podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Dodatkowo spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych. W celu minimalizowania tego ryzyka spółki z Grupy Redan korzystają ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną oraz wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

• Ryzyko wzrostu kosztów pracy oraz rotacji pracowników

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych spółek z Grupy Redan. Bezpośrednio powiązane z kosztami pracy są również koszty usług obcych w postaci wynagrodzenia ajentów prowadzących część sklepów w segmencie modowym i dyskontowym oraz kosztów pracowników pozyskiwanych z agencji pracy tymczasowej. W ostatnich latach można zaobserwować wzrost zarówno minimalnego wynagrodzenia (z 1 600 zł brutto w 2013 r. do 2 100 zł w 2018 r.) jak i przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej (z 3 650 zł. w 2013 r. do 4 272 zł w 2017 r.).

Dodatkowo w Polsce regularnie zmniejsza się bezrobocie (stopa bezrobocia spadła z 13,4% w grudniu 2013 r. do 5,9 % w lipcu 2018 r.), co wzmacnia presję płacową ale również utrudnia pozyskanie pracowników z rynku.

Wzrost kosztów pracy oraz rotacja pracowników powoduje ryzyko zwiększenia kosztów działalności spółek z Grupy Redan oraz czasowego ograniczenia lub spadku efektywności rotujących pracowników, może to negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe.

W celu przeciwdziałania temu ryzyku spółki regularnie podejmują działania służące zwiększeniu efektywności pracy, wdrożeniu atrakcyjnych systemów premiowania uzależnionego od wyników oraz motywowania pozafinansowego.

• Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Spółki z Grupy Redan zlecają produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod markami własnymi dla części modowej (Top Secret, Troll i Drywash). Stopniowo rośnie także import dla sieci TXM. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży.

Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu.

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności spółek z Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są znacznie wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i czerwiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM) marża procentowa podlega znacznie niższym wahaniom. Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

• Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Spółki z Grupy Redan działając w branży odzieżowej narażone są na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub pogłębionych przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy Redan oraz – w konsekwencji – na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

• Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

Cechą charakterystyczną działalności spółek z Grupy jest stałe wprowadzanie do sprzedaży nowych modeli towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi.

Istnieje ryzyko związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów, jak również z ich nieterminowym wprowadzeniem do sklepów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków, a jednocześnie konieczność ponoszenia kosztów utrzymania sieci sklepów. Natomiast w przypadku nieterminowego wprowadzenia asortymentu do sklepów może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie np. jego przecena, co będzie negatywnie wpływać na zrealizowaną marżę.

Rozbudowane sieci sklepów Grupy Redan, ich zróżnicowanie w ujęciu lokalizacji jak i powierzchni pojedynczego sklepu oraz zróżnicowany, rozbudowany asortyment powodują także istotne wyzwania w obszarze zatowarowania, zarówno w procesie zakupowym, jak i w procesie zarządzania alokacją. Istnieją ryzyka związane z nieefektywnym rozlokowaniem towarów pomiędzy sklepami, co może doprowadzić do utraty potencjalnie możliwych do osiągnięcia przychodów i zysków, zastokowania lub konieczności odsprzedaży towarów po niższych marżach.

W celu przeciwdziałaniu temu ryzku spółki z Grupy nieustanie optymalizują i doskonalą procesy związane z planowaniem kolekcji jak i alokacją towarów.

• Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez spółki z Grupy Redan działalności polega na zlecaniu produkcji odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Dotyczy to znaczącej większości oferty dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także w rosnącym stopniu dla segmentu dyskontowego. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Spółki z Grupy Redan muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania spółek z Grupy Redan.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

Dotychczas ryzyko to praktycznie nie dotyczyło sieci sklepów TXM, gdzie większość produktów kupowana była na bieżąco od krajowych dostawców. Obecnie rośnie udział importu bezpośredniego odzieży dla sieci TXM. Jest on nieco prostszy i krótszy niż w segmencie modowym, ze względu na nieco inny produkt, jednak generuje podobne ryzyka. Skala importu bezpośredniego dla sieci TXM będzie systematycznie rosnąć.

• Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Strategia rozwoju segmentów Grupy Redan opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania.

W przypadku sklepów własnych ich likwidacja wiąże się z utratą nakładów poniesionych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne sklepy w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach. Może to być spowodowane otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmiany postrzegania danej lokalizacji lub błędnej polityki marketingowej.

W celu minimalizowania tego ryzyka poszczególne spółki dokładnie analizują potencjalne lokalizacje dla nowych sklepów oraz negocjują warunki najmu lokali ograniczających ryzyko ponoszenia strat na nierentownych sklepach.

• Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie

istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych segmentu modowego Grupy Redan. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

Wypowiedzenie w krótkim okresie czasu istotnej liczby umów najmu na lokale sklepowe przez wynajmujących mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych oraz płynności Grupy Redan.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan i spółek zależnych, dyrektorów najwyższego szczebla oraz specjalistów. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan.

Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych pracowników, jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy Redan.

• Ryzyko systemu komputerowego i wdrożenia nowego systemu klasy ERP

Skuteczność działania spółek z Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy. Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi spółek z Grupy Redan.

• Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych (funkcjonujących w Polsce i na Ukrainie) oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego. Istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty. Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych. Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka. Większość należności od odbiorców spoza Grupy Redan jest objętych ubezpieczeniami.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Grupa Redan korzysta z centrów logistycznych – osobno dla części modowej i dyskontowej. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować

ponadproporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie ich działania lub uszkodzenie przechowywanych w nich towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych, jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie zrekompensuje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

• Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Spółki mogą nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko spółkom będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

• Ryzyko związane ze strategią podatkową

Spółki z Grupy Redan posiadają utworzone aktywa na odroczony podatek dochodowy. Aktywa te zostały utworzone w drodze poniesionych w poprzednich latach strat podatkowych oraz ujawnionych różnic w wycenie bilansowej i podatkowej części aktywów. Istnieje ryzyko braku możliwości wykorzystania tych aktywów w całości lub w części. W takim przypadku wystąpi konieczność dokonania korekt utworzonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniżenia bieżącego wyniku finansowego poszczególnych spółek, a w efekcie także skonsolidowanego wyniku Grupy Redan.

Co prawda spółki z Grupy Redan nie przeprowadzały transakcji wskazywanych w ostrzeżeniach opublikowanych przez Ministerstwo Finansów dotyczących wybranych praktyk agresywnej optymalizacji podatkowej, jednak nie wyklucza to ryzyka, że urzędy skarbowe w trakcie kontroli nie zakwestionują przeprowadzonych transakcji. W takim wypadku może to spowodować nie tylko konieczność rozwiązania aktywa na podatek odroczony, ale także wiązać się z koniecznością zapłaty podwyższonych podatków za lata poprzednie.

• Ryzyko naruszenia umów kredytowych

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Redan są stronami umów kredytowych oraz umów o linie akredytywowe i gwarancyjne. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

• o klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
• o zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
• o ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• o ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;

• o niedokonanie płatności;

• o upadłość i/lub likwidacja kredytobiorcy;

• o niewypłacalność kredytobiorcy;
• o zajęcie majątku kredytobiorcy.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań instytucje finansowe są uprawnione w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową spółek z Grupy Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Grupa prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

• Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Spółki z Grupy Redan korzystają z finansowania w postaci kredytów bankowych, które zostały przyznane przez banki na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność spółek z Grupy Redan.

W celu ograniczenia ryzyka spółki z Grupy Redan pozostają w stałym kontakcie operacyjnym i strategicznym ze wszystkimi instytucjami finansującymi. Ryzyko to jest częściowo ograniczone poprzez finansowanie przez różne banki obu segmentów Grupy Redan.

• Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców, szczególnie z Bangladeszu, oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez spółki z Grupy Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów. To zaś może spowodować niższe od planowanych poziomy sprzedaży, a tym samym wyników. Spółki z Grupy Redan są w stałym kontakcie z bankami w celu zapewnienia koniecznego poziomu dostępności

• Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

linii akredytywowych.

W części zakupu towarów spółki z Grupy Redan korzystają z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową lub inne firmy ubezpieczeniowe, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

• Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Występują opóźnienia w płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług przez poszczególne spółki z Grupy. Pozostają one cały czas w bezpośrednim kontakcie ze wszystkimi swoim wierzycielami i ustalają nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generują one istotnych ryzyk dla Grupy. Jednak brak porozumienia z większą liczbą wierzycieli w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników np. w związku z trudnościami z zamawianiem lub wprowadzaniem do sklepów towarów nowych kolekcji.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku spółki z Grupy prowadzą szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakt ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

• Ryzyko związane z działalnością na rynku ukraińskim i niepewną sytuacją geopolityczną na Ukrainie

Na rynku ukraińskim obserwowany jest wzrost kosztów najmu sklepów, a jednocześnie brak wzrostu sprzedaży/mkw, co może spowodować zamknięcia sklepów franczyzowych. Istotne zmniejszenie sieci sklepów na Ukrainie spowoduje, że koszty centrali przekroczą zysk na sklepach, a tym samym może wystąpić sytuacja, w której kontynuowanie działalności na Ukrainie nie będzie uzasadnione. Redan posiada należności od spółek ukraińskich, których zwrot w pełnej wysokości może nie być możliwy w takiej sytuacji. W celu zmniejszenia tego ryzyka dostawy towarów na Ukrainę są w minimalnej wymaganej wartości (co tym samym minimalizuje powstawanie należności Redan od spółek z tego kraju).

• Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 28 sierpnia 2015 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 s.a r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM SA, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM SA. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodnie z prawdą Redan, a w określonych przypadkach także TXM SA, może zostać zobowiązany przez 21 Concordia 1 s.a r.l. do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

Redan dołożył staranności przygotowując zapewnienia do umowy inwestycyjnej, co minimalizuje ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych.

• Ryzyko konieczności sprzedaży akcji TXM lub ograniczenia w ich swobodnej sprzedaży

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł z 21 Concordia 1 s.a r.l. (drugim po Redan największym akcjonariuszem TXM) umowę regulującą zasady sprzedaży akcji TXM. Umowa to wprowadza ograniczenia w zbywalności akcji TXM. Zgodnie z nią akcjonariuszom TXM, będących stronami ww. umowy, przysługuje:

• o prawo przyłączenia, zgodnie z którym akcjonariusz TXM ma prawo żądać, aby podmiot zamierzający kupić akcje od drugiego akcjonariusza kupił je także od niego;
• o prawo pociągnięcia, zgodnie z którym akcjonariuszowi TXM przysługuje prawo wezwania pozostałych akcjonariuszy TXM do sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji TXM na rzecz wskazanej przez

niego osoby trzeciej, od której otrzymał propozycję nabycia wszystkich istniejących akcji TXM, przy czym cena za jedną akcję TXM, nie może być niższa niż określona w umowie pomiędzy akcjonariuszami. Emitentowi przysługują powyższe uprawnienia dokładnie w takiej samej postaci jak 21 Concorida 1 s.a r.l. Powyższe zasady stabilizują strukturę akcjonariuszy TXM, jednak w określonych sytuacjach mogą stanowić dla Emitenta czynnik ograniczający możliwość zbycia akcji TXM, lub spowodować konieczność ich sprzedania.

Kontynuacja działalności spółki TXM SA zależnej od REDAN SA

W pierwszym półroczu 2018 roku spółka zależna TXM S.A. poniosła stratę na poziomie wyniku operacyjnego na sprzedaży w wysokości 14,2 mln zł oznacza to poprawę wyniku w ujęciu r/r o 4,8 mln zł (na poziomie Grupy Kapitałowej TXM 13,1 mln zł oznacza to poprawę wyniku w ujęciu r/r o 3,6 mln zł).

Poprawa wyniku jest wyraźna, jednak dynamika przyrostu sprzedaży - największej dźwigni poprawy wyniku nadal jest jeszcze niewystarczająca. W wynikach widać pozytywne zmiany, zwłaszcza w obszarze poprawy marży handlowej oraz optymalizacji kosztów, jednak od drugiej połowy maja 2018 roku na poziomie sprzedaży zmaterializowały się czynniki które nie pozwoliły na efektywniejszą poprawę. Podstawowym problemem w obszarze sprzedaży były ograniczenia w dostępności do atrakcyjnego zapasu, które były między innymi konsekwencją istniejących zobowiązań przeterminowanych wobec dostawców handlowych.

Brak wzrostu sprzedaży oraz poziom zobowiązań przeterminowanych będących konsekwencją poniesionej w 2017 i w pierwszej połowie roku 2018 straty przez spółkę TXM S.A., może powodować niepewność w zakresie kontynuacji działalności przez TXM SA.

Identyfikując problem TXM SA podjął działania w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania. W ich wyniku w drugiej połowie sierpnia br. została przeprowadzona emisja obligacji zamiennych na akcje o wartości 21 mln zł i emisja nowych akcji o wartości 11 mln zł. Z tych środków 29 mln zł jest przeznaczone na finansowanie majątku obrotowego.

W ramach procesu dokapitalizowania TXM zawarł również z bankami aneksy do umów przedłużających ich finansowanie na kolejne 12 miesięcy do 21 sierpnia 2019 r.

Oba te zdarzenia mają bezpośredni, pozytywny wpływ na utrzymanie płynności finansowej, a także na możliwości zakupowe TXM. Dzięki nim w krótkim czasie powinno nastąpić uzupełnienie oferty asortymentowej.

W związku z powyższymi faktami Zarząd TXM S.A. podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania jednostkowego spółki TXM SA oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TXM w oparciu o zasadę kontynuacji działalności

Analizując wpływ kontynuacji działalności TXM SA i Grupy Kapitałowej TXM na sytuację Redan i Grupy Kapitałowej Redan należy stwierdzić, że:

• 1) istotnym aktywem Redan SA są akcje TXM SA
• 2) Pomiędzy Redan i spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a nie należącymi do Grupy Kapitałowej TXM (razem "Spółki Segmentu Modowego"), a spółką TXM SA i spółkami należącymi do jej

grupy kapitałowej nie występują istotne powiązania gospodarcze. W szczególności żadna ze Spółek Segmentu Modowego nie udzieliła Spółkom z Grupy TXM żadnych pożyczek ani innych form finansowania dłużnego, nie poręcza w żaden sposób za zobowiązania spółek z Grupy TXM ani nie udzieliła za nie żadnych zabezpieczeń, w tym także na swoim majątku.

3) Redan SA świadczy na rzecz TXM usługi, głównie dotyczące usług IT oraz posiada z tego tytułu należności handlowe. Jednak ani wartość tych usług ani należności nie stanowi zagrożenia dla działalności Redan. Inne Spółki Segmentu Modowego nie prowadzą transakcji sprzedaży na rzecz spółek z Grupy TXM, ani nie posiadają od nich należności.

Biorąc pod uwagę powyższe nawet w przypadku zagrożenia kontynuacji działalności spółki TXM SA w opinii Zarządu Redan SA kontynuacja działalności Grupy Kapitałowej Redan nie jest zagrożona. Dlatego skrócone półroczne SSF Grupy Kapitałowej Redan jest sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

4. Informacje dodatkowe

Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym miały miejsce istotne zdarzenia mające istotny wpływ na sytuację Grupy.

• Redan SA w dniu 10 sierpnia 2018 r. zawarł z 21 CONCORDIA 1 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu umowę, w której uregulowali wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze stron z inwestycji w akcje TXM. Warunki tej umowy są opisane w raporcie bieżącym nr 28/2018 opublikowanym w dniu 13 sierpnia 2018.
• W dniu 10 sierpnia 2018 r. Redan SA wyemitował 13 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii F o łącznej wartości nominalnej 13 mln zł. Ich termin wykupu przypada na 10 sierpnia 2020 r. Obligacje zostały zabezpieczone m.in. zastawami na akcjach TXM SA i udziałach Top Secret sp. z o.o.. Całość emisji obligacji została objęta w dniu 10 sierpnia 2018 r. w trybie emisji prywatnej. Szczegółowe informacje o emisji zostały opisane w raportach bieżących nr 26/2018 opublikowanym w dniu 10 sierpnia 2018 r. oraz nr 29/2018 opublikowanym w dniu 13 sierpnia 2018 r.
• W dniu 13 sierpnia 2018 r. spółka zależna TXM SA wyemitowała 10 500 000 sztuk obligacji imiennych, niezabezpieczonych, niezbywalnych serii A, o wartości nominalnej 2,00 zł każda, zamiennych na akcje zwykłe TXM SA na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Cena emisyjna obligacji serii A jest równa wartości nominalnej i wynosi łącznie 21 mln zł. Termin wykupu obligacji przypada na 13 sierpnia 2022 r. Redan SA nie objął żadnych obligacji TXM SA serii A. Szczegółowe informacje o emisji zostały opisane w raporcie bieżącym nr 31/2018 opublikowanym w dniu 14 sierpnia 2018 r.
• W dniu 13 sierpnia 2018 r. spółka zależna TXM SA dokonała emisji 4 287 999 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 2,00 zł. każda (łączna wartość nominalna akcji G wynosi 8 576 tys. zł) oraz emisji 1 162 001 akcji zwykłych imiennych serii B o łącznej wartości nominalnej 2 324 tys. zł. Wyemitowane akcje serii B zostały w całości objęte przez REDAN SA po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 2 zł za każdą akcję. Emitent objął również 2 787 999 nowo wyemitowanych akcji serii G po

cenie emisyjnej równej wartości nominalnej 2 zł. Łączna wartość nowo objętych akcji przez Redan wynosi 7 900 tys. zł i została pokryta w formie pieniężnej. Po rejestracji zmiany w kapitale zakładowym TXM udział Redanu wynosi 58,7% w kapitale oraz 68,4% w prawach do głosów. Szczegółowe informacje o emisji zostały opisane w raporcie bieżących nr 32/2018 opublikowanym w dniu 14 sierpnia 2018 r.

• W dniu 13 sierpnia 2018 r. spółka TXM SA podpisała umowy zmieniające umowy kredytowe z PKO BP oraz ING. Zgodnie z nimi banki będą utrzymywać swoje zaangażowanie w TXM, pod warunkiem realizacji przez TXM warunków w nich zapisanych, przez okres 12 miesięcy od dnia ich wejścia w życie, czyli do 21 sierpnia 2019 r. Szczegółowe informacje zostały opisane w raporcie bieżących nr 30/2018 opublikowanym w dniu 14 sierpnia 2018 r. oraz w raporcie bieżącym nr 34/2018 opublikowanym w dniu 23 sierpnia 2018 r.
• W dniu 20 sierpnia 2018 r. Redan oraz Top Secret sp. z o.o. (spółka zależna od Redan) podpisali z bankiem HSBC Bank Polska SA aneks do umowy kredytowej zawartej 17 grudnia 2014 r. zgodnie z którym: (i) podwyższony został limit linii na akredytywy do kwoty 1 600 000 USD, zaś (ii) obniżeniu uległ limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 8 000 000 PLN. Dostępność obu limitów została wydłużona do dnia 28 czerwca 2019 r. Szczegółowe informacje zostały opisane w raporcie bieżących nr 35/2018 opublikowanym w dniu 28 sierpnia 2018 r.

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Grupa Redan SA nie opublikowała prognoz na rok 2018

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Szacunkowa wartość inwestycji na 2018 r. to 9,9 mln zł.

Planowane wydatki związane są z: (i) rozwojem sieci sprzedaży, jaki planowany jest w większości przypadków w związku z przenosinami lokalizacji w sektorze dyskontowym; (ii) renowacjami sieci sprzedaży; (ii) rozwojem infrastruktury zaplecza magazynowego oraz rozwojem infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem nowego zintegrowanego systemu klasy ERP w Rumunii oraz optymalizacją i rozwojem systemu SAP.

Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu finansowego W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Redan mają zapewnione źródła finansowania.

Organizacja Grupy Redan

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

• Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
• TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM oraz sklep internetowy www.txm.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada centrum magazynowo - logistyczne dla sklepów TXM .

• Top Secret Sp. z o.o. – zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

• spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (cztery podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (trzy podmioty);
• spółki prowadzące centra logistyczne: Adesso Sp. z o.o. dla segmentu dyskontowego i Loger Sp. z o.o. dla segmentu modowego;
• spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan;
• spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności było uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych.

	Miejsce rejestracji i prowadzenia	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan
	działalności	Stan na
Nazwa jednostki zależnej		30/06/2018
TXM SA	Polska	56,45%
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	56,45%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
DELTA UKR	Ukraina	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Shop Sp. z o.o.	Polska	56,45%
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion sp. z o.o.	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
LOGER Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Slovakia s.r.o	Słowacja	56,45%
R-Colection sp .z o.o.	Polska	100%
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%
TXM Slovakia s.r.o	Słowacja	56,45%

Tabela nr 16. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan na dzień 30 czerwca 2018 roku

Perfect Consument Care sp. z o.o.	Polska	56,45%
Adesso Romania s.r.l.	Rumunia	56,45%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.*	Polska	56,45%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	Polska	56,45%
TXM Beta Sp. zo.o.	Polska	56,45%
TXM Shopping Alfa srl *	Rumunia	56,45%
TXM Shopping Beta srl *	Rumunia	56,45%

*Spółki nieobjęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 roku

Diagram nr 1. Struktura Grupy Kapitałowej Redan na dzień 30 czerwca 2018 r

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

W okresie pierwszego półrocza 2018 roku nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Redan. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Redan SA w TXM SA, a tym samym również pośrednio w spółkach zależnych TXM SA wynosi 58,70%.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 17 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za I półrocze 2018. Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

• Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• Monika Kaczorowska– Członek Rady Nadzorczej
• Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 30 czerwca 2018 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

Tabela nr 17. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 30 czerwca 2018 r.

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (
Teresa Wiśniewska)	Polska	140 000	0,39%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,89%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wykaz akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji Redan pozostał niezmieniony i pozostaje na poziomie zaprezentowanego w tabeli 17 na dzień 30.06.2018.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 30.06.2018 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków Zarządu Redan SA. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA- Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2018 roku.

Członek Rady Nadzorczej	Stan na 30.06.2018	Stan na 31.03.2018
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	2 031 635
Radosław Wiśniewski (wraz z Redral Sp. z o.o. sp. k.)	13 981 345	21 080 474

Tabela nr 18. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych z Redan SA podlegających konsolidacji.

Na dzień publikacji sprawozdania liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej była na poziomie niezmiennym w stosunku do dnia 30.06.2018. Na dzień 30.06.2018 spółka Redral Sp. z o.o. sp. k. nie posiadała żadnych akcji, a w dniu 08.08.2018 Redral Sp. z o.o. sp. k. została zlikwidowana.

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Znaczące umowy mające wpływ na działalność Grupy Redan

Dnia 10 sierpnia 2018 roku Redan S.A. z siedzibą w Łodzi oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w konsekwencji zaplanowanego dokapitalizowania TXM zawarły umowę, w której podmioty te uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze Stron z inwestycji w akcje TXM. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów, którzy objęli akcje serii G lub obligacje serii A wyemitowane przez TXM.

Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Redan S.A. nie posiadała nieudziałowych ani kapitałowych papierów wartościowych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wskazać należy, że w dniu 10 sierpnia 2018 r Zarząd Redan SA podjął uchwałę o emisji obligacji serii F. Wyemitowane obligacje mają następujące cechy:

• 1) Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela, mające formę dokumentu
• 2) Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000,00 PLN
• 3) Cena emisyjna jednej obligacji: 990,00 PLN
• 4) Wielkość emisji: 13.000 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 13.000.000 PLN
• 1. Cele emisji:
• a) 7 mln zł zostało przeznaczone na objęcie przez Redan SA nowo-wyemitowanych akcji TXM SA;
• b) 5 mln zł zostało przeznaczone na częściową spłatę kredytu Redan SA wobec HSBC Bank Polska SA, wynikającego z umowy o kredyt importowy i linię akredytyw nr 80/2014 zawartej między stronami;
• c) 1 mln zł zostanie przeznaczony na zabezpieczenia produktów pozabilansowych takich jak akredytywy dokumentowe lub gwarancje należytego wykonania umów najmu w ramach grupy kapitałowej Spółki
• 5) Oprocentowanie: stałe
• 6) Termin wykupu: 2 lata
• 7) Obligacje będą wykupywane po 200 obligacji będzie wykupywane przez Redan co miesiąc z wyjątkiem stycznia, lutego i marca 2019 r.
• 8) Prawo żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy: w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu
• 9) Prawo żądania przedterminowego wykupu przez Emitenta: po upływie 7 m-cy od daty emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części obligacji .

Redan podpisał także umowy ustanawiające następujące zabezpieczenie obligacji serii F:

• 1) udzielenie poręczenia przez Top Secret sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) wraz z oświadczeniem o poddaniu Spółki Top Secret sp. z o.o. egzekucji;
• 2) złożenie przez Redan SA oświadczenia o poddaniu się egzekucji;

• 3) ustanowienie zastawu rejestrowego na 2.500.000 akcji Redan SA;

• 4) ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w Top Secret sp. z o.o.;

• 5) ustanowienie zastawu rejestrowego na 4.800.000 akcjach imiennych, uprzywilejowanych TXM SA, których Emitent jest właścicielem;
• 6) ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Top Secret sp. z o.o.;
• 7) ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Emitenta;
• 8) ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach ochronnych na znaki towarowe przysługujące Top Secret sp. z o.o.;
• 9) przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Emitentowi od Top Secret sp. z o.o. wynikających z 2 umów pożyczek.

Dywidenda

W 1H 2018 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Zatrudnienie

Tabela nr 19. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec czerwca 2018 i 2017

Dane o liczbie osób zatrudnionych	30.06.2018	30.06.2017
Pracownicy	1388	1417
Zatrudnienie średnioroczne	1361	1426

Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za pierwsze półrocze – nota 17.5. Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek według stanu na koniec czerwca 2018 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 14.1 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 30 czerwca 2018r.

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Wartość udzielonych kredytów i pożyczek według stanu na koniec czerwca 2018 r. w Grupie Kapitałowej Redan przez Redan SA została szczegółowo opisana w nocie 17.2 i 17.3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan na 30 czerwca 2018r.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji o znacznej łącznej wartości.

Tabela nr 20. Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych na rzecz	Redan SA według stanu na 30 czerwca
2018 r.

Podmiot	Rodzaj	Tytuł	Warunki	Kwota	Okres
powiązany	powiązania		finansowe		obowiązywania*
udzielający
poręczenia na
rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	5 497 PLN	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	27 657 PLN	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	133 345 PLN	2018-12-30
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	71 906 PLN	2019-01-31
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	27 870 PLN	2019-03-31
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone

	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	2 700 000	2019-03-21
o.o.	zależna	wobec Banku	udzielone	PLN**
	Redan	Zachodniego	odpłatnie
		WBK S.A.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	10 514 PLN	2018-09-20
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	3 541 PLN	2018-11-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	589 PLN	2018-11-23
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan	Polska Sp. z	odpłatnie
		o.o.

*w przypadku okresu obowiązywania poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązania kredytowe Redan SA

**maksymalny limit zadłużenia z tytułu umowy o limit na gwarancje bankowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa Kapitałowa Redan nie była stroną istotnych postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności .

Zarząd informuje, że na 30 czerwca spółki REDAN SA oraz TXM SA znajdują się w toku kontroli podatkowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w zakresie rzetelności przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 i 2015 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest znany wynik ani termin zakończenia przedmiotowego postępowania kontrolnego.

W okresie objętym kontrolą podatkową zostały wprowadzone zmiany do procesu restrukturyzacji finansowej Grupy Redan zapoczątkowanej w 2012 r. obejmujące m. in.

• przedterminowe zakończenie umowy restrukturyzacyjnej z dnia 30 lipca 2013 r. w drodze spłaty objętych nią wierzytelności;
• restrukturyzacja aktywów niematerialnych w postaci znaków towarowych, które zostały aportem przekazane do celowej spółki osobowej z siedzibą na Cyprze (raport bieżący nr 26/2014 z 24.09.2014);
• emisja nowych akcji spółki TXM SA i ich sprzedaż na rzecz funduszu inwestycyjnego 21 Concordia 1 s.a.r.l (raport bieżący nr 23/2014 z 29.08.2014 oraz w raport bieżący nr 9/2015 z 03.04.2015).

Grupa Redan stoi na stanowisku, iż prawidłowo ustalała przychody i rzetelnie deklarowała koszty uzyskania przychodów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Procesy restrukturyzacyjne w okresie objętym kontrolą były weryfikowane przez Ministerstwo Finansów w drodze indywidualnych interpretacji podatkowych.

Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

• 1) ubezpieczenie środków obrotowych:
• a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
• b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• c) w transporcie lądowym,
• d) w transporcie morskim;
• 2) ubezpieczenie środków trwałych:
• a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
• b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
• 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

Odbiorcy

W I półroczu 2018 roku sprzedaż detaliczna stanowiła 96 % przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

Dostawcy

Część modowa Grupy konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu. Natomiast część dyskontowa Grupy dokonywała większości zakupów u polskich dostawców – producentów lub importerów. Choć jej udział importu własnego z roku na rok rośnie.

Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek.

W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM ) marża procentowa praktycznie nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Grupa Kapitałowa Redan nie prowadziła prac w zakresie badania i rozwoju.

Oddziaływanie na środowisko

Podmioty Grupy Kapitałowej Redan nie prowadziły badania oddziaływania działalności na środowisko.

Informacje dotyczące firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Spółki Grupy (Redan SA, Top Secret Sp. z o. o. oraz TXM SA) zawarły w dniu 20.06.2017 r. na okres dwuletni z firmą audytorską PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. umowy na: przeprowadzenie badania rocznego sprawozdania finansowego Redan SA i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan oraz przegląd raportów półrocznych, rocznego sprawozdania finansowego Top Secret sp. z o.o. oraz rocznego sprawozdania finansowego TXM SA i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TXM, a także przegląd raportów półrocznych, za lata 2017-2018.

Tabela nr 21. Informacje o należnym wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Dane brutto w tys. PLN	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego		99
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.		99
Przegląd sprawozdania finansowego	73	78
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	73	78

W roku 2017 zostało również wypłacone wynagrodzenie dla firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wynikające z umowy zwartej 1 października 2015 na sporządzenie dokumentacji cen transferowych, wartość brutto faktur 41,8 tys. PLN oraz zostały uregulowane faktury za przeprowadzone szkolenia na wartość 11 tys. PLN. Dodatkowo Adesso Romania srl zawarło w dniu 24.01.2018 umowę ze spółką PKF FINCONTA S.R.L. na mocy której rumuńska spółka PKF przeprowadziła audyt sprawozdań finansowych spółki Adesso Romania srl za lata 2016 i 2017. Wynagrodzenie z tytułu tej umowy zostało uzgodnione na poziomie 12,0 tys. Euro netto.

5. Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan oraz jej wyniki finansowe oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd oświadcza, że firma audytorska dokonująca przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Łódź, 24 września 2018 r.

.................................................................

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu