Redan S.A.

Governance Information • Apr 30, 2019

Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Łódź, 30 kwietnia 2019 r.

A. Wskazanie zbioru zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Emitenta oświadcza, że w 2018 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2016 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem internetowymhttps://www.gpw.pl/dobre-praktyki

B. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Redan SA odstąpił w 2018 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, w szczególności:

Zasada I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Emitent nie realizuje tej zasady gdyż, w zarządzie Spółki zasiada jedna osoba - Prezes Zarządu.

Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Zasada I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie była stosowana w 2018 r. , na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych, w związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości:

b) 170 000 000 zł przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz

c) 250 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok.

Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności. Powierzenie funkcji osobom mającym pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowym menedżerom opiera się na kryteriach kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych.

Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada ta jest stosowana w zakresie upubliczniania w ramach transmisji online obrad Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, które odbyły się w latach 2016 – 2018. Niestety ze względu na aspekty techniczne, archiwalne zapisy z przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy sprzed 2016 roku nie są udostępniane za pośrednictwem strony korporacyjnej.

Zasada I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, bowiem nie jest zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu jak również charakter i zakres prowadzonej przez Emitenta działalności nie przemawiają za koniecznością prowadzenia strony korporacyjnej w języku angielskim. Jednakże spółka przekazuje w języku angielskim część informacji w związku z wymogami wynikającymi z zakwalifikowania jej do programu wspierania płynności GPW.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Emitent nie realizuje tej zasady gdyż w zarządzie Spółki zasiada jedynie jedna osoba - Prezes Zarządu.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W Spółce nie wyodrębniono niezależnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Struktura taka była wdrożona w przeszłości, jednak nie przynosiła dodatkowych korzyści. Za zarządzanie ryzykami oraz compliance odpowiadają dyrektorzy poszczególnych jednostek podlegający bezpośrednio członkom zarządu. W ocenie Rady Nadzorczej Redan SA, wyrażonej w uchwałach z dnia 16 maja 2017 r. oraz 15 maja 2018 r. , nie jest konieczne wyodrębnienie w strukturze Spółki oddzielnych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w w/w systemach.

Zasada III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W 2018 roku Emitent nie posiadał wyodrębnionych, niezależnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Struktura taka była wdrożona w przeszłości, jednak nie przynosiła dodatkowych korzyści. Za zarządzanie ryzykami oraz compliance odpowiadali dyrektorzy poszczególnych jednostek podlegający bezpośrednio Zarządowi. W ocenie Rady Nadzorczej Redan SA, wyrażonej w uchwałach z dnia 16 maja 2017 r. oraz 15 maja 2018 r., nie jest konieczne wyodrębnienie w strukturze Spółki oddzielnych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w w/w systemach.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W 2018 roku Emitent nie posiadał wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz wyodrębnionego stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka zapewniała w 2018 roku transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jednak nie umożliwiła dwustronnej komunikacji ani wykonywania prawa głosu dla osób nie obecnych fizycznie na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takich oczekiwań.

Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Emitent w 2018 roku nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Emitent nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.

Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Emitent w 2018 roku nie posiadał sformalizowanej polityki wynagrodzeń, jednak przy kształtowaniu systemów wynagrodzeń kierował się postanowieniami tej rekomendacji.

Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie istniał wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie opublikowała raportu na temat polityki wynagrodzeń z uwagi na nieposiadanie sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Skonsolidowane Grupy Kapitałowej Redan sporządzane jest według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

• Według stanu na 31 grudnia 2018 r.:
• 1) spółki: Redan SA, TXM SA, Top Secret sp. z o. o. prowadzą księgi i sporządzają sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
• 2) podmioty zagraniczne prowadzą księgi w oparciu o regulacje obowiązujące na terenie kraju, w którym prowadzą działalność,
• 3) pozostałe spółki Grupy prowadzą księgi i sporządzają sprawozdania jednostkowe w oparciu o polską Ustawę o rachunkowości.

Każda ze spółek prowadzi samodzielnie księgi rachunkowe, zatrudniając w niezbędnym wymiarze czasu pracy osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych, lub powierzają obsługę wyspecjalizowanej firmie.

Konsolidacji danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek, przekształceń sprawozdań jednostkowych spółek zagranicznych oraz spółek zależnych dokonuje zespół księgowy Redan S.A. w celu zapewnienia porównywalności danych i przestrzegania polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie. Do szczególnych zadań tego podmiotu należy m.in. zapewnienie zgodności sprawozdań i prezentowanych w nich danych z przepisami prawa, współpraca z rewidentami zewnętrznymi, bieżące weryfikowanie stanu ksiąg oraz urządzeń księgowych ze stanem rzeczywistym i obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowanie do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Proces przygotowania źródłowych danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest w większości zautomatyzowany. W polskich spółkach z Grupy Redan (poza TXM SA, w której w 2017 r. został uruchomiony system wspomagający zarządzanie przedsiębiorstwem SAP) w 2018 r. były wykorzystywane trzy systemy finansowo-księgowe, w których wykorzystywane są analogiczne plany kont, schematy księgowań, w tym automatycznie generowane zapisy na kontach pozabilansowych operacji z podmiotami powiązanymi ewidencjonujące wartości wykluczeń konsolidacyjnych. W TXM SA do przygotowania informacji do konsolidacji są wykorzystywane standardowe mechanizmy systemu SAP oraz przygotowane na zlecenie tej spółki dodatkowe zestawienia. Spółki zagraniczne do prowadzenia ksiąg i przygotowywania sprawozdań finansowych wykorzystywały lokalne oprogramowanie.

Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespoły: analiz i księgowy, dla których głównym źródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły systemu komputerowego, wykorzystywane do przygotowania sprawozdań wewnętrznych i zewnętrznych. W Grupie Redan są wdrożone odrębne hurtownie danych dla rynku dyskontowego i modowego, zawierające informacje o operacjach handlowych we wszystkich spółkach krajowych oraz wszystkich spółkach zagranicznych (poza rosyjskimi). Moduł ten ułatwia zarządzanie ryzykiem oraz usprawnia proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz podejmowanie decyzji opartych na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Bieżąca analiza odchyleń od planów pozwala na szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności. Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne. Zespół IT cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje przeglądu systemu pod kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian w obowiązujących przepisach, zapewnia ciągłość dostępu do danych, ich bezpieczeństwo.

Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi Redan SA.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku akcjonariuszami REDAN S.A. posiadającymi znaczące pakiety akcji byli:

1) Radosław Wiśniewski posiadający pakiet liczący 13 981 345 akcji, stanowiący 39,2% udziału w

kapitale zakładowym Spółki, odpowiadający 18 686 144 głosom na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 45,8% ogólnej liczby głosów.

2) Piengjai Wiśniewska posiadająca wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o. 9 130 668 akcji, co stanowi 25,6% w kapitale zakładowym i uprawnia do 9 130 669 głosów, które stanowią 22,4% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Redan S.A.

Porozumienie akcjonariuszy z dnia 09 maja 2016 roku.

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej zwani Zawiadamiającymi), zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Zarząd Redan S.A. poinformował o tym fakcie wyczerpująco po otrzymaniu powiadomienia od Zamawiających w dniu 10 maja 2016 roku, w raporcie bieżącym nr 10/2016. Następnie, na mocy aneksu zawartego do w/w porozumienia w dniu 20 czerwca 2016 r. Zawiadamiający postanowili zmienić Porozumienie w ten sposób, że rozszerzyli jego cele o "wspólne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki. Zarząd Redan SA poinformował o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 30/2016

Zawiadamiający z uwagi na zawarcie porozumienia, na dzień 31 grudnia 2018 r. dysponowali łącznie 23 252 013 akcjami Emitenta, stanowiącymi 65,1% we wszystkich akcjach Redan, uprawniającymi do wykonywania 27 956 813 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, co stanowi 68,5% wszystkich głosów.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W Redan SA nie zostały wyemitowane papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Redan SA nie ma ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy ani zapisów zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

W Redan SA nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 1 do 5 osób, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. Członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (według stanu na dzień 25 czerwca 2018 r.) w terminie nie później niż do dnia 25 czerwca 2021 roku. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych ważonych obrotami 90 notowań giełdowych, poprzedzających dzień podjęcia uchwały zarządu, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) dyskonta

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą Zarządu. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Do zmiany Statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z art. 415 § 1 k.s.h.

Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu działalności niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę (§ 3 ust. 2 Statutu).

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego

zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania walnego zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan S.A. (Regulamin WZA). Dokumenty te (wewnętrzne regulacje Spółki) są udostępnione na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Redan SA obejmują następujące sprawy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;
• 3) dokonywanie zmian Statutu Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• 4) rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
• 5) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 6) sposób przeznaczenia czystego zysku, w tym ustalenie terminu nabycia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; oraz
• 7) tworzenie funduszów celowych.

Poza powyższymi sprawami, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również inne sprawy, wymienione w Kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw oraz w Statucie Redan SA.

Walne Zgromadzenie Spółki odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Każda akcja Spółki na okaziciela daje prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Natomiast akcje imienne są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie ustawowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentującego/reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału lub na żądanie Rady Nadzorczej.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów.

Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje jego Przewodniczący, który czuwa również nad przestrzeganiem Regulaminu Walnego Zgromadzenia i porządku obrad, zapewnia sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Na Walnym Zgromadzeniu, poza akcjonariuszami, mogą być również obecni w szczególności członkowie organów Spółki, osoby, których udział jest niezbędny z uwagi na rodzaj omawianych spraw (doradcy, biegły rewident), a także przedstawiciele mediów. Kwestie porządkowe, dotyczące m.in. rejestracji uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, prowadzenia obrad i organizacji głosowań, regulowane są szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Regulamin ten jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

• 1) prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
• 2) prawa korporacyjne: prawo do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.

K. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

Skład osobowy Zarządu w trakcie okresu sprawozdawczego, opis działania:

Przez cały 2018 r, a zarazem na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Redan SA był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Bogusz Kruszyński.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Sprawy Spółki prowadzone przez Zarząd stanowią w szczególności:

1) przygotowanie projektów rocznych i strategicznych planów biznesu w celu ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą oraz przygotowywanie projektów zmian tych dokumentów;

2) analiza istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania;

3) przygotowanie propozycji powołania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu dowolnej ze spółek zależnych od Spółki;

4) obsada istotnych stanowisk kierowniczych w Spółce i podmiotach z nią powiązanych;

5) ustalanie zasad zatrudniania, wynagradzania, premiowania i innych świadczeń o podobnym charakterze dla pracowników;

6) przygotowanie struktury organizacyjnej Spółki;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie postanowieniami § 13 pkt. 6 Statutu Spółki.

Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację planu biznesu, dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi aktami korporacyjnymi.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w trakcie okresu sprawozdawczego, opis działania:

Na dzień 31 grudnia 2018 r., a zarazem w trakcie całego okresu sprawozdawczego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza spółki działała w składzie:

• Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• Monika Kaczorowska– Członek Rady Nadzorczej
• Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu także pozostałych Członków Zarządu,

2) ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

3) ocena rocznego sprawozdania Zarządu Spółki z jego działalności oraz jego wniosków co do propozycji podziału zysku lub pokrycia straty, przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w tym zakresie, jak też składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z własnej działalności,

4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu,

6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,

7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,

8) powoływanie uzupełniającego członka Rady Nadzorczej Spółki,

9) wyrażanie zgody na zbycie i na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego; uprawnienie to należy do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, co wyłącza — w tym zakresie kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opisane w art. 393 pkt 4 KSH,

10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki oraz umów zawieranych przez spółki publiczne należące do Grupy Kapitałowej Spółki i spółki należące do ich grup kapitałowych, przy czym za umowę znaczącą uznaje się umowę której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych przekracza kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Organy Emitenta działają na podstawie przepisów prawa, zgodnie ze Statutem Spółki oraz regulaminami, zamieszczonymi na stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl). Spółka komunikuje wszystkie zmiany w składzie organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków organów są dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl ).

L. Skład osobowy oraz opis działania komitetu audytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 r., a zarazem w trakcie całego okresu sprawozdawczego i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spółki działał w składzie:

Leszek Kapusta	– Przewodniczący Komitetu Audytu
Monika Kaczorowska	– Członek Komitetu Audytu
Sławomir Lachowski	– Członek Komitetu Audytu

W 2018 r. odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.

Skład osobowy Komitetu Audytu spełnia wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089).

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki, zwłaszcza w kwestiach dotyczących sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należą zadania określone w art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać od zarządu i pracowników Spółki udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.

Komitet Audytu jest zobowiązany na żądanie kluczowego biegłego rewidenta omówić z nim kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów w dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

Członkowie Komitetu Audytu spełniające ustawowe kryteria niezależności:

• Sławomir Lachowski,
• Leszek Kapusta.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Monika Kaczorowska - która posiada wykształcenie z dziedziny finansów, ekonomii i rachunkowości, a także wieloletnie doświadczenie w rachunkowości i finansach. W 1997 r. ukończyła Uniwersytet Łódzki na Wydziale Zarządzania, kierunek: Zarządzanie i Marketing, specjalizacja: Rachunkowość i zarządzanie finansowe, a w 2001 roku uzyskała świadectwo kwalifikacyjne Ministerstwa Finansów uprawniające do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Posiada bogate doświadczenie w pracy na stanowisku głównego księgowego zarówno w jednostkach prywatnych, jak i budżetowych. Od października 2017 r. jest także członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu TXM S.A.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

• Leszek Kapusta - który ukończył specjalistyczne studia managerskie w Polsko-Amerykańskim Centrum Zarządzania (program Maryland State University i Uniwersytetu Łódzkiego). Został uznany za niezależnego członka Komitetu Audytu, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Redan SA, z uwagi na fakt, iż przez wiele lat sprawował liczne kluczowe funkcje na stanowiskach zarządczych w podmiotach z GK Redan, dzięki czemu zdobył nie tylko praktyczną wiedzę o branży, w której działa Redan SA, ale także o samej Spółce, jej strukturze i sposobie funkcjonowania (m.in. zajmował w Redan SA stanowisko Wiceprezesa Zarządu w okresie 05'1994 r. - 01'2004 r. i Członka Zarządu w okresie 02'2004 r. - 06'2006 r. , prowadząc bieżące sprawy Spółki, odpowiadał za kreowanie i wdrażanie polityki handlowej, opracowanie standardów sprzedaży, szkolenie pracowników, wdrażanie procedur organizacyjnych i zaplecze techniczne).

Świadczenie przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędących badaniem.

Na rzecz emitenta i spółek zależnych nie były świadczone w 2018 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2018 roku. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług oraz w ramach zadań wynikających z art. 130 ust. 1 pkt 4 dokonał w 2018 roku oceny niezależności biegłego rewidenta.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Założenia opracowanej przez Komitet Audytu polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie "Informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych – polityka oraz procedura współpracy Redan SA z firmami audytorskimi" dostępnym na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (http://www.redan.com.pl/lad-korporacyjny/ ). Główne założenia:

1. Organem upoważnionym do dokonania wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Redan SA. Rada dokonuje wyboru na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytu.

2. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego (odnowienie zlecenia) Komitet Audytu w swojej rekomendacji:

3. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;

4. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;

5. stwierdza, że Spółka nie zawarła żadnych umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej.

6. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

7. zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem i wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;

8. jest opracowana zgodnie z polityką i procedurą wyboru opisaną poniżej.

9. Polityka i procedura wyboru:

4.1. Spółka zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy audytorskie, pod warunkiem, że dana firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident nie wykonywali na rzecz Spółki i jednostek zależnych badania przez kolejnych pięć lat i nie narusza to zasady, zgodnie z którą po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej nie podejmują badania ustawowego Spółki w okresie następnych 4 lat.

4.2. Spółka przygotowuje Zaproszenie Do Składania Ofert, które m.in. zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.

4.3. W terminie 3 tygodni po upływie terminu do składania ofert przez firmy audytorskie Spółka ocenia złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie z przeprowadzonego przetargu.

4.4 Komitet Audytu po analizie przesłanych ofert i sprawozdania Spółki z przeprowadzonego przetargu dokonuje wyboru, w formie uchwały, co najmniej dwóch Firm Audytorskich, celem zarekomendowania ich wyboru Radzie Nadzorczej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

1. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do Badania, Rada Nadzorcza zwraca uwagę na posiadane doświadczenie zespołu firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych, w szczególności spółek notowanych na rynkach regulowanych UE, pozycję firmy na rynku usług audytowych, znajomość przez rewidenta branży, w której działa Spółka. Istotnym elementem przy wyborze Firmy Audytorskiej jest również kryterium finansowe.

2. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności Firmy Audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Grupie Redan, a wykraczających poza zakres Badania celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności) w rozumieniu odpowiednich przepisów w szczególności art. 69 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

3. Jeśli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

4. Spółka ani jej Spółki Zależne nie mogą, bez zgody Komitetu Audytu, zawrzeć z biegłym rewidentem ani z firmą audytorską żadnej umowy poza umową o badanie ustawowe. W szczególności Komitet Audytu wyraża zgodę na zlecenie przeglądu sprawozdania finansowego.

5. Komitet Audytu może wyrazić zgodę na zawarcie umów, określonych w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach, o ile nie stanowią zagrożenia dla niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w rozumieniu art. 136 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Redan SA i spółek zależnych powinien być realizowany ponadto w oparciu o następujące zasady:

1. w przypadku spółek zależnych będących jednostkami zainteresowania publicznego oraz podmiotów pośrednio zależnych Spółki, będących podmiotami zależnymi innych jednostek zainteresowania publicznego, podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych wybierany jest przez radę nadzorczą danej jednostki zainteresowania publicznego na podstawie rekomendacji jej komitetu audytu,

2. wyboru Firmy Audytorskiej dla pozostałych podmiotów zależnych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, jednak w przypadku wyboru Firmy Audytorskiej dla takich podmiotów zależnych w innym czasie niż wybór firmy audytorskiej dla Spółki, Komitet Audytu może odstąpić od konieczności przeprowadzenia procedury wyboru określonej w rozdziale III. PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ.

3. celem Spółki jest, aby wybór firmy audytorskiej dla Spółki oraz jednostek z nią powiązanych będących jednocześnie jednostkami zainteresowania publicznego był przeprowadzony wspólnie w ramach jednej procedury wyboru.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Wyboru firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za lata 2017-2018 dokonano 16 maja 2017 r., przed wejściem w życie [21 czerwca 2017

r.] Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z art. 283 Ustawy o Biegłych przepisów art. 130 ust. 2-7 dotyczących wydania rekomendacji przez Komitet Audytu w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, nie stosuje się w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe jednostki zainteresowania publicznego został przeprowadzony przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy. Wybór nastąpił zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie jego dokonania.

Sporządzona w maju 2017 roku przez Komitet Audytu rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań za lata 2017-2018 została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru. Rekomendowana firma PKF Consult sp. z o.o. sp.k. nie świadczyła w okresie poprzedzających 5 lat usług badania sprawozdań finansowych GK Redan.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki wyjaśnienie takiej decyzji.

W związku z faktem nieprzekroczenia przez Emitenta następujących wielkości:

• a) 170 000 000 zł w przypadku przychodów ze sprzedaży netto w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe, oraz
• b) 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w roku obrotowym, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok

Emitent informuje, że nie posiada skodyfikowanych zasad polityki różnorodności.

Łódź, w dniu 30 kwietnia 2019 r.

……………………………………………… Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu