Redan S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

Zarząd Redan SA ("Emitent") informuje, że w dniu 10 sierpnia 2018 r. podjął uchwałę o emisji obligacji serii F, zgodnie z założeniami przekazanymi raportem bieżącym nr 26/2018 w dniu 10 sierpnia 2018 r. Wyemitowane obligacje mają następujące cechy:

1. Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela, mające formę dokumentu

2. Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000,00 PLN

3. Cena emisyjna jednej obligacji: 990,00 PLN

4. Wielkość emisji: 13.000 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 13.000.000 PLN

5. Cele emisji:

1) 7 mln zł – zostanie przeznaczone na objęcie przez Redan SA nowo-wyemitowanych akcji TXM SA;

2) 5 mln zł – zostanie przeznaczone na częściową spłatę kredytu Redan SA wobec HSBC Bank Polska SA, wynikającego z umowy o kredyt importowy i linię akredytyw nr 80/2014 zawartej między stronami;

3) 1 mln zł - zostanie przeznaczony na zabezpieczenia produktów pozabilansowych takich jak akredytywy dokumentowe lub gwarancje należytego wykonania umów najmu w ramach grupy kapitałowej Spółki

6. Oprocentowanie: stałe

7. Termin wykupu: 2 lata

8. Obligacje będą amortyzowane - po 200 obligacji będzie wykupywane przez Redan co miesiąc z wyjątkiem stycznia, lutego i marca 2019 r.

9. Prawo żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy: w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu

10. Prawo żądania przedterminowego wykupu przez Emitenta: po upływie 7 m-cy od daty emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części obligacji

Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji prywatnej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Całość emisji obligacji została objęta w dniu 10 sierpnia 2018 r.

Emitent podpisał także umowy ustanawiające następujące zabezpieczenie obligacji serii F:

1. udzielenie poręczenia przez Top Secret sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) wraz z oświadczeniem o poddaniu Spółki Top Secret sp. z o.o. egzekucji;

2. złożenie przez Redan SA oświadczenia o poddaniu się egzekucji;

3. ustanowienie zastawu rejestrowego na 2.500.000 akcji Redan SA;

4. ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w Top Secret sp. z o.o.;

5. ustanowienie zastawu rejestrowego na 4.800.000 akcjach imiennych, uprzywilejowanych TXM SA, których Emitent jest właścicielem;

6. ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Top Secret sp. z o.o.;

7. ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Emitenta;

8. ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach ochronnych na znaki towarowe przysługujące Top Secret sp. z o.o.;

9. przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Emitentowi od Top Secret sp. z o.o. wynikających z 2 umów pożyczek.