Redan S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 29 grudnia 2016 r. otrzymał: (i) podpisany aneks do umowy o kredyt importowy i linię akredytyw ("Umowa kredytowa") zawarty pomiędzy Redan SA oraz Top Secret sp. z o.o. (spółkę zależną od Redan SA) a bankiem HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) podpisaną umowę zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach TXM SA zawartą przez Redan SA z bankiem HSBC Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy aneksu do Umowy kredytowej zostało wprowadzone dodatkowe zabezpieczenie jej spłaty w postaci zastawu finansowego i rejestrowego na 6.876.920 akcjach TXM SA z siedzibą w Andrychowie (spółka zależna od Redan) ("Akcje Obciążone") będących w posiadaniu Redan SA.

Jednocześnie została zawarta umowa zastawu finansowego i rejestrowego na Akcjach Obciążonych. Zastaw rejestrowy jest ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 9.000.000 USD, to jest do maksymalnej kwoty limitu przyznanego Redan i Top Secret Sp. z o.o. na podstawie Umowy Kredytowej.

Zastaw został ustanowiony na wszystkich posiadanych przez Redan akcjach serii A, A1, A2, A3, A4, B oraz C, to jest łącznie na 6.876.920 akcjach TXM SA. W momencie ustanawiania zastawu Akcje Obciążone są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że uprawniają do wykonania 2 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TXM SA. Akcje te są objęte prospektem emisyjnym TXM SA zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 2 grudnia 2016 r. oraz będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym wraz z akcjami serii E wyemitowanymi na podstawie tego prospektu przez TXM SA. W momencie dematerializacji Akcje Obciążone zostaną zamienione na akcje zwykłe na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji TXM SA wynosi 2,00 złote.

Akcje Obciążone stanowią obecnie (przed zarejestrowaniem akcji emisji serii E TXM SA) 23,4% wszystkich akcji TXM SA, a po zarejestrowaniu akcji serii E TXM SA będą stanowić 20,6%.

Poza Akcjami Obciążonymi Redan jest także właścicielem 12.000.000 akcji serii C1 TXM SA. Akcje te są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi w ten sposób, że uprawniają do wykonania 2 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy TXM SA. Akcje serii C1 nie są objęte prospektem emisyjnym TXM SA i nie zostaną w związku z tym wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.

Łącznie Redan jest właścicielem 18.876.920 akcji TXM SA stanowiących obecnie (przed zarejestrowaniem akcji emisji serii E TXM SA) 64,1% udziału w kapitale zakładowym TXM SA. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału TXM SA o akcje serii E, akcje posiadane przez Redan będą stanowić 56,5% kapitału zakładowego tej spółki.

Redan traktuje wszystkie posiadane akcje TXM SA jako inwestycję długoterminową.

Pomiędzy Redan oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Redan a Bankiem HSBC Polska SA lub osobami nim zarządzającymi nie istnieją inne powiązania poza Umową Kredytową oraz standardowymi usługami bankowymi świadczonymi przez Bank HSBC Polska SA na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Redan.

Umowa Kredytowa jest umową znaczącą z uwagi na fakt, że łączna wartość przyznanego przez HSBC Bank Polska S.A. limitu wynosi 9 mln USD, co przekracza 10% kapitałów własnych Redan. Umowa zastawu na Akcjach Obciążonych została uznana za znaczącą, gdyż wartość Akcji Obciążonych wynosi ok. 37,8 mln zł, co przekracza 10% kapitałów własnych Redan.