Red phase INC. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 7, 2020

红相股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：红相股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红相股份 股票代码：300427 债券简称：红相转债 债券代码：123044

信息披露义务人一：杨保田

住所：福建省厦门市思明区厦大白城* 通讯地址：福建省厦门市思明区厦大白城* 股权变动性质：股份减少及持股比例被动稀释

信息披露义务人二：杨成

住所：福建省厦门市思明区环岛东路* 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路* 股权变动性质：股份减少及持股比例被动稀释

信息披露义务人三：杨力

住所：福建省厦门市思明区厦大白城* 通讯地址：福建省厦门市思明区厦大白城* 股权变动性质：股份减少及持股比例被动稀释

签署日期：2020 年 9 月 7 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在红相股份有限公司拥有权益的股份变动 情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在红相股份有限公司中拥有权益的股份。

四、红相股份拟通过发行股份及支付现金方式向武夷山均美企业管理中心 （有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）购买资产并募集配套资 金。本次交易项下的上市公司发行新股尚须经上市公司股东大会审议通过、深圳 证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ............................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的和计划 ....................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................................... 10 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 11 第七节 信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 12 第八节 备查文件及地点 ............................................................................................................. 13 附表一 ............................................................................................................................................ 14 简式权益变动报告书 ..................................................................................................................... 14

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第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	杨保田、杨成及杨力
均美合伙	指	武夷山均美企业管理中心（有限合伙）
上海唐众	指	上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
红相股份、公司、 上市公司	指	红相股份有限公司
志良电子	指	上海志良电子科技有限公司
本次权益变动	指	信息披露义务人于2019年3 月至2019年12 月期间通过大宗 交易方式合计减持上市公司股份16,693,876股；同时，红相股 份拟以发行股份及支付现金的方式购买均美合伙、上海唐众持 有的志良电子100%的股权并募集配套资金，本次交易完成后， 信息披露义务持有红相股份比例将被动稀释
本次交易/本次 重组	指	红相股份拟采用发行股份及支付现金方式购买均美合伙及上 海唐众合计持有的志良电子100%股权；同时拟向不超过35名 特定对象发行股份募集配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
报告书、本报告 书	指	《红相股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）杨保田的基本情况

姓名	杨保田
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203 **** 12
住所	福建省厦门市思明区厦大白城****
通讯地址	福建省厦门市思明区厦大白城****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

（二）杨成的基本情况

姓名	杨成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203 ****19
住所	福建省厦门市思明区环岛东路****
通讯地址	福建省厦门市思明区环岛东路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

（三）杨力的基本情况

姓名	杨力
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203 ****35
住所	福建省厦门市思明区厦大白城****
通讯地址	福建省厦门市思明区厦大白城****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

二、信息披露义务人一致行动的关系说明

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杨保田与杨力、杨成系父子关系，杨成与杨力系兄弟关系，杨成担任红相股 份董事长、总经理职务，杨力担任红相股份董事职务。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系由于信息披露义务人出于自身资金需求考虑减持上市公司 股票，同时基于红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买均美合伙及上海唐众 合计持有的志良电子 100%股权并募集配套资金导致的股权比例被动稀释。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本次权益变动后，在未 考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后信息披露义务人合计持有的上市公 司股份比例为 33.84%，权益变动比例达到 5%以上。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公 司中拥有权益的股份

信息披露义务人于 2020 年 4 月 29 日通过红相股份披露了减持计划：信息披 露义务人作为一致行动人拟自减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内通过 大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量合计不超过 7,166,815 股股份（占 上市公司总股本的 2%）。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实施完成上述减持计划。

信息披露义务人将在相关法律、法规允许的范围内，根据其披露的减持计划， 结合自身情况需要减持所持上市公司股份。如发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。上述减持计划 结束后，如信息披露义务人计划继续减持上市公司股份，将严格履行信息披露义 务，及时披露减持计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计上市公司股份 150,421,366 股，占公 司目前总股本的 41.98%，其中杨保田持有上市公司股份 103,398,042 股，占公司 目前总股本的 28.85%；杨成持有上市公司股份 38,853,113 股，占公司目前总股 本的 10.84%；杨力持有上市公司股份 8,170,211 股，占公司目前总股本的 2.28%。

本次权益变动后，在未考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有上 市公司股份 133,727,490 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 33.84%，其中 杨保田持有上市公司股份 97,267,444 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 24.61%；杨成持有上市公司股份 29,139,835 股，占本次交易完成后上市公司总股 本的 7.37%；杨力持有上市公司股份 7,320,211 股，占本次交易完成后上市公司 总股本的 1.85%。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动前后，信 息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
杨保田	103,398,042	28.85%	97,267,444	24.61%
杨成	38,853,113	10.84%	29,139,835	7.37%
杨力	8,170,211	2.28%	7,320,211	1.85%
合计	150,421,366	41.98%	133,727,490	33.84%

注：本报告书若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动系基于杨保田、杨力及杨成于 2019 年 3 月至 2019 年 12 月期 间通过大宗交易方式合计减持上市公司股份 16,693,876 股；以及红相股份发行股 份及支付现金购买志良电子 100%股权并募集配套资金将导致的杨保田、杨力及 杨成所持上市公司股份的被动稀释。

（一）减持上市公司股份情况

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股东名称	减持方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持股数（股）	减持比例
杨保田	大宗交易	2019/12/3	12.00	1,000,000	0.28%
	大宗交易	2019/12/4	12.00	1,063,537	0.30%
	大宗交易	2019/12/6	12.00	1,830,000	0.51%
	大宗交易	2019/12/11	13.05	2,237,061	0.62%
杨成	大宗交易	2019/3/19	13.00	2,740,000	0.76%
	大宗交易	2019/3/20	13.00	2,120,000	0.59%
	大宗交易	2019/3/21	13.00	940,000	0.26%
	大宗交易	2019/7/22	13.20	640,000	0.18%
	大宗交易	2019/9/6	13.80	3,273,278	0.91%
杨力	大宗交易	2019/3/13	14.00	850,000	0.24%
	合计		—	16,693,876	4.66%

（二）本次重组情况

红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买均美合伙、上海唐众合计持有的 志良电子 100%股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过 55,000 万元。

根据资产评估结果并经交易各方充分协商，最终确定志良电子 100%的交易 价格为 86,000 万元。本次发行股份购买资产共计发行 36,849,043 股。

三、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有的权益的股份是否存在 任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，杨保田持有上市公司 97,267,444 股，占上市公司总股 本的 27.14%，其中 37,210,000 股处于质押状态，占上市公司总股本的 10.38%。 杨成持有上市公司 29,139,835 股，占上市公司总股本的 8.13%，其中 19,000,000 股处于质押状态，占上市公司总股本的 5.30%；杨力持有上市公司 7,320,211 股， 占上市公司总股本的 2.04%，其中 5,575,600 股处于质押状态，占上市公司总股 本的 1.56%。

四、其他说明

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市 公司及其他股东利益的情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖红相股份股 票的行为。

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10

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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11

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：____

杨保田

信息披露义务人二（签字）：____

杨 成

信息披露义务人三（签字）：____

杨 力

日期：2020 年 9 月 7 日

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第八节 备查文件及地点

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

• 二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司证券部

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	红相股份有限公司	上市公司所 在地	厦门市思明区南投路3号1002 单元之一
股票简称	红相股份	股票代码	300427
信息披露义务人 名称	杨保田	信息披露义 务人通讯地 址	福建省厦门市思明区厦大白城 ****
	杨成		福建省厦门市思明区环岛东路 ****
	杨力		福建省厦门市思明区厦大白城 ****
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行 动人	有 √ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（通过深圳证券交易 所大宗交易系统减持股份、被动稀释）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：150,421,366股 持股比例：41.98%
本次权益变动后， 信息露义务人拥 有权益的股份数 量及变动比例	在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后 ，信息披露义务人持有上市公司股份133,727,490股，占本次交易 完成后上市公司总股本的33.84%。
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以

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说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 不适用 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 不适用 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准[本次权益变动涉及的本次重组事项尚须经上市公司股东大会审议通过、] 深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

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（本页无正文，为《红相股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签 署页）

信息披露义务人一（签字）：____

杨保田

信息披露义务人二（签字）：____

杨 成

信息披露义务人三（签字）：____

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日期：2020 年 9 月 7 日

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