Red phase INC. — Major Shareholding Notification 2019

Mar 1, 2019

红相股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：红相股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红相股份 股票代码：300427

信息披露义务人：

姓名：杨保田

住所：福建省厦门市思明区厦大白城* 通讯地址：福建省厦门市思明区厦大白城* 股权变动性质：股份减少（协议转让）

一致行动人：

姓名：杨成

住所：福建省厦门市思明区环岛东路* 通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路* 股权变动性质：持股数量不变，持股比例不变

姓名：杨力

住所：福建省厦门市思明区厦大白城* 通讯地址：福建省厦门市思明区厦大白城* 股权变动性质：持股数量不变，持股比例不变

签署日期：2019 年 3 月 1 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在红相股份有限公司拥有权益的股份变动 情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在红相股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人 ................................................................................................................. 5 第三节 权益变动目的和计划 ......................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 12 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 13 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明 ........................................................................... 14 第八节 备查文件及地点 ............................................................................................................... 15 附表一 简式权益变动报告书 ....................................................................................................... 16

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第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	杨保田
一致行动人	指	杨成、杨力
红相股份、公司、 上市公司	指	红相股份有限公司
本次权益变动	指	杨保田将其所持有的红相股份2150 万股份（占公司总股本的 5.9999%）协议转让给戴小萍
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告书、本报告 书	指	《红相股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

姓名	杨保田
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203****12
住所	福建省厦门市思明区厦大白城****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

二、一致行动人基本情况

一致行动人一：

姓名	杨成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203****19
住所	福建省厦门市思明区环岛东路****
通讯地址	福建省厦门市思明区环岛东路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

一致行动人二：

姓名	杨力
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	350203****35
住所	福建省厦门市思明区厦大白城****
通讯地址	福建省厦门市思明区厦大白城****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

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杨保田与杨力、杨成系父子关系，杨成与杨力系兄弟关系，杨成担任红相股 份董事长、总经理职务，杨力担任红相股份董事职务。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑，主要用于偿还股票 质押贷款，降低股票质押风险，优化个人资产结构而进行的交易。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续 减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次计划外，信息披露义务人暂无明确的未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体安排。若今后发生 相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行 信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 124,898,042 股，占公 司总股本的 34.8545%；一致行动人杨成持有上市公司股份 38,853,113 股，占公 司总股本的 10.8425%；一致行动人杨力持有上市公司股份 8,170,211 股，占公司 总股本的 2.2800%；上述人员合计持有上市公司股份 171,921,366 股，占公司总 股本的 47.9771%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 103,398,042 股，占公 司总股本的 28.8547%；一致行动人杨成持有上市公司股份 38,853,113 股，占公 司总股本的 10.8425%；一致行动人杨力持有上市公司股份 8,170,211 股，占公司 总股本的 2.2800%；上述人员合计持有上市公司股份 150,421,366 股，占公司总 股本的 41.9772%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
杨保田	124,898,042	34.8545%	103,398,042	28.8547%
杨成	38,853,113	10.8425%	38,853,113	10.8425%
杨力	8,170,211	2.2800%	8,170,211	2.2800%
合计	171,921,366	47.9771%	150,421,366	41.9772%

二、权益变动的方式

信息披露义务人通过协议转让方式转让红相股份股票。

信息披露义务人与戴小萍女士于 2019 年 3 月 1 日签署了《股份转让协议》， 拟将其所持有的公司 21,500,000 股人民币普通无限售流通股（占其所持公司股份 的 17.2140%，占公司总股本的 5.9999%）转让给戴小萍女士。

三、《股份转让协议》的主要内容

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2019 年 3 月 1 日，信息披露义务人与戴小萍女士签署了《股份转让协议》， 其主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（出让方）：杨保田

乙方（受让方）：戴小萍

（二）转让标的

甲方同意将其所持红相股份 2150 万股无限售流通股股份（占红相股份 358,340,754 股股份总数的 5.9999%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

（三）转让价款及其支付方式

1、标的股份的转让价格为人民币 11.91 元/股（即，不低于本协议签署日前 一交易日收盘价的 90%），转让价款总额为人民币大写贰亿伍仟陆佰零陆万伍仟 元整（¥ 256,065,000 ）。

2、自本协议签署完毕之日起的 12 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 股份转让价款总额的 15 %，即人民币 38,409,750 元；自标的股份在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起的 9 个月内，乙方应向甲 方指定账户支付股份转让价款总额的 30 %，即人民币 76,819,500 元；剩余 55% 款项应于标的股份完成过户登记之日起的 12 个月内支付完毕。

（四）股份过户

1、本协议签署完毕后的 20 个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应 顺延），甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。

2、本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件后的 20 个工作日内 （如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

3、标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，享有标的 股份对应的全部权益和权利。

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（五）税费承担

因本次协议转让所发生的各种税费，由双方根据法律法规及规范性文件规定 各自承担。

（六）声明、保证与承诺

1、甲方的声明、保证与承诺

（1）甲方是具有完全民事能力的自然人，其签署和履行本协议已取得配偶 的完全同意；

（2）标的股份系无限售条件的普通股，不存在司法冻结、质押等权利限制 与负担；

（3）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、 准确和完整。

2、乙方的声明、保证与承诺

（1）乙方是具有完全民事能力的自然人，拥有签署和履行本协议的主体资 格；

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款；

（3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息 均是真实、准确、完整的。

（七）违约责任

1、任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：

（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；

（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。

2、任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭 受的全部经济损失。

（八）争议解决

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凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协 商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院 提起诉讼。

（九）协议生效

本协议经双方签字后成立并生效。

四、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有的权益的股份是否存在 任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 124,898,042 股，占上 市公司总股本的 34.8545%，其中 81,890,000 股处于质押状态，占上市公司总股 本的 22.8526%。一致行动人杨成持有上市公司 38,853,113 股，占上市公司总股 本的 10.8425%，其中 34,106,122 股处于质押状态，占上市公司总股本的 9.5178%； 一致行动人杨力持有上市公司 8,170,211 股，占上市公司总股本的 2.2800%，其 中 5,575,600 股处于质押状态，占上市公司总股本的 1.5559%。

五、其他说明

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市 公司及其他股东利益的情形。

本次股权转让受让方戴小萍女士未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严 重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在 买卖红相股份股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免 对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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日期：2019 年 3 月 1 日

信息披露义务人一致行动人（签字）：____

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信息披露义务人一致行动人（签字）：____

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日期：2019 年 3 月 1 日

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第八节 备查文件及地点

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、股份转让协议；

• 3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司证券部

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	红相股份有限公司	上市公司所 在地	厦门市思明区南投路3号1002 单元之一
股票简称	红相股份	股票代码	300427
信息披露义务 人名称	杨保田	信息披露义 务人通讯地 址	福建省厦门市思明区厦大白城
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 √ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：124,898,042股 持股比例：34.8545%
本次权益变动 后，信息露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：103,398,042股 持股比例：28.8547% 变动数量：21,500,000股 变动比例：5.9999%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	信息披露义务人暂无明确的未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有 权益的股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实 际控制人减持	是□ 否√

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时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担保 ，或者损害公 司利益的其他 情形	是□ 否√
本次权益变动 是否需取得批 准	是□ 否√
是否已得到批 准	是□ 否□ 不适用√

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（本页无正文，为红相股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）

信息披露义务人（签字）：

杨保田

日期：2019 年 3 月 1 日

信息披露义务人一致行动人（签字）：____

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日期：2019 年 3 月 1 日

信息披露义务人一致行动人（签字）：____

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日期：2019 年 3 月 1 日

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