Red phase INC. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

红相股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年10月修订）

第一条 为进一步完善红相股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及 公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益 相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括 一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备法律法规以及深圳证券交易所规定的条件。 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件和要求。

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第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；

• (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• (六) 法律法规、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东

• 任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• (八) 法律法规、《公司章程》规定的其他人员；

• (九) 中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规、深圳证 券交易所业务规则规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

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• (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

• 查，尚未有明确结论意见的；

• (三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (四) 重大失信等不良记录；

• (五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事

• 出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

• (六) 深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个 月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 股东会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前两款规定披露相关内容，并将 所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东会选举。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连

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任，但是连任时间不得超过6年。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法 律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位

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或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， 必要时应当提出辞职。

• 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 公司独立董事行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提请召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少 应当包括下列内容：

• (一) 重大事项的基本情况；

• (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• (三) 重大事项的合法合规性；

• (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

• (五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理

• 由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公

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司相关公告同时披露。

第二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。

第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证监会及深圳证券交易所有关规定、《公司章程》规定的其他 事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正；

（五）法律法规、证监会及深圳证券交易所有关规定、《公司章程》规定的其他 事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

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事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、证监会及深圳证券交易所有关规定、《公司章程》规定的其他 事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员 会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条、第二十一条第一款第一项至第三项所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独 立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案 所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司 在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记 录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司

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董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决 状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露 的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事 可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和 承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。

第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程 中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关 人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系 的单位和人员取得其他利益。

第三十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

• （三）对本制度第二十条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行

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审议和行使本制度第二十一条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状 况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十六条 在本制度中，“以上”包括本数。

第三十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

红相股份有限公司 2025年10月

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