Red phase INC. — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

红相股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范红相股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好 内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易 等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及《红相股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，不得透露、 泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品 种。

第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总 额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

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（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行 职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

• （十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废；

• （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、深圳证券交易所及公司认定的其他情形。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指：公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员。

第七条 公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（二） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结 算机构、证券服务机构有关人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

• （十）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第八条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案， 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息，并及时向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件 类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职 务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登 记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划， 论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照 相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

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第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档 案；证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务， 该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；收购 人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其 他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送公司，但完整的内 幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所 知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好前款涉及各方内幕信息知 情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的 要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述 情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕 信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息 的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、 回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项 时，除按规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确 认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信 息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第十三条 内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。公 司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，

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并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档 案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、 准确性；

（三）公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所 报备并按情况进行公告。

第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报 内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应在书面承诺上签字确认。

第四章 内幕信息保密管理

第十五条 公司全体董事、监事、高管及其他知情人员在公司信息尚未公开披露 前，应将信息知情范围控制到最小。

第十六条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关 内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事 或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议 他人买卖公司股票。

第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大 影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司 股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便 公司及时予以澄清。

第十八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开 信息的，应在提供之前经公司证券部备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对 相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没 有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购 重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机 构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违 约责任。

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第五章 责任追究

第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍 生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理 制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证 监会厦门监管局和深圳证券交易所。

第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或 损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及 其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵 触的，应当依照有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。本制度自公司董事会 审议通过之日起生效实施。

红相股份有限公司

2021 年 12 月

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