Red phase INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于红相股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕136 号”文核准，红相股份 有限公司（以下简称“红相股份”、“发行人”或“公司”）58,500.00 万元可 转换公司债券公开发行工作已于 2020 年 3 月 10 日刊登募集说明书。发行人已承 诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为红相股 份创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为红相股份申请其可转换公司 债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐 红相股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称	红相股份有限公司
曾用名	厦门红相电力设备股份有限公司
英文名称	Red Phase INC.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	红相股份
股票代码	300427
法定代表人	杨成
董事会秘书	李喜娇
住所	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
办公地址	厦门市思明区南投路3号1002单元之一
邮政编码	361008
电话号码	0592-8126108
传真号码	0592-2107581
互联网网址	www.redphase.com.cn

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1

电子信箱 securities@redphase.com.cn

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

公司系在原厦门红相电力设备进出口有限公司整体变更的基础上发起设立 的。2008 年 11 月 15 日，厦门红相电力设备进出口有限公司召开股东会，审议 通过了整体变更设立厦门红相电力设备股份有限公司相关事宜的议案，决定将红 相电力设备进出口有限公司 2008 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 6,025.85 万 元折合成股本 6,000 万元。上述出资已经天健光华（北京）会计师事务所有限公 司审验并于 2008 年 11 月 27 日出具“天健光华验（2008）NZ 字第 020036 号” 验资报告。2008 年 11 月 28 日，红相股份完成了股份公司设立的工商变更登记。

经中国证监会“证监许可〔 2015〕179 号”文核准，公司向社会公开发行 股票 2,217 万股，并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“红 相电力”，股票代码为“300427”。（2018 年，公司名称及股票简称变更）

2、发行人股本结构

截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额为 358,340,754 股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资股	111,852,053	31.21%
其中：境内法人股	53,320,468	14.88%
境内自然人持股	103,697,036	28.94%
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	111,852,053	31.21%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	246,488,701	68.79%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件流通股份合计	246,488,701	6879%
三、股份总数	358,340,754	100.00%

（三）主营业务情况

公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电

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子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，并逐步扩展新能源（风电、光 伏电站等）项目的建设与运营。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三 大业务板块协同发展的业务格局。

1 、电力领域

公司在电力领域的主要业务包括电力状态检测、监测产品、电测产品、智能 配网及其他电力设备等，涵盖电力领域中发电、输电、变电、配电、用电的各个 环节。公司是国内较早开展电力设备状态检修技术研究、应用及推广的企业之一， 经过多年的技术沉淀和市场积累，公司已经形成了基础学科覆盖较广、产品形态 相对齐全、业务种类相对完善的电力设备状态检修体系。在基础学科覆盖方面， 公司建立了基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检 测方面的技术体系；在产品形态方面，公司具备了电力检测传感器、手持式终端 设备、便携式终端设备、在线安装式检测设备、电力分析软件、大数据云平台等 软硬件产品；在业务种类方面，公司提供了设备销售、有偿技术服务、故障分析 与诊断评估、整站解决方案等多样化的业务类型。

公司的电力状态检测、监测、电测产品是感知、分析和判断各类电力设备运 行参数、健康状态的主要设备，广泛应用于特高压、超高压、高压、中低压等各 电压等级变电设备、输配电线路的安全检测和监测。是保障电网安全、稳定、可 靠运行，建设智能坚强电网和实施状态检修的重要设备。公司的智能配网产品包 括站所终端（DTU）、馈线终端（FTU）等，主要用于配电网中开关设备和配电 线路的数据采集、分析、控制，是建设自动化、智能化配电网的重要组成设备。 公司的其他电力设备指变压器等电力设备，其中变压器是电力生产和变送等各个 环节的必备和重要设备。目前，公司在电力领域的主要客户为国家电网公司及其 下属公司、南方电网公司及其下属公司、发电集团旗下企业、铁路供电系统、石 油石化等大型电力用户。公司的电力检测及电力设备是建设坚强智能电网和泛在 电力物联网的重要组成部分。

此外，公司子公司银川卧龙和涵普电力具有电力工程施工资质，能够为客户 提供光伏、风电等电力工程总包业务及电力工程服务。 2 、军工领域

子公司星波通信专业从事射频/微波器件、组件、子系统及其混合集成电路

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模块的研发、生产、销售和服务，致力于相关技术在机载、弹载、舰载、地面设 备等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套， 是国防信息化、数字化、现代化建设的重要基础，客户主要为国内军工科研院所、 军工厂、军事院校等。星波通信已经具备了技术研发能力强、产品工艺可靠性高、 客户需求响应快的综合实力，其微波产品频率范围覆盖了从 DC 至 40GHz 的频 段，是一家军工资质齐全，且为多种高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进 行定向研制和配套生产的民营军工企业。目前，星波通信的主要客户为军工科研 院所和军事装备生产企业。

3 、铁路与轨道交通领域

子公司银川卧龙是国内最早承接铁路牵引变压器国产化项目的企业之一，也 是原铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，在国内铁路牵引变压器市 场拥有较高且稳定的市场份额。铁路牵引变压器是一种安装于电气化铁路沿线， 承担着从电网获取电能，并向铁路接触网进行供电的电力设备，是电气化铁路的 主要动力来源。铁路在新建、电气化改造、提速扩容、自然更换等方面均对牵引 变压器有采购需求。由于铁路供电系统特有的技术特性和安全特性，铁路牵引变 压器在技术指标、安全性和稳定性方面有别于一般变压器，参与企业相对较少， 竞争程度相对较小。银川卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路上 27.5kV 至 330kV 的全部电压等级，具备多个铁路局的运行业绩证明，主要客户包括铁 路总公司及其下属的多个铁路局、中国铁建、中国中铁、阿尔斯通等铁路建设单 位。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

1 、发行人近三年及一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019-9-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	433,152.63	365,501.45	319,307.51	89,411.64
负债合计	209,467.24	141,599.43	117,265.62	20,409.98
股东权益	223,685.39	223,902.02	202,041.88	69,001.65
归属于母公司所有者权益	212,867.69	207,635.35	187,264.93	62,094.09
少数股东权益	10,817.7	16,266.67	14,776.95	6,907.57

（2）合并利润表主要数据

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		单位：万元	单位：万元
2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
95,690.82	131,149.35	74,386.15	41,055.75
52,489.72	72,730.57	42,265.23	19,552.73
25,097.94	30,147.10	15,753.47	9,002.54
25,053.13	30,224.14	15,705.27	10,078.74
21,278.92	26,015.17	13,781.38	8,471.70
19,822.10	22,939.82	11,795.00	7,381.59
18,721.03	21,328.58	11,342.28	6,858.69

（3）合并现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
-947.35	3,725.75	29,702.88	13,053.98
-27,069.50	-80,176.95	-4,293.49	-755.82
5,976.83	51,297.91	-17,093.57	2,765.74
2.43	-4.61	-6.40	-14.46
-22,037.60	-25,157.91	8,309.42	15,049.43

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
非流动性资产处置损益	57.34	-13.25	-58.68	10.44
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免	291.07	283.82	414.24	7.68
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）	954.82	1,558.81	556.67	474.16
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	90.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-7.19	88.33	9.78	13.09
理财产品投资收益	-	-	-	51.80
可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	29.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-626.90	-
非经常性损益总额	1,296.05	1,917.71	295.12	676.82
减：非经常性损益的所得税影响数	151.30	255.31	-16.27	97.18
非经常性损益净额	1,144.75	1,662.40	311.39	579.64
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数（税后）	43.68	51.16	-141.32	56.74
归属于公司普通股股东的非经常性损益	1,101.07	1,611.24	452.71	522.90
归属于母公司所有者的净利润	19,822.10	22,939.82	11,795.00	7,381.59

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润	18,721.03	21,328.58	11,342.28	6,858.69

（五）主要财务指标

（五）主要财务指标	（五）主要财务指标
项目		2019 年1-9 月	2018 年	2017 年	2016 年
流动比率		0.92	1.57	1.47	3.96
速动比率		0.80	1.37	1.32	3.66
资产负债率（母公司报表）（%）		31.56	29.23	26.35	26.86
资产负债率（合并报表）（%）		48.36	38.74	36.72	22.83
应收账款周转率（次）		0.78	1.32	1.41	1.37
存货周转率（次）		2.13	3.49	3.53	3.11
每股净资产（元）		5.94	5.89	5.31	2.19
每股经营活动现金流量（元）		-0.03	0.11	0.84	0.46
每股净现金流量（元）		-0.61	-0.71	0.24	0.53
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基 本	0.56	0.65	0.38	0.26
	稀 释	0.56	0.65	0.38	0.26
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	9.31	11.05	6.30	11.89
	加权平均	9.43	11.62	11.19	12.49
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基 本	0.52	0.60	0.37	0.24
	稀 释	0.52	0.60	0.37	0.24
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.79	10.27	6.06	11.05
	加权平均	8.91	10.80	10.76	11.60

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	585.00万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	58,500.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的红相转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配 售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购 金额不足58,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例	原股东优先配售1,045,188 张，占本次发行总量的17.87%；优先 配售后的部分通过深交所系统网上发行的可转债为4,804,810张， 占本次发行总量的82.13%；网上最终缴款认购4,754,722 张，占 本次发行总量的81.28%；主承销商包销的可转债数量为50,090张， 占本次发行总量的0.86%。

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三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

• 1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行经 2019 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第十五次会议、2019

• 年 5 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会、2019 年 10 月 19 日召开的第四 届董事会第二十一次会议审议通过。

• 2、本次发行已获中国证监会“证监许可〔2020〕136 号”文核准

• 3、2020 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

• 本次可转债上市的议案。

• 4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所[2020]247 号文件同意。

• （二）本次上市的主体资格

• 1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债

• 券上市资格。

• 2、中信建投证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、

• 法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上 市条件：

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2019 年 1-9 月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18,721.03 万元；根据发行人于 2020 年 1 月 17 日公告的《红相股份有限公司 2019 年度业绩预告》，红相股份 2019 年归属于上市公司股东的净利润区间为 23,300.00 万元至 27,000.00 万元，2019 年预计非经常性损益对归属于上市公司股东净利润 的影响金额区间为 1,800.00 万元至 2,400.00 万元，即归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润区间为 20,900.00 万元至 25,200.00 万元；根据发行人于 2020 年 2 月 28 日公告的《红相股份有限公司 2019 年度业绩快报》，红相股份

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2019 年归属于上市公司股东的净利润为 23,405.67 万元。因此公司经营业绩及盈 利能力等符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）行业与市场风险

1、宏观经济及产业政策变动风险

公司产品主要用于电力、轨道交通及军工领域，该三大领域属于国家战略性 基础行业，与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济环境的变 化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家对上述领域均持积极支 持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平，从而带动相关行业快速发展。但 如果国内宏观经济形势出现较大的变化，相关产业政策发生重大调整，则可能带 来公司产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

公司产品主要用于电力、轨道交通及军工领域，该类领域进入壁垒相对较高， 且公司通过多年积累，竞争优势显著。随着国民经济的发展，相关领域未来仍将 保持较大投资规模，良好的增长预期可能吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争 的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和 质量标准，不能充分适应行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降 的风险。

（二）经营管理风险

1、业务迅速扩张风险

公司上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自 2015 年上市以 来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信控 股权，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前 公司已形成电力、铁路与轨道交通以及军工三大业务领域协同发展的战略布局。 此外，随着重组整合的不断推进，子公司银川卧龙进一步强化 EPC 工程等新能 源业务。

快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能 力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于上市公司传统核

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心业务与收购子公司从事的业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存 在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能 进行有效整合并发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展， 产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。

同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资 产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、 营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对， 将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。提请投资者关注公司快速扩张可 能面临的经营管理风险。

2、产品质量控制的风险

发行人产品主要应用于电力工程、铁路工程、国防军事工程项目中，下游客 户主要为国有大型企业，其对产品品质的可靠性、稳定性要求极高。长期以来， 发行人可靠、稳定、安全的产品品质赢得了客户广泛认可。但随着生产规模的不 断扩大和产品的持续升级换代，如果发行人不能持续有效地执行生产管理制度和 质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对发行人的市场声誉和品牌形象造 成严重负面影响，从而影响其长期发展。

3、军品生产资质到期后不能续期的风险

发行人子公司星波通信主要从事军工电子信息相关业务。由于军工产品的重 要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准 许可。我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得保密资格认证、 武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证等。目前，公司子公司星波 通信已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，星波通信将 根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及 时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对星波通信生产经营活动造成不 利影响。

（三）财务风险

1、商誉减值风险

公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合 并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等

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商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至 2019 年 6 月 30 日，公司商誉账面金额为 107,248.61 万元，占公司总资产比例为 24.94%， 主要系公司于 2017 年完成收购银川卧龙 100%股权及星波通信 67.54%股权所产 的商誉。截至 2018 年末，公司根据商誉减值测试结果未计提减值准备。

如果标的公司业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公 司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降， 并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、 未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险。

2、应收账款增长较快且余额较大的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人应收账款账面 余额分别为 29,835.56 万元、75,490.69 万元、122,962.70 万元和 117,795.31 万元， 各期末应收账款净额占总资产比例分别为 29.48%、20.85%、30.04%、24.72%， 应收账款金额较大且逐年上升。

公司客户主要为电力系统、铁路系统、军工系统大型企业，资信实力较强， 资金回收有保障，但受该等客户审批周期及结算惯例影响，应收账款收款周期普 遍较长。此外，公司收购银川卧龙后，有序推进对银川卧龙的整合，积极发挥银 川卧龙在电力施工领域的经验，扩展新能源领域的 EPC 工程总承包业务。该类 业务一般合同金额较大，对银川卧龙的营收及盈利水平是有力的补充。但一方面， EPC 业务需银川卧龙（作为承包方）垫付前期款项，运营资金压力较大；另一方 面，客户（发包方）工程款结算周期普遍较长，亦会形成较大金额的应收款项。 随着公司业务的持续发展，公司应收账款预计仍然将保持在较高水平。

如果未来公司应收账款无法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和 盈利能力构成不利影响。公司将持续加强客户资信考察，完善应收款项专项跟踪 及催收制度，降低应收账款回收风险。

3、流动性风险

一方面，上市后，为抓住发展机遇，公司业务和资产规模迅速扩张，资金需 求量大；另一方面，受再融资政策变动和市场环境影响，公司上市后股权融资金 额较小。截至 2019 年 6 月 30 日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计 为 86,865.62 万元。目前公司有一定货币资金储备（截至 2019 年 6 月 30 日货币

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资金 3.36 亿元）且盈利能力良好，银行资信水平良好，预计能够取得新增借款 或续期，但如果受国家宏观经济政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状 况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能 获得足够资金，本公司仍可能产生债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提 高等短期流动性风险。

4、税收优惠政策变化的风险

截至目前，红相股份、银川卧龙、星波通信、涵普电力、中昊英孚均取得了 《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的 规定，取得高新技术企业证书的企业按 15%的税率计缴企业所得税。若未来不再 被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对公司的 盈利能力带来不利影响。

根据财政部、国家税务总局以及国防科技工业局相关文件规定，经国防科工 局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报 告期内，公司子公司星波通信部分军品销售合同免征增值税。虽然国家一直高度 重视对军工企业的政策支持，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或 者星波通信不再符合相关要求，则会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）技术开发风险

公司在电力、军工、铁路与轨道交通三大板块的主营业务均属于技术密集型 产品，不仅涉及电力电子技术、信号处理技术、通信技术、控制技术、计算机技 术等前沿学科，自身存在多学科交叉、融合的技术特征，而且所面向的客户对象 均属于对科学技术发展动向有迫切跟踪、追赶、超越需求的重大行业，产品的自 我技术更迭周期较短。如果公司未来不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在） 竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替 代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。同时新产品技术开发投入会相应增 加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。因此，公司 存在技术开发风险。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，并预期能产生良好的经济效

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益。但相关结论是基于现行国家产业政策、市场环境及公司发展战略等基础上做 出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发 生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因 素或不可抗力因素，也可能导致项目建成后不能达到预期的效果。

本次募投项目中，“年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目”、 “节能型牵引变压器产业化项目”涉及到新增产能建设。公司已经在《募集说明 书》及《募集资金运用的可行性分析报告》中披露了该等实体建设项目之达产后 的产能、产量规划。公司对该等项目的建设必要性及产能消化能力进行了谨慎论 证。其中，“年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目”由子公司涵普 电力实施，项目建设既包括对既有产线的升级改造，也包括扩充配网自动化产品 品类，属于涵普电力基于市场需求及自身发展战略而进行的必要投资，不属于重 复建设。由子公司银川卧龙实施的“高速铁路节能型牵引变压器项目”属于对既 有铁路牵引变压器产品的升级换代，但尚不具备批量生产能力，亦不属于重复建 设，产能消化具有较好保障。尽管如此，鉴于该等项目的建设及市场培育尚需一 定周期，且产品主要通过参与竞标获得订单，未来市场环境、产业政策、技术迭 代等变动均可能影响到实际的市场需求及市场份额，进而给项目的产能消化带来 一定风险和挑战，可能影响到公司预期效益实现，或导致资产发生减值。提请投 资者关注本次可转债募投项目的产能消化相关风险。

2、募投项目实施导致折旧摊销的风险

根据规划，本次可转债实体建设募投项目中，涉及资本性支出的金额为 29,641.00 万元，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将 产生一定金额的无形资产及固定资产，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项 目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增 的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果 未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收 入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下 滑的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济

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效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股 本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益 率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。

（六）控股股东股权质押风险

截至 2020 年 1 月 21 日，公司实际控制人杨保田、杨成合计持有公司 126,407,279 股股份，占公司总股本比例为 35.28%；杨保田、杨成累计质押所持 公司股份 84,830,000 股，占其合计持有公司股份比例为 67.11%，占公司总股本 比例为 23.67%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可 控事件，导致公司实际控制人杨保田、杨成的股权被强制平仓或质押状态无法解 除，公司面临控制权不稳定的风险。

（七）与本次可转债发行相关的风险

1、本次可转债偿还风险

由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2、可转债转股相关的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司

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股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。

4、转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 议表决。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

5、转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。

6、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。

7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。

8、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。

9、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

10、未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 11、信用评级变化风险

经联合评级评级，发行人的主体信用等级为 AA－，评级展望稳定，本次可 转债的信用等级为 AA－。在本次可转债的存续期内，联合评级将在红相股份年 度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评 级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构

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调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人 的利益造成一定影响。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

• 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可 转债，并据此出具上市保荐书。

• 2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• （1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

• 的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并 督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督 导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公 司章程的规定执行，对重大关联交易本保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金 专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及 时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事 项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

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八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 保荐代表人：包桉泰、王万里

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

电话：0755-23953869 传真：0755-23953850

九、其他需要说明的事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中信建投证券认为：红相股份有限公司申请本次发行的可转换公司 债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上 市的条件。中信建投证券同意推荐红相股份可转换公司债券在深圳证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司创业板公 开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名： 包桉泰 王万里

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 2020 年4 月9 日

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