Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-042

红相股份有限公司

关于为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 4 月 23 日，红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”） 召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的议案》。现将有关情况公告如下： 一、担保情况概述

为满足子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合肥 星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公司（以 下简称“涵普电力”）及孙公司中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁新 能源”）的生产经营资金需求，公司拟分别为银川卧龙、星波通信、涵普电力、 中宁新能源在不超过人民币 55,000 万元、10,000 万元、2,000 万元、55,000 万元 的授信额度范围内提供连带保证责任担保，期限为自股东大会审议系通过之日起 至 12 个月内有效，授信期限内，上述担保额度可循环使用。在不超过上述担保 额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内 的各项法律文件（包括但不限于保证协议、抵押协议等）。

2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于为子公司及孙公司申请综合授信提供担保的议案》。 本议案经董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议 批准。

二、被担保人基本情况

1 、卧龙电气银川变压器有限公司

（1）名称：卧龙电气银川变压器有限公司

• （2）成立日期：2005 年 7 月 12 日

• （3）住所：银川市兴庆区兴源路 221 号

• （4）法定代表人：杨成

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1

（5）注册资本：10000 万元人民币

（6）经营范围：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站、高 低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售、维修及维护；货 物进出口、技术进出口、技术咨询、技术服务；承装（修、试）三级电力设施业 务；【施工总承包】电力工程三级。（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规限 制的项目取得许可后方可经营）

（7）与公司存在的关联关系：公司全资子公司

（ 8 ）股权结构情况：

（8	）股权结构情况：
序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	红相股份有限公司	10,000.00	100
合计		10,000.00	100

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	149,117.90	133,042.13
负债总额	88,259.89	75,118.87
其中银行贷款总额	32,014.49	28,315.14
流动负债总额	83,379.67	69,374.28
净资产	60,858.01	57,923.27
资产负债率	59.19%	56.46%
项目	2019年1-3月	2018年
营业收入	11,806.22	66,033.35
利润总额	3,452.64	12,352.06
净利润	2,934.74	10,617.54

（注：2019 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2019 年 3 月 31 日，卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧 龙”）担保、抵押及重要诉讼或仲裁事项等或有事项如下：

1）子公司银川卧龙公司与宁夏银行股份有限公司新城支行签订的编号为 NY01001010002017060000101 的《最高额抵押合同》，以房产和土地使用权设定 抵押，该最高额抵押合同所担保的主债权期限为 2017 年 5 月 21 号至 2020 年 5 月 26 日期间的债务人办理的人民币/外币贷款、银行承兑汇票、银行保函，对债

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2

权人的全部债权在最高额债权余额人民币 101,428,823.00 元。 2018 年 6 月 8 日 银川卧龙向宁夏银行股份有限公司新城支行借款 2000 万，到期日为 2019 年 6 月 7 日；2018 年 6 月 25 日银川卧龙公司向宁夏银行股份有限公司新城支行借款 3000 万，到期日为 2019 年 6 月 24 日；2018 年 12 月 6 日银川卧龙向宁夏银行股 份有限公司新城支行借款 1900 万，到期日为 2019 年 12 月 5 日。

2）银川卧龙于2019年1月25日收到江阴市人民法院的《应诉通知书》及《民 事裁定书》，就中建材浚鑫科技有限公司（以下简称中建材浚鑫）诉银川卧龙买 卖合同纠纷一案裁定，冻结银川卧龙银行存款4200万元或查封、扣押其相应价值 的财产。由于此买卖合同涉及的“新金马物流园14MW分布式光伏发电项目”由银 川卧龙作总承包方，新郑市旭能新能源有限公司（以下简称新郑旭能）作为项目 业主方，新郑旭能于2019年2月12日向本公司发出关于“新金马物流园14MW分布 式光伏发电项目”光伏组件事宜的承诺函，承诺本案纠纷产生的一切费用开支均 由新郑旭能承担（包括应付货款、违约金以及中建材浚鑫实现债权费用在内的所 有费用），并于2019年2月19日至2019年3月12日之间合计汇入银川卧龙货币资金 4200万元，作为本次冻结资金。截止报告日，银川卧龙之工商银行东城支行（账 号2902001119200508009）中的4200万元处于冻结状态。

截至本公告披露日，公司未发现银川卧龙成为失信被执行人的情况。 2 、合肥星波通信技术有限公司

（1）名称：合肥星波通信技术有限公司

• （2）成立日期：2002 年 05 月 30 日

（3）住所：安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层

（4）法定代表人：陈剑虹

（5）注册资本：3800 万元人民币

（6）经营范围：通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、 微波系统工程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定经营或禁止的除外)；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

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3

1	陈剑虹	597.4334	15.72
2	赵静如	597.4335	15.72
3	徐建平	12.6882	0.33
4	刘宏胜	15.2258	0.40
5	陈小杰	10.6581	0.28
6	红相股份有限公司	2,566.561	67.54
合计		3800	100

公司为星波通信的控股股东、实际控制人。星波通信自然人股东陈剑虹、赵 静如与公司不存在关联关系；自然人股东徐建平、刘宏胜、陈小杰因公司于 2017 年实施发行股份并支付现金购买星波通信 67.54%股权成为公司股东，分别持有 公司 0.19%、0.19%、0.18%股份，其与公司均不存在关联关系。

（8）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	33,916.91	283,57.84
负债总额	9,094.64	4,606.80
其中银行贷款总额	3,700.00	0.00
流动负债总额	8,775.66	4,278.05
净资产	24,822.27	23,751.04
资产负债率	26.81%	16.25%
项目	2019年1-3月	2018年
营业收入	3,084.96	12,015.28
利润总额	1,239.05	6,171.51
净利润	1,071.23	5,305.23

（注：2019 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2019 年 3 月 31 日，星波通信不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事 项，公司未发现星波通信成为失信被执行人的情况。

3 、浙江涵普电力科技有限公司

（1）名称：浙江涵普电力科技有限公司

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4

• （2）成立日期：2007 年 02 月 15 日

（3）住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路 176 号

（4）法定代表人：何肖军

（5）注册资本：6955.170109 万元

（6）经营范围：电气设备、电力设备、配电开关控制设备、配电网自动化 设备、变电站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、 电力测量仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产 品测量仪器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火 灾监控系统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、 直流电源、逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加 工、运行、维护及检测服务；自产产品的销售、安装、调试、维护、施工及其技 术咨询服务；计算机软件的研发、安装、调试、技术服务、技术咨询、技术转让； 机械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬 件、五金交电的批发及进出口业务；电力工程施工、输变电工程施工承包（目录 限制类、禁止类除外）；计算机信息系统集成业务。（上述商品进出口不涉及国营 贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）与公司存在的关联关系：公司全资子公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	红相股份有限公司	6955.170109	100
合计		6955.170109	100

公司为浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）控股股东、实际 控制人。 （9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	25,864.65	22,969.07
负债总额	14,817.14	9,378.92
其中银行贷款总额	1,500.00	0.00

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5

流动负债总额	14,817.14	9,378.92
净资产	11,047.51	13,590.15
资产负债率	57.29%	40.83%
项目	2019年1-3月	2018年
营业收入	2,119.61	14,808.99
利润总额	317.98	3,562.30
净利润	270.28	3,125.46

（注：2019 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2019 年 3 月 31 日，涵普电力担保、抵押事项如下：

1）涵普电力以位于杭州伟星大厦第十八层整层的写字楼及土地使用权（房 屋产权证：杭房权证西移字第 13598170 号；土地使用权证：杭西国用（2013） 第 018135 号）作为抵押，向中国银行海盐支行申请综合授信并开具保函。除上 述担保、抵押事项外，截至 2019 年 3 月 31 日，涵普电力不存在诉讼或仲裁等其 他或有事项。

截至本公告披露日，公司未发现涵普电力成为失信被执行人的情况。

4 、中宁县银变新能源有限公司

• （1）名称：中宁县银变新能源有限公司

• （2）成立日期：2017 年 11 月 20 日

• （3）住所：中宁县城东街育才南路卓然怡居 18#商业楼 1-3 层 15

（4）法定代表人：杨成

（5）注册资本：500 万元人民币

（6）经营范围：风力、光伏发电等新能源开发、建设、管理及咨询服务； 电力生产；新能源设备销售、检测及维修*(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

（7）与公司存在的关联关系：公司全资孙公司

（8）股权结构情况：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	宁夏银变新能源有限公司	500.00	100
合计		500.00	100

截至本公告披露日，银川卧龙持有宁夏银变新能源有限公司 100%股权，宁

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6

夏银变新能源有限公司为公司全资孙公司。

（9）被担保人的资产状况和经营情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	52,836.41	26,152.29
负债总额	52,377.88	25,688.01
其中银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	52,377.88	25,688.01
净资产	458.53	464.28
资产负债率	99.13%	98.22%
项目	2019年1-3月	2018年
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-5.75	-35.72
净利润	-5.75	-35.72

（注：2019 年 3 月 31 日数据未经审计。）

截至 2019 年 3 月 31 日，中宁县银变新能源有限公司不存在担保、抵押、诉 讼与仲裁等或有事项，公司未发现中宁县银变新能源有限公司成为失信被执行人 的情况。

三、拟签订担保协议的主要内容

本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保情况以公司及子公 司、孙公司与相关方协商签署的协议、合同为准，最终公司实际担保金额将不超 过本次批准的担保额度。

为保障公司利益，公司已与星波通信签署了《最高额反担保合同》，由星波 通信为公司在批准的担保金额范围内为星波通信提供保证担保所形成的保证担 保金额提供连带保证责任反担保。

四、董事会与独立董事意见

董事会意见：本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为而 产生，目的是为了保证公司子公司及孙公司生产经营的资金需求，有利于提高融 资效率、降低融资成本，符合公司发展需要。公司持有星波通信 67.54%股权， 本次星波通信的其他股东未按其持股比例提供相应担保，但鉴于星波通信已与公 司签署《最高额反担保合同》，将为公司提供连带保证责任反担保，且属公司合

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7

并报表范围内子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其 投资、融资等重大事项。因此，本次担保行为不会损害公司及全体股东的利益， 公平对等，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等 相关规定，有利于满足子公司及孙公司生产经营资金需求。

独立董事意见：本次为子公司及孙公司提供担保，是基于正常生产经营行为 而产生，目的是为了保证公司子公司及孙公司生产经营的资金需求，符合公司发 展的需要。上述担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中 小股东的利益，公司所发生的对外担保事项和决策程序符合《公司法》及《公司 章程》等相关规定。同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计审批对外担保额度为人民币 103,586.40 万元， 分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为 28.34%、49.89%。本次担 保审议通过后，公司累计审批对外担保总额为 225,586.40 万元，占公司最近一期 经审计总资产和净资产的比例为 61.72%、108.65%。

截至本公告披露日，公司正在履行中的对外担保合同总额为人民币 79,886.40 万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例为 21.86%、38.47%。 以上对外担保均为公司对子公司的担保。

截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2019 年 4 月 24 日

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