Red phase INC. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-25

红相股份有限公司

关于收购浙江涵普电力科技有限公司剩余 49% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 定的重大资产重组。

• 2 、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述

为提高子公司决策效率、优化决策流程，并基于子公司长期发展需要，公司 拟以人民币 218,953,560.00 元收购控股子公司浙江涵普电力科技有限公司（以下 简称“涵普电力”）剩余 49%股权，资金来源为自筹资金。本次收购完成后，涵 普电力将变为公司的全资子公司。

2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第 十四次会议审议通过《关于公司收购浙江涵普电力科技有限公司剩余 49%股权的 议案》。公司独立董事出具了《关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的 独立意见》，对本次交易相关事项出具了同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、 交易对方的基本情况

1、特盟国际经贸有限公司

企业类型 在毛里求斯共和国注册的外国公司

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1

住所	毛里求斯共和国毛里求斯路易斯港市圣丹尼斯街圣詹姆斯巷802 室
法定代表人	CHEN,LI-Yun aka EMILY CHEN
注册资本	500万美元
经营范围	投资控股（电力系统量测、监控设备）
股东	CHEN,LI-Yun aka EMILY CHEN

2、海盐众普电力科技有限公司

企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一信用代码	91330424671616279B
住所	海盐县武原街道新桥北路176号
注册资本	450万元人民币
法定代表人	陈水明
经营范围	配电开关控制设备、变压器制造。
股东	陈水明、王祥、唐红星、徐国明、郁培荣、黄银贵、郭银山、 顾波、朱立新、汤永伟、冷学道、陆锋杰、陆卫华、沈爱群

3、海盐城普电子科技有限公司

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91330424583564368M
住所	海盐县武原街道新桥北路176号
注册资本	300万元人民币
法定代表人	陈水明
经营范围	电子元器件研发;配电开关控制设备制造。
股东	宋勇、汤永伟、严铁军、徐林松、陈水明、郁培荣、顾钧、 许俊、陈俊、顾菊芬、尹明兰、周小琴、沈利平、曹志国、 袁建香、刘应平、唐红星、姚志刚、戴敏、邓志群、陈烨、 沈霞群、郁特亮、张燕群、柯时峰、齐瑾、蒋明利、胡磊、 李权、余新军、盛建军、王祥、顾葳、李生辉、李佳、张 碧峰、蒋成文、鲁春锋、金雪红、徐斌、方树军、朱云飞、 曹达、冯业春、徐国明、陆卫华、沈爱群

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2

上述交易对方特盟国际经贸有限公司、海盐众普电力科技有限公司及海盐城 普电子科技有限公司与上市公司及公司前十大股东不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、 诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

1、基本情况

公司名称：浙江涵普电力科技有限公司 统一社会信用代码：9133040079856842X4 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：1020.41 万美元 住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥北路 176 号 成立日期：2007 年 2 月 15 日 营业期限限至：2037 年 2 月 14 日

经营范围：电气设备、电力设备、配电开关控制设备、配电网自动化设备、 变电站自动化设备、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、电力 测量仪器仪表及检测装置、电子式电能表、用电管理系统设备、电气电子产品测 量仪器、电能质量监测及控制设备、电力设备在线检测及检修产品、电气火灾监 控系统设备、无功补偿器、风电交流器、光伏逆变器、射频识别系统装置、直流 电源、逆变电源、通信电源、电子元器件、其他专用仪器的研发、制造、加工、 运行、维护及检测服务；自产产品的销售、安装、调试、维护、施工及其技术咨 询服务；计算机软件的研发、安装、调试、技术服务、技术咨询、技术转让；机 械设备（不含汽车）及配件、电气电子设备及配件、电子数码产品、计算机硬件、 五金交电的批发及进出口业务；电力工程施工、输变电工程施工承包（目录限制 类、禁止类除外）；计算机信息系统集成业务。（上述商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构

本次股权收购前，涵普电力的股权结构如下

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3

序号	股东姓名／名称	出资额（万美元）	占注册资本比例
1	红相股份有限公司	520.41	51%
2	特盟国际经贸有限公司	300	29.4%
3	海盐众普电力科技有限公司	150	14.7%
4	海盐城普电子科技有限公司	50	4.9%
合计		1020.41	100%

本次股权收购后，涵普电力的股权结构如下：

序号	股东姓名／名称	出资额（万元）[注1]	占注册资本比例
1	红相股份有限公司	6853.3	100%
合计		6853.3	100%

【注 1】：按照 2019 年 3 月 25 日汇率将涵普电力 1020.41 万美元注册资本折合人民币计算，具体以工 商部门核准登记为准。

3、主要财务状况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2018）第 350FC0400 号、致同审字（2019）第 350ZA0101 号的审计报告，涵普电力主要 财务指标（单位：万元）如下：

（1）简要合并资产负债表

项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	19,689.97	23,069.75
其中：应收账款	5,593.92	7,192.70
负债总额	6,225.91	9,073.73
归属于母公司股东权益	13,177.45	13,666.02
股东权益合计	13,464.06	13,996.02

（2）简要合并利润表

项目	2017 年度	2018 年度
营业收入	14,409.81	15,053.76
营业利润	3,442.69	3,678.48
利润总额	3,448.55	3,660.99
归属于母公司股东的净利润	2,999.04	3,170.78
净利润	3,017.10	3,214.17

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4

项目	2017 年度	2018 年度
扣非后归属于母公司股东的净 利润	2,960.96	3,153.16
（3）简要现金流量表
项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额	2,744.28	2,041.56
投资活动产生的现金流量净额	-247.08	-3,284.39
筹资活动产生的现金流量净额	-1,124.71	-1,072.88
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-2.31	-4.72
现金及现金等价物净增加额	1,370.18	-2,320.43

截至 2018 年 12 月 31 日，涵普电力担保、抵押事项如下：涵普电力以位于 杭州伟星大厦第十八层整层的写字楼及土地使用权（房屋产权证：杭房权证西移 字第 13598170 号；土地使用权证：杭西国用（2013）第 018135 号）作为抵押， 向中国银行海盐支行申请综合授信并开具保函。除上述担保、抵押事项外，截至 2018 年 12 月 31 日，涵普电力不存在诉讼或仲裁等或有事项。

4、评估情况

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学评估”） 对涵普电力全部权益价值进行了评估，并出具了大学评估评报字[2019]920009 号 《资产评估报告》。

根据前述资产评估报告，大学评估对截至 2018 年 12 月 31 日涵普电力全部 权益价值采取了收益法和市场法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数 值。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在公开市场持续经营的前提下，基于 市场价值的价值类型，涵普电力的股东全部权益的评估值为人民币 475,436,984.94 元。

5、优先购买权

特盟国际经贸有限公司、海盐众普电力科技有限公司、海盐城普电子科技有 限公司放弃本次收购的优先受让权。

四、股权收购协议的主要内容

甲方：红相股份有限公司

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5

乙方：浙江涵普电力科技有限公司

丙方

丙方 1：特盟国际经贸有限公司

丙方 2：海盐众普电力科技有限公司

丙方 3：海盐城普电子科技有限公司

（以下将丙方 1、丙方 2 和丙方 3 合称为“丙方”）

（一）股权交割、本次股权转让的价格及支付方式

1、自本协议签署生效之日起，乙方及丙方应协助甲方完成本次股权转让的 相关手续，该等手续包括以下内容：

① 乙方召开董事会，针对本次股权转让，做出修改公司章程、终止合资合 同的决议，并做出改选董事、监事的决议；

② 乙方股东作出股东决定，选举产生新的董事及监事，通过新的公司章程；

③ 改选董事后召开董事会，选举新董事长及高级管理人员；

④ 乙方法定代表人签署新公司章程；

⑤ 完成丙方将持有的乙方49%股权转让给甲方以及本次股权转让的工商 变更登记、商委变更备案申请书等相关文件；

⑥ 取得本次股权转让新换发的营业执照及商委备案的回执。

乙方及丙方应配合甲方于2019年3月31日前完成本次股权转让的工商变更 登记，自丙方将合计持有乙方49%的股权全部工商登记于甲方名下之日为本次股 权转让的交割日。

2、本次股权转让的定价基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据《投资协议》、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2019]第 350ZA0101 号《审 计报告》以及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估 评报字[2019]920009 号《资产评估报告》，截至定价基准日乙方 100%股权的估 值为 475,436,984.94 元人民币。

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6

经各方同意，涵普电力已于 2019 年 3 月进行现金分红，分红金额为 28,129,153.94 元，各方按所持涵普电力股权比例享有，其中甲方取得分红 14,345,868.51 元，丙方取得分红 13,783,285.43 元。

综合考虑上述乙方 100%股权评估值及现金分红，经各方友好协商，确定本 次丙方向甲方转让丙方持有乙方 49% 的股权对应的股权转让总价款为 218,953,560.00 元人民币（税前）。

3、本协议各方均同意甲方向丙方支付的股权转让款分为两期支付：

（1）自本次股权转让交割之日起一个月内，甲方向丙方1、丙方2、丙方3 书面指定的银行账户按比例支付本次股权转让款的30%（“第一期股权转让款”）， 即65,686,068.00元人民币（税前），其中甲方向丙方1支付39,411,640.80元人民币 (税前)，甲方向丙方2支付19,705,820.40元人民币(税前)，甲方向丙方3支付 6,568,606.80元人民币(税前)。由此产生的税收由丙方1、丙方2、丙方3各自承担， 甲方将根据中国大陆相关税务法律法规的规定履行相关代扣代缴义务；甲方向丙 方1支付的扣除代扣代缴金额以后的股权转让款，其支付币种以中国大陆外汇管 理机构审批的币种为准，汇率以汇款当天银行的结算汇率为准，甲方向丙方1支 付股权转让款时如遇外汇监督管理要求而造成支付障碍的，由甲方及丙方1双方 另行协商顺延付款期限。

（2）自本协议签订生效之日起十八个月内，甲方向丙方1、丙方2、丙方3 书面指定的银行账户按比例支付本次股权转让款的70%（“第二期股权转让款”）， 即153,267,492.00元人民币（税前），其中甲方向丙方1支付91,960,495.20元人民 币(税前)，甲方向丙方2支付45,980,247.60元人民币(税前)，甲方向丙方3支付 15,326,749.20元人民币(税前)。同时甲方应向丙方支付第二笔股权转让款对应的 利息，利息自第一笔股权转让款支付完毕之次日起计算，利率为银行同期存款利 率。由此产生的税收由丙方1、丙方2、丙方3各自承担，甲方将根据中国大陆相 关税务法律法规的规定履行相关代扣代缴义务；甲方向丙方1支付的扣除代扣代 缴金额以后的股权转让款，其支付币种以中国大陆外汇管理机构审批的币种为准， 汇率以汇款当天银行的结算汇率为准，甲方向丙方1支付股权转让款时如遇外汇 监督管理要求而造成支付障碍的，由甲方及丙方1双方另行协商顺延付款期限。

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7

（二）本次股权转让完成后的经营管理安排

本次股权转让完成后，甲方成为乙方的唯一股东，乙方的董事及监事均由甲 方提名，并由甲方决定。

（三）过渡期的安排

自本协议签订之日起至本次股权转让的工商变更登记完成之日止（ 以下简 称“过渡期”），乙方进行以下事项应通知并取得甲方同意：

1、向任何股东及股东以外的人以任何方式派付股息；

• 2、与乙方的关联方之间发生的关联交易；

• 3、乙方发生任何股权变动，包括设立期权（本次股权转让除外）；

• 4、转让或处置乙方任何资产或资产的任何重要部分（包括技术、知识产权、

• 域名等）；转让或处置乙方的主要经营业务；

5、变更乙方公司章程；

• 6、批准及修改年度业务计划和财务预算；对乙方会计、财务制度的重大修

• 改；预算外的重大业务发展；

7、对外进行任何担保、债务偿还、对外投资及单笔达到或累计超过人民币 10万元的借贷（正常经营业务的债务偿还除外）；

8、签署任何不利于乙方未来经营的各类合同；

9、给公司高管人员（副总经理以上的职位级别）或核心员工（提薪后月薪 达到2万元以上的人员）提高薪酬；

10、公司终止、破产或清算；

11、收购、兼并、合并、合资、对外股权或债券投资和担保、成立子公司和 关联公司；

12、发生其他重要决策事项。

如乙、丙方违反了上述事项，甲方有权单方依据该事项对乙方造成的影响 情况调减本次交易的作价并据此减少支付后续股权转让款项。

（四）利润分配

自定价基准日起至本次股权转让交割日止，乙方实现的净利润，全部归甲方 所有；

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8

本次股权转让交割日之后，乙方的累计未分配利润由本次股权转让完成后的 股东即甲方享有。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、 义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的损失。

2、在本次股权转让过程中，若因任何一方违约或各方均违约而造成本次股 权转让失败，在其中一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应自 收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，向守约方支付 100 万元 人民币的违约金；或在各方均违约情形下，各方协商终止本协议，则本协议不再 履行，已履行的部分恢复原状。

3、除本协议另有约定外，因甲方原因未按本协议的约定向丙方支付股权转 让款，甲方应以逾期付款金额为基数按日万分之五向丙方支付滞纳金。若甲方逾 期两个月仍未向丙方支付第一笔股权转让款，丙方有权选择：①继续履行本协议 （甲方应继续向丙方支付滞纳金）；或②单方解除本协议。在发生前述②解除协 议的情形下，丙方有权从已收到的甲方股权转让款中扣除 100 万元的违约金及本 款约定的滞纳金后将余款返还给甲方。

4、因丙方原因未按照本协议约定办理本次股权转让的工商变更登记手续， 丙方应以甲方本次股权转让款总数为基数按日万分之五计算向甲方支付滞纳金。 因丙方原因逾期两个月仍未办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续的，甲方 有权选择：①继续履行本协议（丙方应继续向甲方支付滞纳金）；或②单方解除 本协议。在发生前述②解除协议的情况下，丙方应根据上述第 2 条的约定向甲方 支付 100 万元的违约金以及本款约定的滞纳金，同时应于收到甲方解除协议通知 之日起的十（10）日内返还甲方已支付的全部股权转让款；若丙方逾期未返还甲 方已支付的全部股权转让款，则丙方应自 10 日期满后以本次股权转让款总数为 基数按日千分之五计算向甲方支付滞纳金。

5、本协议各方一致同意，在任何情况下，一方因违反本协议约定的陈述和 保证条款，或者未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何其他义务， 违约方应向守约方赔偿守约方由此产生的全部损失。

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（六）生效条件

• 1、本协议自各方签字盖章，且经甲方董事会审议通过后生效。

五、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响

本次交易完成后，涵普电力将成为公司的全资子公司，公司与涵普电力的关 系更加紧密，有利于提高子公司决策效率、优化决策流程。公司与涵普电力间的 技术、市场等资源将进一步优化，为公司整合优质资源，更加全面、深入的布局 和参与智能配电网建设创造了有利条件。

涵普电力经营稳健，盈利能力良好，本次交易完成后，公司归属于母公司股 东利润将会提高，电力业务板块也将进一步强化。

本次交易收购作价为 218,953,560.00 元人民币，交易价格较标的公司账面净 资产增值幅度较高。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具 的评估报告，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，涵普电力股东全部权益评估 值为 475,436,984.94 元人民币。虽然涵普电力经营稳健，但仍不排除涵普电力在 未来经营中不能较好地实现预期收益，导致本次投资失败的风险。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议公告；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议公告；

• 3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、《浙江涵普电力科技有限公司股权转让协议》；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

红相股份有限公司董事会 2019 年 3 月 25 日

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